Conditions générales d'un contrat de service

Avis important aux fournisseurs

Le gouvernement du Canada transfère son Service électronique d'appels d'offres du gouvernement de MERX à Achatsetventes.gc.ca/appels-d-offres le 1er juin 2013.

À compter du 1er juin 2013, les appels d'offres du gouvernement (avis d'appels d'offres et demandes de soumissions) seront affichés et disponibles gratuitement sur Achatsetventes.gc.ca/appels-d-offres, un site Web du gouvernement du Canada.

Le Service électronique d'appels d'offres du gouvernement sur Achatsetventes.gc.ca/appels-d-offres sera la source unique faisant autorité pour les appels d'offres du gouvernement du Canada assujettis aux accords commerciaux ou aux politiques ministérielles qui exigent que les appels d'offres soient annoncés publiquement.

Pour obtenir plus d'informations détaillées, visitez la section Foire aux questions sur Achatsetventes.gc.ca/appels-d-offres.

Après le 1er juin 2013, tous les appels d'offres et les documents et modifications pertinents seront sur Achatsetventes.gc.ca/appels-d-offres.

À compter du 1er juin 2013, les fournisseurs devront se rendre sur le site Achatsetventes.gc.ca/appels-d-offres pour vérifier la présence de modifications qui auraient été apportées aux appels d'offres affichés sur MERX avant le 1er juin.

Ajoutez le site Achatsetventes.gc.ca/appels-d-offres à vos signets préférés dès maintenant pour être prêt le 1er juin.

CG01 Interprétation

1.1 Dans le contrat, à moins que le contexte n'indique un sens différent :

1.1.1 « articles de convention » désigne les clauses et conditions reproduites en entier ou incorporées par renvoi à partir du guide des Clauses et conditions uniformisées d'achat pour former le corps du contrat; cela ne comprend pas les présentes conditions générales, les conditions générales supplémentaires, les annexes, la soumission de l'entrepreneur, ou tout autre document;

1.1.2 « base de paiement » d'un contrat définit combien un entrepreneur sera payé pour le service ou le bien acheté et la durée du contrat. Elle doit aussi spécifier les autres coûts apparentés, comme les dépenses de voyage et les dépenses administratives. Il existe différentes bases de paiement et il faut en choisir une suivant la nature du contrat.

1.1.3 « Canada », « Couronne », « Sa Majesté » ou « État » désigne Sa Majesté la Reine du chef du Canada, représentée par le ministre de l'Industrie et toute autre personne dûment autorisée à agir au nom de ce ministre;

1.1.4 « contrat » désigne les articles de convention, les présentes conditions générales, toutes conditions générales supplémentaires, annexes et tout autre document intégré par renvoi, tous tels que modifiés de temps à autre avec le consentement des parties;

1.1.5 « prix contractuel » désigne la somme mentionnée au contrat payable à l'entrepreneur pour les travaux, excluant la taxe sur les produits et services et la taxe de vente harmonisée;

1.1.6 « autorité contractante » désigne la personne désignée comme tel dans le contrat, ou dans un avis à l'entrepreneur, pour représenter le Canada dans l'administration du contrat;

1.1.7 « entrepreneur » désigne la personne, l'entité ou les entités dont le nom figure au contrat pour fournir au Canada des biens, des services ou les deux;

1.1.8 « biens de l'État » désigne tout ce qui est fourni à l'entrepreneur par ou pour le Canada, aux fins de l'exécution du contrat et tout ce que l'entrepreneur acquiert, d'une manière ou d'une autre, relativement aux travaux, dont le coût est payé par le Canada en vertu du contrat;

1.1.9 « partie » désigne le Canada ou l'entrepreneur ou tout autre signataire du contrat; « parties » désigne l'ensemble de ceux-ci;

1.1.10 « agent de projet » désigne la personne nommée dans le protocole d'entente et déléguée par l'autorité contractuelle pour assurer, sur le plan administratif, la liaison entre l'entrepreneur et l'autorité contractuelle;

1.1.11 « spécifications » désigne la description des exigences essentielles, fonctionnelles ou techniques liées aux travaux, y compris les procédures permettant de déterminer si les exigences ont été respectées;

1.1.12 « travaux » signifie sauf indication contraire dans le contrat, tout ce qui doit être effectué, fourni ou livré par l'entrepreneur dans l'exécution de ses obligations aux termes du contrat.

CG02 Clauses et conditions uniformisées

Dans l'éventualité que les clauses et conditions identifiées par un numéro, une date et un titre dans le contrat sont incorporées par renvoi, alors elles font partie intégrante du contrat comme si elles y étaient formellement reproduites.

CG03 Pouvoirs du Canada

Tous les droits, recours, pouvoirs et pouvoirs discrétionnaires accordés ou acquis par le Canada en vertu du contrat ou d'une loi sont cumulatifs et non exclusifs.

CG04 Situation juridique de l'entrepreneur

L'entrepreneur est retenu à titre d'entrepreneur indépendant engagé par le Canada pour exécuter les travaux. Rien dans le contrat n'a pour objet de créer un partenariat, une coentreprise ou mandat entre le Canada et l'autre ou les autres parties. L'entrepreneur ne doit se présenter à quiconque comme un agent ou un représentant du Canada. Ni l'entrepreneur ni ses employés ne constituent des employés, des préposés ou des mandataires du Canada. L'entrepreneur doit effectuer toutes les déductions et tous les versements exigés par la loi relativement à ses employés.

CG05 Exécution des travaux

5.1 L'entrepreneur déclare et atteste ce qui suit :

a) il a la compétence pour exécuter les travaux;

b) il dispose de tout ce qui est nécessaire pour exécuter les travaux, y compris les ressources, les installations, la main-d'oeuvre, la technologie, l'équipement et les matériaux; et

c) il a les qualifications nécessaires, incluant la connaissance, les aptitudes, le savoir faire et l'expérience, et l'habileté de les utiliser efficacement pour exécuter les travaux.

5.2 L'entrepreneur doit :

a) exécuter les travaux de manière diligente et efficace;

b) sauf pour les biens de l'État, fournir tout ce qui est nécessaire pour exécuter les travaux;

c) au minimum, appliquer les procédures d'assurance de la qualité et effectuer les inspections et les contrôles généralement utilisés et reconnus dans l'industrie afin d'assurer le degré de qualité exigé en vertu du contrat;

d) sélectionner et engager un nombre suffisant de personnes qualifiées;

e) exécuter les travaux conformément aux normes de qualité jugées acceptables par le Canada et en pleine conformité avec les spécifications et toutes les exigences du contrat;

f) surveiller la réalisation des travaux de façon efficiente et efficace en vue de s'assurer que la qualité de leur exécution est conforme à celle énoncée dans le contrat.

5.3 Les travaux ne doivent pas être exécutés par des personnes qui, de l'avis du Canada, sont incompétentes ou ne se sont pas conduites convenablement.

5.4 Tous les services rendus en vertu du contrat devront, au moment de l'acceptation, libres de vices d'exécution et qu'ils satisfont aux exigences du présent contrat. Si l'entrepreneur doit corriger ou remplacer les travaux ou une partie de ceux-ci, il le fait à ses frais.

5.5 L'entrepreneur ne peut pas utiliser les installations, l'équipement ou le personnel du Canada pour exécuter les travaux à moins que le contrat le prévoie explicitement. L'entrepreneur doit le faire savoir d'avance à l'autorité contractante s'il doit avoir accès aux installations, à l'équipement ou au personnel du Canada pour exécuter les travaux. L'entrepreneur doit accepter de se conformer, et doit voir à ce que ses employés et ses sous-traitants se conforment, à tous les ordres permanents, mesures de sécurité, politiques et autres règles en vigueur à l'emplacement des travaux.

5.6 L'entrepreneur ne doit pas arrêter ou suspendre l'exécution des travaux ou d'une partie des travaux en attendant le règlement de toute dispute entre les parties concernant le contrat, sauf lorsque l'autorité contractante lui ordonne de le faire en vertu de l'article 24.

5.7 L'entrepreneur doit fournir tous les rapports exigés en vertu du contrat et toute autre information que le Canada peut raisonnablement exiger de temps à autre.

5.8 L'entrepreneur est entièrement responsable de l'exécution des travaux. Le Canada ne sera pas responsable des effets négatifs ou des coûts supplémentaires si l'entrepreneur suit tout conseil donné par le Canada, sauf si l'autorité contractante fourni le conseil par écrit à l'entrepreneur incluant une déclaration dégageant expressément l'entrepreneur de toute responsabilité quant aux effets négatifs ou aux coûts supplémentaires pouvant découler de ces conseils.

CG06 Contrats de sous-traitance

6.1 À l'exception de ce qui est prévu au paragraphe 6.2, l'entrepreneur doit obtenir le consentement écrit de l'autorité contractante avant de sous-traiter ou de permettre la sous-traitance de toute partie des travaux. Un contrat de sous-traitance comprend un contrat conclu par un sous-traitant à tout échelon en vue d'exécuter toute partie des travaux.

6.2 L'entrepreneur n'est pas obligé d'obtenir un consentement pour des contrats de sous-traitance expressément autorisés dans le contrat. L'entrepreneur peut également, sans le consentement de l'autorité contractante :

a) acheter des produits courants en vente libre dans le commerce, ainsi que des articles et des matériaux produits par des fabricants dans le cours normal de leurs affaires;

b) sous-traiter toute partie des travaux qu'il est d'usage de sous-traiter dans l'exécution de contrats semblables; et

c) permettre à ses sous-traitants à tout échelon d'effectuer des achats ou de sous-traiter comme le prévoient les alinéas a) et b).

6.3 Pour tout autre contrat de sous-traitance qui n'est pas visé à l'alinéa 6.2.a), l'entrepreneur doit s'assurer, sauf avec le consentement écrit de l'autorité contractante, que le sous-traitant soit lié par des conditions qui sont compatibles avec celles du contrat et qui, de l'avis de l'autorité contractante, ne sont pas moins avantageuses pour le Canada que les conditions du contrat.

6.4 Le consentement donné à la conclusion d'un contrat de sous-traitance ne libère pas l'entrepreneur de ses obligations aux termes du contrat et n'a pas pour effet d'engager la responsabilité du Canada envers un sous-traitant. L'entrepreneur demeure entièrement responsable des affaires ou choses faites ou fournies par tout sous-traitant en vertu du contrat ainsi que de la rémunération des sous-traitants pour toute partie des travaux qu'ils effectuent.

CG07 Spécifications

7.1 Toute spécification fournie par le Canada ou au nom du Canada à l'entrepreneur en relation avec le contrat appartient au Canada et ne doit être utilisée par l'entrepreneur qu'en vue d'exécuter les travaux.

7.2 Si le contrat stipule que les spécifications fournies par l'entrepreneur doivent être approuvées par le Canada, cette approbation ne relève pas l'entrepreneur de son obligation de satisfaire aux exigences du contrat.

CG08 Remplacement d'individus spécifiques

8.1 Si des individus spécifiques sont identifiés dans le contrat pour exécuter les travaux, l'entrepreneur doit fournir les services de ces individus, sauf s'il n'est pas en mesure de le faire pour des motifs indépendants de sa volonté.

8.2 Si l'entrepreneur n'est pas en mesure de fournir les services de tout individu spécifique identifié au contrat, l'entrepreneur doit fournir les services d'un remplaçant qui possède les qualifications et l'expérience similaires. Le remplaçant doit satisfaire aux critères utilisés pour la sélection de l'entrepreneur et être acceptable pour le Canada. L'entrepreneur doit, le plus tôt possible, aviser l'autorité contractante du motif du remplacement de l'individu et fournir:

a) le nom du remplaçant proposé ainsi que ses qualifications et son expérience; et

b) la preuve que le remplaçant proposé possède la cote de sécurité exigée accordée par le Canada, s'il y a lieu.

8.3 L'entrepreneur ne doit en aucun cas permettre que les travaux soient exécutés par des remplaçants non autorisés. L'autorité contractante peut ordonner qu'un remplaçant cesse d'exécuter les travaux. L'entrepreneur doit alors se conformer sans délai à cet ordre et retenir les services d'un autre remplaçant conformément au paragraphe 2.

8.4 Le fait que l'autorité contractante n'ordonne pas qu'un remplaçant cesse d'exécuter les travaux n'a pas pour effet de relever l'entrepreneur de son obligation de satisfaire aux exigences du contrat.

CG09 Respect des délais

Il est essentiel que les travaux soient exécutés dans les délais prévus au contrat.

CG10 Retard justifiable

10.1 Le retard de l'entrepreneur à s'acquitter de toute obligation prévue au contrat à cause d'un événement qui:

a) est hors du contrôle raisonnable de l'entrepreneur;

b) ne pouvait raisonnablement avoir été prévu;

c) ne pouvait raisonnablement avoir été empêché par des moyens que pouvait raisonnablement utiliser l'entrepreneur; et

d) est survenu en l'absence de toute faute ou négligence de la part de l'entrepreneur. Sera considéré un « retard justifiable » si l'entrepreneur informe l'autorité contractante de la survenance du retard ou de son éventualité dès qu'il en prend connaissance. L'entrepreneur doit de plus informer l'autorité contractante, dans les quinze (15) jours ouvrables, de toutes les circonstances reliées au retard et soumettre à l'approbation de l'autorité contractante un plan de redressement clair qui détaille les étapes que l'entrepreneur propose de suivre afin de minimiser les conséquences de l'événement qui a causé le retard.

10.2 Toute date de livraison ou autre date qui est directement touchée par un retard justifiable sera reportée d'une durée raisonnable n'excédant pas celle du retard justifiable.

10.3 Toutefois, au bout de trente (30) jours ou plus de retard justifiable, l'autorité contractante peut, par avis écrit à l'entrepreneur, résilier le contrat. Dans un tel cas, les parties conviennent de renoncer à toute réclamation pour dommages, coûts, profits anticipés ou autres pertes découlant de la résiliation ou de l'événement qui a contribué au retard justifiable. L'entrepreneur s'engage à rembourser immédiatement au Canada la portion de toute avance non liquidée à la date de la résiliation.

10.4 Le Canada ne sera pas responsable des frais engagés par l'entrepreneur ou l'un de ses sous-traitants ou mandataires par suite d'un retard justifiable, sauf lorsque celui-ci est attribuable à l'omission du Canada de s'acquitter d'une de ses obligations en vertu du contrat.

10.5 Si le contrat est résilié en vertu du présent article, l'autorité contractante peut exiger que l'entrepreneur livre au Canada, selon les modalités et dans les mesures prescrites par l'autorité contractante, toutes les parties complétées des travaux qui n'ont pas été livrées ni acceptées avant la résiliation, de même que tout ce que l'entrepreneur a acquis ou produit expressément dans l'exécution du contrat. Le Canada paiera l'entrepreneur:

a) la valeur, calculée en fonction du prix contractuel, incluant la quote-part du profit ou des honoraires de l'entrepreneur inclus dans le prix contractuel, de l'ensemble de toutes les parties des travaux complétés qui sont livrés et acceptés par le Canada, et

b) le coût de l'entrepreneur que le Canada juge raisonnable en ce qui concerne toute autre chose livrée au Canada et acceptée par ce dernier.

10.6 Le total des sommes versées par le Canada en vertu du contrat jusqu'à sa résiliation et toutes sommes payables en vertu du présent paragraphe ne doivent pas dépasser le prix contractuel.

CG11 Inspection et acceptation des travaux

11.1 Tous les travaux sont soumis à l'inspection et à l'acceptation par le Canada. L'inspection et l'acceptation des travaux par le Canada ne relèvent pas l'entrepreneur de sa responsabilité à l'égard des défauts et des autres manquements aux exigences du contrat. Le Canada aura le droit de rejeter tout travail non conforme aux exigences du contrat et d'exiger une rectification ou un remplacement aux frais de l'entrepreneur.

11.2 L'entrepreneur doit permettre aux représentants du Canada, en tout temps durant les heures de travail, d'accéder à tous les lieux où toute partie des travaux est exécutée. Les représentants du Canada peuvent procéder à leur gré à des examens et à des vérifications. L'entrepreneur doit fournir toute l'aide, les locaux, tous les échantillons, pièces d'essai et documents que les représentants du Canada peuvent raisonnablement exiger pour l'exécution de l'inspection. L'entrepreneur doit expédier lesdits échantillons et pièces d'essai à la personne ou à l'endroit indiqué par le Canada.

11.3 L'entrepreneur doit inspecter et approuver toute partie des travaux avant de le soumettre pour acceptation ou livraison au Canada. L'entrepreneur doit tenir un registre des inspections à la fois précis et complet qu'il doit mettre à la disposition du Canada, sur demande. Les représentants du Canada peuvent tirer des copies et des extraits des registres pendant l'exécution du contrat et pendant une période maximale de trois ans après la fin du contrat.

CG12 Présentation des factures

12.1 Les factures doivent être soumises au nom de l'entrepreneur. L'entrepreneur doit présenter des factures pour chaque livraison ou expédition; ces factures doivent s'appliquer uniquement au présent contrat. Chaque facture doit indiquer si elle porte sur une livraison partielle ou finale.

12.2 Les factures doivent contenir :

a) la date, le nom et l'adresse du ministère client, les numéros d'articles ou de référence, les biens livrables et(ou) la description des travaux, le numéro du contrat, le numéro de référence du client (NRC), le numéro d'entreprise — approvisionnement (NEA) et le ou les codes financiers;

b) des renseignements sur les dépenses en conformité avec la base de paiement, la taxe sur les produits et services (TPS) ou la taxe de vente harmonisée (TVH) non comprise (comme le nom des articles et leur quantité, l'unité de distribution, le prix unitaire, les tarifs horaires fermes, le niveau d'effort et les sous-contrats, selon le cas;

c) les déductions correspondant à la retenue de garantie, s'il y a lieu;

d) le report des totaux, s'il y a lieu; et

e) s'il y a lieu, le mode d'expédition avec la date, le numéro de cas et de pièce ou de référence, les frais d'expédition et tous les autres frais supplémentaires.

12.3 La TPS ou la TVH, dans la mesure où elles s'appliquent, doivent être indiquées séparément dans toutes les factures. Tous les articles détaxés, exonérés ou auxquels la TPS ou la TVH ne s'appliquent pas doivent être identifiés comme tels sur toutes les factures.

12.4 En présentant une facture, l'entrepreneur atteste que la facture correspond aux travaux qui ont été livrés et qu'elle est conforme au contrat.

CG13 Taxes

13.1 Les ministères et organismes fédéraux doivent payer les taxes applicables.

13.2 Responsabilité du Canada et de l'entrepreneur

a) Les taxes applicables seront payées par le Canada conformément aux dispositions de l'article sur la présentation de factures. Il revient à l'entrepreneur de facturer les taxes applicables selon le taux approprié, conformément aux lois en vigueur. L'entrepreneur accepte de remettre aux autorités fiscales appropriées les sommes acquittées ou exigibles au titre de taxes applicables.

b) L'entrepreneur n'a pas droit aux exemptions fiscales dont jouit le Canada, comme pour le paiement des taxes de vente provinciales, sauf indication contraire de la loi. L'entrepreneur doit payer la taxe de vente provinciale, les taxes accessoires et toute taxe à la consommation qui s'appliquent sur les biens ou services taxables utilisés ou consommés dans le cadre de l'exécution du contrat (conformément aux lois en vigueur), y compris les matériaux incorporés dans des biens immobiliers.

13.3 Modifications aux taxes et droits

Dans les cas où les taxes applicables, les droits de douane et les taxes d'accise sont compris dans le prix contractuel, ce dernier sera ajusté afin de tenir compte de toute augmentation ou diminution des taxes applicables, droits de douane et taxes d'accise qui se sera produite entre la présentation de la soumission et l'attribution du contrat. Toutefois, il n'y aura pas d'ajustement relatif à toute modification pour augmenter le prix contractuel si un avis public assez détaillé de la modification a été donné avant la date de clôture de la soumission qui aurait pu permettre à l'entrepreneur de calculer les effets de cette modification.

13.4 Retenue d'impôt de 15 p. 100 – Agence du revenu du Canada

En vertu de la Loi de l'impôt sur le revenu, 1985, ch. 1 (5e suppl.) et le Règlement de l'impôt sur le revenu, le Canada doit retenir 15 p. 100 du montant à payer à l'entrepreneur pour des services rendus au Canada si l'entrepreneur n'est pas un résident du Canada, à moins que ce dernier obtienne une exonération valide de l'Agence du revenu du Canada. Le montant retenu sera conservé dans un compte pour l'entrepreneur pour tout impôt à payer exigible par le Canada.

CG14 Période de paiement

14.1 La période normale de paiement du gouvernement du Canada est de trente (30) jours. La période de paiement est calculée à compter de la date de réception d'une facture dont le format et le contenu sont acceptables conformément au contrat, ou la date de réception des travaux dans un état acceptable tel qu'exigé au contrat, selon la plus tardive des deux dates. Un paiement est considéré en souffrance le 31e jour suivant cette date, et des intérêts seront calculés automatiquement, conformément à l'article 15.

14.2 Si le contenu de la facture et les renseignements connexes nécessaires ne sont pas conformes au contrat, ou si les travaux fournis ne sont pas dans un état acceptable, le Canada avisera l'entrepreneur dans les quinze (15) jours suivant la réception. La période de paiement de trente (30) jours débute à la réception de la facture révisée ou à la réception des travaux corrigés ou remplacés. Le défaut du Canada d'aviser l'entrepreneur dans les quinze (15) jours n'aura pour conséquence que la date stipulée au paragraphe 1 servira uniquement à calculer l'intérêt sur les comptes en souffrance.

CG15 Intérêt sur les comptes en souffrance

15.1 Les définitions suivantes s'appliquent au présent article :

« date de paiement » désigne la date que porte le titre négociable tiré par le Receveur général du Canada afin de payer une somme exigible en vertu du contrat;

« en souffrance » désigne la somme qui demeure impayée le lendemain du jour où elle est devenue exigible conformément au contrat;

« taux d'escompte » désigne le taux d'intérêt fixé de temps en temps par la Banque du Canada qui représente le taux minimum auquel la Banque du Canada consent des avances à court terme aux membres de l'Association canadienne des paiements;

« taux moyen » désigne la moyenne arithmétique simple du taux d'escompte en vigueur chaque jour, à 16 h, heure de l'Est, pour le mois civil immédiatement antérieur à la date de paiement;

15.2 Le Canada versera à l'entrepreneur des intérêts simples, au taux moyen majoré de 3 p. 100 par an, sur toute somme en souffrance, à partir du premier jour où la somme est en souffrance jusqu'au jour qui précède la date de paiement inclusivement. L'entrepreneur n'est pas tenu d'aviser le Canada pour que l'intérêt soit payable.

15.3 Le Canada versera des intérêts conformément à cet article seulement si le Canada est responsable du retard à payer l'entrepreneur. Le Canada ne versera pas d'intérêts sur les paiements anticipés qui sont en souffrance.

CG16 Conformité aux lois applicables

16.1 L'entrepreneur doit se conformer aux lois applicables à l'exécution du contrat. Sur demande raisonnable du Canada, l'entrepreneur doit fournir une preuve de conformité aux lois applicables.

16.2 L'entrepreneur doit obtenir et tenir à jour à ses propres frais tous les permis, licences, approbations réglementaires et certificats exigés pour l'exécution des travaux. Sur demande de l'autorité contractante, il doit remettre au Canada une copie de tout permis, licence, approbation réglementaire ou certification exigé.

CG17 Droit de propriété

17.1 Sauf disposition contraire dans le contrat, le droit de propriété sur les travaux ou toute partie des travaux appartient au Canada dès leur livraison et leur acceptation par ou pour le compte du Canada.

17.2 Toutefois lorsqu'un paiement est effectué à l'entrepreneur à l'égard des travaux, notamment au moyen de paiements progressifs ou d'étape, le droit de propriété relié aux travaux ainsi payés est transféré au Canada au moment du paiement. Ce transfert du droit de propriété ne constitue pas l'acceptation des travaux ou de toute partie des travaux par le Canada ni ne relève l'entrepreneur de son obligation d'exécuter les travaux conformément au contrat.

17.3 Malgré tout transfert du droit de propriété, l'entrepreneur est responsable de toute perte ou endommagement des travaux ou toute partie des travaux jusqu'à la livraison au Canada conformément au contrat. Même après la livraison, l'entrepreneur demeure responsable de toute perte ou endommagement causé par l'entrepreneur ou tout sous-traitant.

17.4 Lorsque le droit de propriété sur les travaux ou une partie des travaux est transféré au Canada, l'entrepreneur doit établir, à la demande du Canada, que ce titre est libre et quitte de tout privilège, réclamation, charge, sûreté ou servitude et signer les actes de transfert s'y rapportant et les autres documents nécessaires pour parfaire le titre qu'exige le Canada.

CG18 Confidentialité

18.1 L'entrepreneur doit garder confidentiel tous les renseignements fournis à l'entrepreneur par ou pour le Canada relativement aux travaux, y compris les renseignements confidentiels ou les renseignements protégés par des droits de propriété intellectuelle dont sont titulaires des tiers, ainsi que ceux qu'il conçoit, génère ou produit à l'occasion de l'exécution des travaux lorsque le droit d'auteur ou tout autre droit de propriété intellectuelle sur ceux-ci appartient au Canada en vertu du contrat. L'entrepreneur ne doit pas divulguer de tels renseignements sans l'autorisation écrite du Canada. L'entrepreneur peut divulguer à un sous-traitant tous les renseignements nécessaires à l'exécution du contrat de sous-traitance, à la condition que le sous-traitant s'engage à les garder confidentiels et à ne les utiliser que pour exécuter le contrat de sous-traitance.

18.2 L'entrepreneur consent à n'utiliser les renseignements fournis à l'entrepreneur par ou pour le Canada qu'aux seules fins du contrat. L'entrepreneur reconnaît que ces renseignements demeurent la propriété du Canada ou du tiers, selon le cas. Sauf disposition contraire dans le contrat, l'entrepreneur doit remettre, à la fin des travaux prévus au contrat ou à la résiliation du contrat ou à tout autre moment antérieur à la demande du Canada, tous ces renseignements ainsi que toute copie, ébauche, document de travail et note dans lesquels figurent ces renseignements.

18.3 Sous réserve de la Loi sur l'accès à l'information, L.R., 1985, ch. A-1, et sous réserve des droits du Canada selon le contrat de communiquer ou de divulguer, le Canada ne doit pas communiquer ou divulguer en dehors du gouvernement du Canada aucune information livrée au Canada en vertu du contrat qui appartient à l'entrepreneur ou un sous-traitant.

18.4 Les obligations des parties prévues au présent article ne s'étendent pas aux renseignements suivants:

a) ceux mis à la disposition du public par une autre source que l'autre partie; ou

b) ceux communiqués à une partie par une autre source que l'autre partie, sauf lorsque la partie sait que la source s'est engagée envers l'autre partie à ne pas les communiquer; ou

c) ceux produits par une partie sans utiliser les renseignements de l'autre partie.

18.5 Dans la mesure du possible l'entrepreneur doit indiquer ou marquer tout renseignement protégé par des droits de propriété intellectuelle qui ont été livrés au Canada en vertu du contrat comme étant la « propriété de (nom de l'entrepreneur), utilisations permises au gouvernement sous l'autorité du ministère de l'Innovation, Sciences et Développement économique Canada (Innovation, Sciences et Développement économique Canada (ISDE)) en vertu du contrat no (inscrire le numéro du contrat). Le Canada n'est pas responsable de l'utilisation ou de la divulgation non autorisée des renseignements qui auraient pu être ainsi marqués ou identifiés et qui ne l'ont pas été.

18.6 Si le contrat, les travaux ou tout renseignement mentionné au paragraphe 1 font l'objet de la mention TRÈS SECRET, SECRET, CONFIDENTIEL, ou PROTÉGÉ établie par le Canada, l'entrepreneur doit prendre toutes les mesures qui sont raisonnablement nécessaires à la sauvegarde du matériel ainsi identifié, incluant les mesures que prévoient le Manuel de la sécurité industrielle de TPSGC et ses suppléments ainsi que les autres directives du Canada.

18.7 Si le contrat, les travaux ou un renseignement visé au paragraphe 1 sont identifiés TRÈS SECRET, SECRET, CONFIDENTIEL, ou PROTÉGÉ par le Canada, les représentants du Canada peuvent, à des fins de sécurité, inspecter les locaux de l'entrepreneur ou d'un sous-traitant à tout échelon de la sous-traitance à tout moment pendant la durée du contrat. L'entrepreneur doit se conformer et faire en sorte que tout sous-traitant se conforme aux directives écrites du Canada relativement à tout matériel ainsi identifié, notamment en exigeant que ses employés ou ceux d'un sous-traitant signent et fournissent une déclaration concernant les vérifications de fiabilité, les autorisations de sécurité et autres mesures.

CG19 Responsabilité

L'entrepreneur est responsable de tout dommage causé par l'entrepreneur, ses employés, ses sous-traitants ou ses agents au Canada ou à tout tiers. Le Canada est responsable de tout dommage causé par lui-même, ses employés, ses agents à l'entrepreneur ou à tout tiers. Les parties conviennent qu'aucune disposition relative à la limitation de la responsabilité ou à des indemnités ne s'applique au contrat à moins d'être reproduite entièrement dans les articles de convention. Les dommages comprennent les blessures causées à des personnes (y compris les blessures entraînant le décès) ou la perte ou l'endommagement de biens (y compris les biens immobiliers) causés par ou durant l'exécution du contrat.

CG20 L'entrepreneur détient les droits de propriété intellectuelle sur les renseignements originaux

20.1 Interprétation

20.1.1 Dans le contrat, à moins que le contexte n'indique un sens différent :

« renseignements de base » désigne toute propriété intellectuelle autre que les renseignements originaux qui est incorporée dans les travaux ou nécessaire à l'exécution des travaux, qui est la propriété de l'entrepreneur, de ses sous-traitants ou de tout autre tiers et qui est tenue confidentielle par eux;

« micrologiciel » désigne tout programme informatique entreposé dans des circuits intégrés, la mémoire fixe ou tout autre dispositif semblable faisant partie du matériel ou autre équipement;

« propriété intellectuelle » désigne toute information ou connaissance de nature industrielle, scientifique, technique, commerciale, littéraire, dramatique, artistique ou qui touche la créativité dans le cadre des travaux, qu'elle soit communiquée oralement ou enregistrée sous toute forme ou sur tout support, sans égard à ce qu'elle fasse ou non l'objet de droits d'auteur; cela comprend, sans s'y limiter, les inventions, les concepts, les méthodes, les processus, les techniques, le savoir-faire, les démonstrations, les modèles, les prototypes, les maquettes, les échantillons, les schémas, les données provenant d'expériences ou d'essais, les rapports, les dessins, les plans, les spécifications, les photographies, les manuels et tout autre document, les logiciels et les micrologiciels;

« droit de propriété intellectuelle » désigne tout droit de propriété intellectuelle reconnu par la loi, incluant tout droit de propriété intellectuelle protégé par la loi, telles les lois qui régissent les brevets, les droits d'auteur, les dessins industriels, les topographies de circuits intégrés et les droits d'obtentions végétales, ou faisant l'objet d'une protection en vertu de la loi, comme les secrets industriels ou les renseignements confidentiels;

« logiciel » désigne tout programme informatique, en code source ou en code objet (incluant les micrologiciels), toute documentation des programmes informatiques enregistrée sous quelque forme ou sur quelque support que ce soit, et toute base de données informatisées, incluant toute modification;

20.1.2 Le but premier du Canada, en concluant le contrat, est de recevoir et d'utiliser les biens livrables faisant l'objet de ce contrat, ainsi que toute propriété intellectuelle qui en découle, dans le cadre des activités du Canada, ce qui peut comprendre des contrats et des achats futurs, ainsi que d'autres activités visant à protéger ou faire progresser les questions d'intérêt public. Ces conditions générales supplémentaires n'affectent aucun droit de propriété intellectuelle existant concernant des renseignements qui appartiennent au Canada, à l'entrepreneur ou à un tier.

20.1.3 Si les conditions générales supplémentaires 4001, 4003 et 4004 sont également incorporées par renvoi dans le contrat, les dispositions de ces conditions générales supplémentaires concernant les droits de propriété intellectuelle prévaudront dans le contexte de ces conditions générales supplémentaires.

20.1.4 Toute référence au droit de propriété ou autres droits de l'entrepreneur sur les renseignements originaux dans ces conditions générales supplémentaires concerne les droits de l'entrepreneur, de ses sous-traitants, fournisseurs, agents, représentants ou leurs employés, selon le cas.

20.2 Dossiers et divulgation des renseignements originaux

20.2.1 Durant et après la période d'exécution du contrat, l'entrepreneur doit conserver des dossiers détaillés sur les renseignements originaux, incluant les données portant sur leur création, propriété, ainsi que sur toute vente ou tout transfert de tout droit de propriété sur les renseignements originaux. L'entrepreneur doit signaler et divulguer pleinement au Canada l'ensemble des renseignements originaux comme le contrat l'exige. Si le contrat ne prévoit pas spécifiquement quand et comment l'entrepreneur doit le faire, l'entrepreneur doit fournir ces renseignements dès que l'autorité contractante ou un représentant du ministère ou l'organisme pour lequel le contrat est exécuté en fait la demande, que ce soit avant ou après l'exécution du contrat.

20.2.2 Avant ou après que le dernier paiement soit versé à l'entrepreneur, ce dernier doit donner au Canada l'accès à l'ensemble des dossiers et des données à l'appui que le Canada considère pertinents pour permettre l'identification des renseignements originaux.

20.2.3 Pour toute propriété intellectuelle élaborée ou créée dans le cadre des travaux, le Canada pourra présumer que celle-ci a été élaborée ou créée par le Canada, si les dossiers de l'entrepreneur n'indiquent pas que cette propriété intellectuelle a été créée par l'entrepreneur, ou par quiconque au nom de l'entrepreneur, à l'exception du Canada.

20.3 Droits de propriété intellectuelle sur les renseignements originaux

20.3.1 L'entrepreneur détient tous les droits de propriété intellectuelle sur les renseignements originaux dès leur conception.

20.3.2 Toutefois, bien que l'entrepreneur détiennent les droits de propriété intellectuelle sur les renseignements originaux, le Canada possède des droits illimités de propriété sur tout prototype, modèle, système ou équipement fabriqué ou modifié sur mesure qui est un bien livrable en vertu du contrat, comprenant les manuels et autre documents reliés à leur opération et maintenance. Ceci comprend le droit de les mettre à la disposition du public pour son usage contre rémunération ou autrement, et le droit de les vendre ou d'en transférer la propriété.

20.3.3 Tout renseignement personnel, au sens de la Loi sur la protection des renseignements personnels, L.R., 1985, ch. P-21, recueilli par l'entrepreneur dans l'exécution des travaux en vertu du contrat devient immédiatement au moment de la collecte, la propriété du Canada et doit être utilisé uniquement pour l'exécution des travaux. L'entrepreneur n'a aucun droit sur ces renseignements personnels.

20.3.4 Si les travaux en vertu du contrat comprennent l'élaboration d'une base de données ou autre compilation de renseignements utilisant des renseignements ou des données fournis par le Canada et des renseignements personnels mentionnés ci-haut, les droits de propriété intellectuelle sur la base de données ou la compilation contenant ces renseignements appartiendront au Canada. Les droits de propriété intellectuelle de l'entrepreneur sur les renseignements originaux seront limités à ceux qui peuvent être exploités sans l'utilisation des renseignements ou données fournis par le Canada et les renseignements personnels.

20.3.5 L'entrepreneur doit préserver la confidentialité des renseignements ou données fournis par le Canada comme le prévoient le contrat. L'entrepreneur doit retourner tous les renseignements appartenant au Canada sur demande ou à la fin ou à la résiliation du contrat. Cela comprend tous les documents sur papier et en version électronique de ces renseignements ainsi que les documents sur papier et en version électronique contenant de l'information qui en découle.

20.4 Licences concernant les droits de propriété intellectuelle sur les renseignements originaux et les renseignements de base

20.4.1 Puisque le Canada a contribué aux coûts liés à l'élaboration des renseignements originaux, l'entrepreneur accorde au Canada une licence qui l'autorise à exercer tous les droits de propriété intellectuelle sur les renseignements originaux dans le cadre des activités du Canada. A moins d'exception précisée dans le contrat, cette licence permet au Canada de faire tout ce qu'il pourrait faire s'il était propriétaire des renseignements originaux, sauf les exploiter commercialement et en transférer ou en céder la propriété. L'entrepreneur accorde également au Canada une licence qui l'autorise à utiliser les renseignements de base dans la mesure où cela est jugé raisonnable et nécessaire pour permettre au Canada d'exercer pleinement ses droits sur les biens livrables et les renseignements originaux.

20.4.2 Ces licences sont non exclusives, perpétuelles, irrévocables, mondiales, intégralement payées et libres de redevances. Aucune des licences ne peut être limitée d'aucune façon par l'entrepreneur en donnant un avis prévoyant le contraire, incluant le texte apparaissant sur une licence emballée sous film plastique ou toute autre forme d'emballage, accompagnant un bien livrable.

20.4.3 Pour plus de certitude, les licences du Canada comprennent notamment,mais non exclusivement:

a) le droit de divulguer les renseignements originaux et de base aux tiers soumissionnant ou négociant des contrats avec le Canada, et le droit d'autoriser, par sous-licence ou autrement, tout entrepreneur engagé par le Canada à utiliser ces renseignements uniquement aux fins d'exécution de ces contrats. Le Canada exigera de ces tiers et de ces entrepreneurs qu'ils n'utilisent ou ne divulguent ces renseignements, sauf lorsque cela s'avère nécessaire pour la préparation d'une soumission, la négociation ou l'exécution des contrats;

b) le droit de divulguer les renseignements originaux et de base à d'autres gouvernements, aux fins d'information;

c) le droit de reproduire, modifier, améliorer, élaborer ou traduire les renseignements originaux et de base, ou de le faire exécuter par une personne engagée par le Canada. Le Canada, ou une personne désignée par le Canada, détiendra les droits de propriété intellectuelle associés à la reproduction, la modification, l'amélioration, l'élaboration ou la traduction;

d) sans restreindre la portée de toute licence ou de tout autre droit que le Canada pourrait autrement détenir sur les renseignements de base, le droit, en ce qui a trait à toute partie des travaux conçue sur mesure ou fabriquée sur mesure, d'exercer tous les droits de propriété intellectuelle sur tout renseignement de base qui peuvent être requis pour les fins suivantes:

(i) l'utilisation, le fonctionnement, la maintenance, la réparation ou la révision de toute partie des travaux conçue ou fabriquée sur mesure; et

(ii) la fabrication de pièces de rechange destinées à la maintenance, à la réparation ou à la révision, par le Canada, de toute partie des travaux conçue ou fabriquée sur mesure, si ces pièces ne peuvent être obtenues à des conditions commerciales raisonnables pour permettre la maintenance, la réparation ou la révision en temps opportun;

e) pour un logiciel créé sur mesure pour le Canada, le droit d'utiliser tout code source que l'entrepreneur doit livrer au Canada en vertu du contrat.

20.4.4 L'entrepreneur s'engage à mettre promptement à la disposition du Canada tout renseignement de base pour les fins mentionnées ci-haut, y compris dans le cas de logiciels, le code source. La licence ne s'applique pas cependant à un logiciel faisant l'objet de conditions de licence détaillées qui sont prévues ailleurs dans le contrat. De plus, dans le cas d'un logiciel en vente libre dans le commerce, l'obligation de l'entrepreneur de mettre promptement le code source à la disposition du Canada ne s'applique qu'à tout code source qui est sous le contrôle de l'entrepreneur ou d'un sous-traitant, ou qui peut être obtenu par l'un d'eux.

20.5 Droits de l'entrepreneur d'accorder des licences

L'entrepreneur déclare et garantit qu'il a le droit d'accorder au Canada les licences et tout autre droit lui permettant d'utiliser les renseignements originaux et de base. Si un sous-traitant ou un autre tiers détient ou détiendra des droits de propriété sur des renseignements originaux ou de base, l'entrepreneur doit soit avoir ou obtenir promptement une licence de ce sous-traitant ou tiers qui lui permet de se conformer à l'article 20.4 ou soit faire des arrangements avec ce sous-traitant ou tiers pour qu'il accorde sans délai toute licence requise directement au Canada.

20.6 Renonciation aux droits moraux

Pendant et après le contrat, l'entrepreneur doit, sur demande du Canada, fournir une renonciation écrite permanente aux droits moraux, au sens de la Loi sur le droit d'auteur, L.R., 1985, ch. C-42, de la part de chaque auteur qui contribue aux renseignements originaux qui font l'objet d'une protection par droit d'auteur et qui doivent être livrés au Canada en vertu du contrat. Si l'entrepreneur est un auteur des renseignements originaux, il renonce en permanence à ses droits moraux sur ces renseignements originaux.

20.7 Licence concernant les droits de propriété intellectuelle sur les renseignements du Canada

20.7.1 Tous les renseignements fournis par le Canada à l'entrepreneur pour l'exécution des travaux demeurent la propriété du Canada. L'entrepreneur doit utiliser ces renseignements uniquement pour l'exécution du contrat.

20.7.2 Si l'entrepreneur désire utiliser des renseignements appartenant au Canada pour l'exploitation commerciale ou le développement des renseignements originaux, il doit obtenir une licence du ministère ou de l'organisme pour lequel le contrat est exécuté. L'entrepreneur doit expliquer dans sa demande à ce ministère ou organisme les raisons de cette licence et la manière dont il entend utiliser les renseignements. Si le ministère ou l'organisme accepte d'accorder une licence, les conditions seront négociées entre l'entrepreneur et ce ministère ou organisme et peuvent prévoir le paiement d'une indemnité au Canada.

20.8 Transfert ou licence des droits de l'entrepreneur

20.8.1 Pendant la durée du contrat, l'entrepreneur ne doit en aucun cas vendre, transférer, céder ou accorder une licence sur les renseignements originaux sans l'autorisation préalable et écrite de l'autorité contractante.

20.8.2 Après la période du contrat, si l'entrepreneur transfère la propriété des renseignements originaux, il n'a pas à obtenir l'autorisation du Canada, mais il doit en aviser le ministère ou l'organisme pour qui le contrat est exécuté par écrit, en communiquant le numéro de série et la date du contrat, et en fournissant des détails sur le bénéficiaire, y compris les conditions du transfert. L'entrepreneur doit s'assurer que le bénéficiaire avisera ce ministère ou cet organisme dans le cas de tout transfert ultérieur. Tout transfert doit être soumis aux droits du Canada relatifs aux renseignements originaux.

20.8.3 Après la période du contrat, si l'entrepreneur accorde à un tiers une licence ou tout autre droit (à l'exception d'un transfert de la propriété) lui permettant d'utiliser les renseignements originaux, il n'est pas tenu d'aviser le Canada, mais la licence ou le droit accordé ne doit avoir aucun effet sur les droits du Canada.

20.8.4 Si l'entrepreneur transfère la propriété ou accorde des droits sur les renseignements originaux qui empiètent de quelque façon que ce soit sur les droits du Canada d'utiliser les renseignements originaux, l'entrepreneur doit immédiatement, sur demande du Canada, prendre toutes les mesures qui s'imposent pour restituer les droits du Canada. Si l'entrepreneur ne réussit pas à prendre ces mesures dans un délai raisonnable exigé par le Canada, il devra immédiatement rembourser au Canada tous les frais encourus par le Canada pour rectifier lui-même la situation.

20.9 Transfert des droits de propriété intellectuelle en cas de résiliation du contrat pour manquement

20.9.1 Si le Canada résilie le contrat en totalité ou en partie pour manquement, le Canada peut, en donnant un avis à l'entrepreneur, exiger que ce dernier lui cède tous les droits de propriété intellectuelle sur les renseignements originaux, y compris les droits détenus par des sous-traitants. En ce qui concerne les droits de propriété intellectuelle sur les renseignements originaux qui ont été vendus ou cédés à un tiers, l'entrepreneur doit payer au Canada, sur demande et à la discrétion du Canada, la juste valeur marchande de ces droits de propriété intellectuelle sur les renseignements originaux ou un montant égal à la contrepartie que la vente ou la cession de ces droits de propriété intellectuelle sur les renseignements originaux a rapporté à l'entrepreneur.

20.9.2 Advenant l'émission d'un avis par le Canada conformément au paragraphe 20.9.1, l'entrepreneur devra exécuter, à ses frais et promptement, tous les documents relatifs aux droits de propriété intellectuelle tel qu'exigé par le Canada. L'entrepreneur doit fournir au Canada, aux frais du Canada, toute l'aide raisonnable dans la préparation et l'acheminement de toute demande d'enregistrement de droits de propriété intellectuelle, dans toute juridiction, y compris l'aide de l'inventeur s'il s'agit d'une invention.

20.10 Produits créés en utilisant les renseignements originaux

Si l'entrepreneur utilise les renseignements originaux pour concevoir un nouveau produit ou apporter une amélioration à un produit existant, il convient que, si le Canada désire faire l'acquisition de ce produit, l'entrepreneur accordera au Canada un rabais sur le prix le plus bas auquel il a vendu le produit à d'autres clients, afin de tenir compte de l'apport financier du Canada au développement du produit.

CG21 Atteinte aux droits de propriété intellectuelle et redevances.

21.1 L'entrepreneur déclare et garantit qu'au meilleur de sa connaissance, ni lui ni le Canada ne portera atteinte aux droits de propriété intellectuelle d'un tiers dans le cadre de l'exécution ou de l'utilisation des travaux, et que le Canada n'aura aucune obligation de verser quelque redevance que ce soit à quiconque en ce qui touche les travaux.

21.2 Si quelqu'un présente une réclamation contre le Canada ou l'entrepreneur pour atteinte aux droits de propriété intellectuelle ou pour des redevances en ce qui touche les travaux, cette partie convient d'aviser immédiatement l'autre partie par écrit. En cas de réclamation contre le Canada, le procureur général du Canada, en vertu de la Loi sur le ministère de la Justice, L.R., 1985, ch. J-2, sera chargé des intérêts du Canada dans tout litige où le Canada est partie, mais il peut demander à l'entrepreneur de défendre le Canada contre la réclamation. Dans l'un ou l'autre des cas, l'entrepreneur convient de participer pleinement à la défense et à la négociation d'un règlement, et de payer tous les coûts, dommages et frais juridiques engagés ou payables à la suite de la réclamation, y compris le montant du règlement. Les deux parties conviennent de ne régler aucune réclamation avant que l'autre partie n'ait d'abord approuvé le règlement par écrit.

21.3 L'entrepreneur n'a aucune obligation concernant les réclamations qui sont présentées seulement parce que:

a) le Canada a modifié les travaux ou une partie des travaux sans le consentement de l'entrepreneur ou il a utilisé les travaux ou une partie des travaux sans se conformer à l'une des exigences du contrat; ou

b) le Canada a utilisé les travaux ou une partie des travaux avec un produit qui n'a pas été fourni par l'entrepreneur en vertu du contrat (à moins que l'utilisation ne soit décrite dans le contrat ou dans les spécifications du fabricant); ou

c) l'entrepreneur a utilisé de l'équipement, des dessins, des spécifications ou d'autres renseignements qui lui ont été fournis par le Canada (ou par une personne autorisée par le Canada); ou

d) l'entrepreneur a utilisé un élément particulier de l'équipement ou du logiciel qu'il a obtenu grâce aux instructions précises de l'autorité contractante; cependant, cette exception s'applique uniquement si l'entrepreneur a inclus la présente déclaration dans son contrat avec le fournisseur de cet équipement ou de ce logiciel :

« [Nom du fournisseur] reconnaît que les éléments achetés seront utilisés par le gouvernement du Canada. Si une tierce partie prétend que cet équipement ou ce logiciel fourni en vertu du contrat enfreint les droits de propriété intellectuelle, [nom du fournisseur], à la demande de [nom de l'entrepreneur] ou du Canada, défendra à ses propres frais, tant [nom de l'entrepreneur] que le Canada contre cette réclamation et paiera tous les coûts, dommages et frais juridiques connexes ». L'entrepreneur est responsable d'obtenir cette garantie du fournisseur, faute de quoi l'entrepreneur sera responsable de la réclamation envers le Canada.

21.4 Si quelqu'un allègue qu'en raison de l'exécution des travaux, l'entrepreneur ou le Canada enfreint ses droits de propriété intellectuelle, l'entrepreneur doit adopter immédiatement l'un des moyens suivants:

a) prendre les mesures nécessaires pour permettre au Canada de continuer à utiliser la partie des travaux censément enfreinte; ou

b) modifier ou remplacer les travaux afin d'éviter de porter atteinte aux droits de propriété intellectuelle, tout en veillant à ce que les travaux respectent toujours les exigences du contrat; ou

c) reprendre les travaux et rembourser toute partie du prix contractuel que le Canada a déjà versée.

Si l'entrepreneur détermine qu'aucun de ces moyens ne peut être raisonnablement mis en oeuvre, ou s'il ne prend pas l'un de ces moyens dans un délai raisonnable, le Canada peut choisir d'obliger l'entrepreneur à adopter la mesure c), ou d'adopter toute autre mesure nécessaire en vue d'obtenir le droit d'utiliser la ou les parties des travaux censément enfreinte(s), auquel cas l'entrepreneur doit rembourser au Canada tous les frais que celui-ci a engagés pour obtenir ce droit.

CG22 Modification et renonciations

22.1. Pour être en vigueur, toute modification du contrat doit être faite par écrit par l'autorité contractante et le représentant autorisé de l'entrepreneur.

22.2 Bien que l'entrepreneur puisse discuter de modifications proposées aux travaux avec d'autres représentants du Canada, ce dernier n'assumera le coût de toute modification que si elle est intégrée au contrat conformément au paragraphe 22.1.

22.3 Une renonciation n'est valable, ne lie les parties et ne modifie leurs droits que lorsqu'elle est faite par écrit par l'autorité contractante, dans le cas d'une renonciation du Canada, et par le représentant autorisé de l'entrepreneur, dans le cas d'une renonciation de l'entrepreneur.

22.4 La renonciation par une partie à exercer un recours pour inexécution de toute condition du contrat ne doit pas être interprétée comme une renonciation pour toute inexécution subséquente et en conséquence n'empêchera pas cette partie d'exiger l'exécution de cette condition lors d'une inexécution subséquente.

CG23 Cession

23.1 L'entrepreneur ne peut céder le contrat sans avoir préalablement obtenu le consentement écrit de l'autorité contractante. Toute cession effectuée sans avoir obtenu ce consentement est nulle et sans effet. La cession entrera en vigueur suite à l'exécution d'une entente de cession signée par les parties et le cessionnaire.

23.2 La cession du contrat ne relève pas l'entrepreneur de ses obligations en vertu du contrat et n'impose aucune responsabilité au Canada.

CG24 Suspension des travaux

24.1 L'autorité contractante peut à tout moment, au moyen d'un avis écrit, ordonner à l'entrepreneur de suspendre ou arrêter les travaux ou une partie des travaux prévus au contrat et ce, pour une période d'au plus de cent quatre-vingts (180) jours. L'entrepreneur doit se conformer sans délai à l'ordre de suspension de manière à minimiser les frais liés à la suspension. Pendant la durée visée par l'ordre de suspension, l'entrepreneur ne peut enlever les travaux ou une partie des travaux des lieux où ils se trouvent sans avoir préalablement obtenu le consentement écrit de l'autorité contractante. Au cours de la période de cent quatre-vingts (180) jours, l'autorité contractante doit soit annuler l'ordre ou résilier le contrat, en totalité ou en partie, conformément à l'article 24, ou à l'article 25.

24.2 Lorsqu'un ordre est donné en vertu du paragraphe 24.1, l'entrepreneur a le droit d'être remboursé des coûts supplémentaires engagés en raison de la suspension des travaux, majorés d'un profit juste et raisonnable, à moins que l'autorité contractante ne résilie le contrat à cause d'un manquement de la part de l'entrepreneur ou que celui-ci ne renonce au contrat.

24.3 En cas d'annulation d'un ordre de suspension donné en vertu du paragraphe 24.1, l'entrepreneur doit reprendre dès que possible les travaux conformément au contrat. Si la suspension a empêché l'entrepreneur de respecter une date de livraison stipulée dans le contrat, la date d'exécution de la partie du contrat touchée par la suspension est reportée du nombre de jours équivalant à la période de suspension ainsi que du nombre de jours que l'autorité contractante estime nécessaire à l'entrepreneur, après consultation avec celui-ci, pour reprendre les travaux, le cas échéant. Les justes redressements seront apportés, au besoin, aux conditions du contrat qui sont touchées.

CG25 Manquement de la part de l'entrepreneur

25.1 Si l'entrepreneur manque à l'une de ses obligations prévues au contrat, l'autorité contractante peut, après avis écrit à l'entrepreneur, résilier le contrat ou une partie du contrat pour manquement. La résiliation entrera en vigueur immédiatement ou à l'expiration du délai prévu dans l'avis si l'entrepreneur n'a pas, dans le délai prévu, remédié au manquement selon les exigences de l'autorité contractante.

25.2 Si l'entrepreneur fait faillite ou devient insolvable, qu'il cède ses biens au profit de ses créanciers, qu'il se prévaut des dispositions d'une loi sur les débiteurs en faillite ou insolvables, qu'un séquestre est désigné aux termes d'un titre de créance ou qu'une ordonnance de séquestre est prononcée à son égard ou encore, qu'une ordonnance est rendue ou qu'une résolution est adoptée en vue de la liquidation de son entreprise, l'autorité contractante peut, dans la mesure où le permet la législation canadienne et moyennant un avis écrit à l'entrepreneur, résilier sans délai le contrat ou une partie du contrat pour manquement.

25.3 Si le Canada donne un avis prévu aux paragraphes 25.1 ou 25.2, l'entrepreneur n'a droit à aucun autre paiement que ceux prévus au présent article. L'entrepreneur demeure redevable envers le Canada des pertes et des dommages subis par celui-ci en raison du manquement ou de l'événement sur lequel l'avis était fondé, y compris l'augmentation du coût, pour le Canada, de l'exécution des travaux par quelqu'un d'autre. L'entrepreneur convient de rembourser immédiatement au Canada la portion de toute avance non liquidée à la date de la résiliation.

25.4 Dès la résiliation du contrat conformément au présent article, l'autorité contractante peut exiger de l'entrepreneur qu'il remette au Canada, de la manière et dans la mesure qu'elle précise, toute partie des travaux exécutés et qui n'a pas été livrée et acceptée avant la résiliation, ainsi que tout ce que l'entrepreneur a acquis ou produit spécialement aux fins d'exécuter le contrat. Dans ce cas, moyennant la déduction de toute créance du Canada envers l'entrepreneur découlant du contrat ou de la résiliation, le Canada paiera à l'entrepreneur ou portera à son crédit :

a) la valeur, calculée à partir du prix contractuel, y compris la quote-part du profit ou de la rémunération de l'entrepreneur compris dans le prix contractuel, des parties des travaux qui ont été complétées et livrées au Canada et que le Canada a acceptées; et

b) le coût, pour l'entrepreneur, que le Canada juge raisonnable à l'égard de toute autre chose qui a été livrée au Canada et que le Canada a acceptée.

Les sommes versées par le Canada en vertu du contrat, jusqu'à la résiliation, et les sommes payables en vertu du présent paragraphe ne doivent jamais dépasser, au total, le montant du prix contractuel.

25.5 Le titre de propriété sur tout ce qui est payé à l'entrepreneur appartient au Canada au moment où le paiement est effectué, à moins qu'il n'appartienne déjà au Canada en vertu d'une autre disposition du contrat.

25.6 Si le contrat est résilié pour manquement en vertu du paragraphe 25.1 et que l'on détermine plus tard que la résiliation pour manquement n'était pas fondée, l'avis sera considéré constituer un avis de résiliation pour raisons de commodité émis en vertu du paragraphe 1 de l'article 25.

CG26 Résiliation pour raisons de commodité

26.1 L'autorité contractante peut, à tout moment avant la fin des travaux, en donnant un avis écrit à l'entrepreneur, résilier le contrat ou une partie du contrat pour des raisons de commodité. Une fois un tel avis de résiliation donné, l'entrepreneur doit se conformer aux exigences prévus dans l'avis de résiliation. Si le contrat est résilié en partie seulement, l'entrepreneur doit poursuivre l'exécution des travaux qui ne sont pas touchés par l'avis de résiliation. La résiliation prendra effet immédiatement ou, le cas échéant, au moment prévu dans l'avis de résiliation.

26.2 Si un avis de résiliation est donné en vertu du paragraphe 26.1, l'entrepreneur aura le droit d'être payé les coûts raisonnablement et dûment engagés pour l'exécution du contrat compte tenu qu'il n'a pas déjà été payé ou remboursé par le Canada. L'entrepreneur sera payé:

a) sur la base du prix contractuel, pour tous les travaux complétés qui ont été inspectés et acceptés conformément au contrat, qu'ils aient été complétés avant l'avis de résiliation ou après celui-ci conformément aux directives contenues dans l'avis de résiliation;

b) le coût, pour l'entrepreneur, majoré d'un profit juste et raisonnable, pour les travaux visés par l'avis de résiliation avant leur achèvement; et

c) les frais liés à la résiliation des travaux engagés par l'entrepreneur, à l'exclusion du coût des indemnités de départ et des dommages-intérêts versés aux employés dont les services ne sont plus requis en raison de la résiliation, sauf les salaires que l'entrepreneur est légalement obligé de leur verser.

26.3 Le Canada peut réduire le montant du paiement effectué à l'égard de toute partie des travaux, si après inspection, elle ne satisfait pas aux exigences du contrat.

26.4 Les sommes auxquelles l'entrepreneur a droit selon le présent article et les sommes versées ou dues à l'entrepreneur ne doivent pas dépasser, au total, le prix contractuel. Sauf dans la mesure prévue au présent article, l'entrepreneur n'aura aucun recours, notamment en ce qui a trait à l'obtention de dommages-intérêts, compensation, perte de profit, indemnité découlant de tout avis de résiliation en vertu du présent article. L'entrepreneur convient de rembourser immédiatement au Canada tout paiement anticipé non liquidé à la date de la résiliation.

CG27 Comptes et vérification

27.1 L'entrepreneur doit tenir des comptes et des registres appropriés sur les coûts des travaux ainsi que des dépenses et engagements effectués à l'égard de ces travaux, et il doit conserver les factures, les récépissés et les pièces justificatives qui s'y rattachent. Il doit conserver ces registres, y compris les connaissements et les autres preuves de transport ou de livraison, pour toutes les livraisons faites en vertu du contrat.

27.2 Si le contrat comprend des paiements pour le temps consacré par l'entrepreneur, ses employés, ses représentants, ses agents ou ses sous-traitants à l'exécution des travaux, l'entrepreneur doit tenir un registre du temps réel consacré chaque jour par chaque individu à l'exécution de toute partie des travaux.

27.3 L'entrepreneur, à moins d'avoir obtenu le consentement écrit du Canada pour leur disposition, doit conserver ces comptes, registres, factures, récépissés et pièces justificatives pendant six (6) ans après le dernier paiement effectué en vertu du contrat ou jusqu'au règlement des litiges ou réclamations en cours, selon la plus tardive des deux dates. Durant ce temps, l'entrepreneur doit mettre ces documents à la disposition des représentants du Canada pour vérification, inspection et examen. Les représentants du Canada pourront tirer des copies et prendre des extraits des documents. L'entrepreneur doit mettre à leur disposition les installations nécessaires à l'occasion de telles vérifications et inspections et fournir les renseignements que les représentants du Canada lui demandent à l'occasion en vue d'effectuer une vérification complète du contrat.

27.4 Le montant réclamé en vertu du contrat, calculé conformément à la base de paiement dans les articles de convention, pourra faire l'objet d'une vérification du gouvernement avant et après le versement du montant. Si une vérification a lieu après le versement, l'entrepreneur convient de rembourser immédiatement tout montant excédentaire sur demande du Canada. Celui-ci peut retenir, déduire et prélever tout crédit dû en vertu du présent article et impayé de tout montant que le Canada doit à l'entrepreneur (y compris en vertu d'autres contrats). Si, à quelque moment que ce soit, le Canada n'exerce pas ce droit, il ne le perd pas.

CG28 Droit de compensation

Sans restreindre tout droit de compensation accordé par la loi, le Canada peut utiliser en compensation de tout montant payable à l'entrepreneur en vertu du contrat, tout montant payable au Canada par l'entrepreneur en vertu du contrat ou de tout autre contrat en cours. Canada peut, en effectuant un paiement en vertu du contrat, déduire du montant payable à l'entrepreneur tout montant qui est ainsi payable au Canada, qui en vertu du droit de compensation, peut être retenu par le Canada.

CG29 Avis

Tout avis prévu dans le contrat doit être donné par écrit et peut être livré personnellement, par messager, par courrier, par télécopieur ou par tout autre moyen électronique qui fournit un support papier du texte de l'avis. Il doit être envoyé à l'adresse de la partie qui en est le destinataire, selon le contrat. L'avis prend effet le jour de sa réception à cette adresse. Tout avis destiné au Canada doit être envoyé à l'autorité contractante.

CG30 Conflits d'intérêts et codes de valeurs et d'éthique pour la fonction publique

L'entrepreneur reconnaît que les personnes qui sont assujetties aux dispositions de la Loi sur les conflits d'intérêts, 2006, ch. 9, art. 2, du Code régissant la conduite des titulaires de charge publique en ce qui concerne les conflits d'intérêts et l'après-mandat, du Code de valeurs et d'éthique de la fonction publique ou tout autre code de valeur et d'éthique en vigueur au sein d'organismes spécifiques ne peuvent bénéficier directement du contrat.

CG31 Pots-de-vin ou conflits

31.1 L'entrepreneur déclare qu'aucun pot-de-vin, cadeau, bénéfice ou autre avantage n'a été ni ne sera payé, donné, promis ou offert, directement ou indirectement, à un représentant ou à un employé du Canada ni à un membre de sa famille, en vue d'exercer une influence sur l'attribution ou la gestion du contrat.

31.2 L'entrepreneur ne doit pas influencer ou tenter d'influencer une décision du Canada, ni y prendre part de quelque façon que ce soit, en sachant que cette décision pourrait lui profiter. L'entrepreneur ne doit avoir aucun intérêt financier dans les affaires d'un tiers qui entraîne ou semble entraîner un conflit d'intérêts relativement au respect de ses obligations en vertu du contrat. Si un tel intérêt financier est acquis pendant la durée du contrat, l'entrepreneur doit le déclarer immédiatement à l'autorité contractante.

31.3 L'entrepreneur déclare que, au mieux de sa connaissance après s'être renseigné avec diligence, aucun conflit n'existe ni ne se manifestera probablement dans l'exécution du contrat. Si l'entrepreneur prend connaissance de quelque chose qui entraîne ou qui entraînera probablement un conflit relativement à son rendement en vertu du contrat, il doit immédiatement en faire part à l'autorité contractante par écrit.

31.4 Si l'autorité contractante est d'avis qu'il existe un conflit par suite de la divulgation faite par l'entrepreneur ou par suite de toute autre information portée à son attention, l'autorité contractante peut exiger que l'entrepreneur prenne des mesures pour résoudre le conflit ou pour mettre fin à celui-ci d'une façon quelconque ou, à son entière discrétion, peut résilier le contrat pour inexécution. On entend par conflit toute question, circonstance ou activité ou tout intérêt qui touche l'entrepreneur, son personnel ou ses sous-traitants et qui peut nuire ou sembler nuire à la capacité de l'entrepreneur d'exécuter le travail avec diligence et impartialité.

CG32 Prorogation

Les obligations des parties concernant la confidentialité, les déclarations et les garanties prévues dans le contrat ainsi que les dispositions du contrat qu'il est raisonnable de présumer, en raison de la nature des droits et des obligations qui y sont prévus devraient demeurer en vigueur, demeurent applicables malgré l'expiration du contrat ou sa résiliation.

CG33 Dissociabilité

Si toute disposition du contrat est déclarée invalide, illégale ou non susceptible d'exécution par un tribunal compétent, cette disposition disparaîtra du contrat, sans affecter aucune autre disposition du contrat.

CG34 Successeurs et cessionnaires

Le contrat s'applique au bénéfice des successeurs et cessionnaires autorisés du Canada et de l'entrepreneur, et il lie ces derniers.

CG35 Honoraires conditionnels

L'entrepreneur atteste qu'il n'a pas versé ni convenu de verser, directement ou indirectement, et convient de ne pas verser, directement ou indirectement, des honoraires conditionnels en rapport avec la soumission, la négociation ou l'obtention du contrat à toute personne autre qu'un employé de l'entrepreneur remplissant les fonctions habituelles liées à son poste. Dans le présent article, « honoraires conditionnels » signifie tout paiement ou autre forme de rémunération qui est subordonné au degré de succès ou calculé en fonction du degré de succès obtenu en rapport à la soumission, à la négociation ou à l'obtention du contrat et « personne » comprend tout individu qui est tenu de fournir au directeur une déclaration en vertu de l'article 5 de la Loi sur le lobbying, 1985, ch. 44 (4e suppl.).

CG36 Sanctions internationales

36.1 Les personnes au Canada et les Canadiens et les Canadiennes à l'étranger sont liées par les sanctions économiques imposées par le Canada. En conséquence, le gouvernement du Canada ne peut accepter la livraison d'aucun bien ou service provenant, directement ou indirectement, d'un ou plusieurs pays ou personnes assujettis aux sanctions économiques.

36.2 L'entrepreneur ne doit pas fournir au gouvernement du Canada un bien ou un service assujetti aux sanctions économiques.

36.3 L'entrepreneur doit se conformer aux modifications apportées au règlement imposé pendant la période du contrat. L'entrepreneur doit immédiatement aviser le Canada s'il est dans l'impossibilité d'exécuter le contrat suite à l'imposition de sanctions à un pays ou à une personne ou l'ajout de biens ou des services à la liste des biens ou des services sanctionnés. Si les parties ne peuvent alors s'entendre sur un plan de redressement, le contrat sera résilié pour des raisons de commodité conformément à l'article 26.

CG37 Code de conduite pour l'approvisionnement

L'entrepreneur atteste qu'il a lu le Code de conduite pour l'approvisionnement et qu'il accepte de s'y conformer.

CG38 Harcèlement en milieu de travail

38.1 L'entrepreneur reconnaît la responsabilité du Canada d'assurer à ses employés un milieu de travail sain et exempt de harcèlement. On peut trouver sur le site Web du Conseil du Trésor une copie de la Politique sur la prévention et le règlement du harcèlement en milieu de travail qui s'applique également à l'entrepreneur.

38.2 L'entrepreneur ne doit pas, en tant qu'individu, ou en tant qu'entité constituée ou non en personne morale, par l'entremise de ses employés ou de ses sous-traitants, harceler, maltraiter, menacer ou intimider un employé, un entrepreneur ou un autre individu employé par le Canada ou travaillant sous contrat pour celui-ci, ou exercer une discrimination contre lui. L'entrepreneur sera informé par écrit de toute plainte et aura le droit de répondre par écrit. Après avoir reçu la réponse de l'entrepreneur, l'autorité contractante déterminera, à son entière discrétion, si la plainte est fondée et décidera de toute mesure à prendre.

CG39 Exhaustivité de la convention

Le contrat constitue l'entente complète et unique intervenue entre les parties et remplace toutes les négociations, communications ou autres ententes, écrites ou verbales, à moins qu'elles ne soient incorporées par renvoi au contrat. Seuls les engagements, représentations, déclarations et conditions qui figurent au contrat lient les parties.

CG40 Services de règlement des différends

Les parties conviennent de faire tous les efforts raisonnables, de bonne foi, pour régler à l'amiable tout différend ou toute revendication qui découle du contrat par des négociations entre les représentants des parties ayant autorité pour régler un différend. Si les parties ne parviennent pas à un accord dans les 25 jours ouvrables, chaque partie consent à participer pleinement à la médiation dirigé par l'ombudsman de l'approvisionnement, en vertu du paragraphe 22.1(3)(d) de la Loi sur le ministère des Travaux publics et des Services gouvernementaux et de l'article 23 du Règlement concernant l'ombudsman de l'approvisionnement.

Le Bureau de l'ombudsman de l'approvisionnement peut être joint par téléphone, au 1-866-734-5169, par courriel à l'adresse boa.opo@boa-opo.gc.ca, ou par l'entremise de son site Web à l'adresse www.opo-boa.gc.ca.

CG41 Administration de contrats

Les parties reconnaissent que l'ombudsman de l'approvisionnement nommé en vertu du paragraphe 22.1(1) de la Loi sur le ministère des Travaux publics et des Services gouvernementaux examinera une plainte déposée par le plaignant concernant l'administration du contrat si les exigences du paragraphe 22.2(1) de la Loi sur le ministère des Travaux publics et des Services gouvernementaux et les articles 15 et 16 du Règlement concernant l'ombudsman de l'approvisionnement ont été respectés.

Le Bureau de l'ombudsman de l'approvisionnement peut être joint par téléphone, au 1-866-734-5169, par courriel à l'adresse boa.opo@boa-opo.gc.ca, ou par l'entremise de son site Web à l'adresse www.opo-boa.gc.ca pour le dépôt d'une plainte.

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