Politique sur la prorogation (exportation) d'une société par actions de régime fédéral

Apprenez comment préparer une demande de prorogation (exportation) d'une société par actions régie par la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA) à une autre loi corporative.

Note

Vous trouverez les renseignements nécessaires pour vous aider à compléter rapidement et correctement le processus de prorogation, mais ces renseignements ne visent pas à remplacer des conseils juridiques. Songez à consulter un avocat ou un autre professionnel pour vous assurer que les besoins spécifiques de votre société par actions soient satisfaits.

Table des matières

Prorogation (exportation) et date d'entrée en vigueur

La prorogation, ou opération d'exportation, permet à une société par actions régie par la LCSA d'être régie par une autre loi que la LCSA. La société continue alors d'exister en vertu d'une autre loi (appelée la loi importatrice). Par conséquent, la société n'est plus régie par la LCSA, qui devient la loi exportatrice.

Une opération d'exportation peut également être effectuée dans le cadre d'une opération de plus grande envergure comme une fusion, ou dans le cadre d'un arrangement.

La prorogation (exportation) entre en vigueur à la date apparaissant sur le Certificat de changement de régime émis par Corporations Canada. À compter de cette date, la société n'est plus régie par la LCSA. Elle sera plutôt régie par la loi importatrice comme si elle avait été constituée en vertu de cette loi.

Prorogation (exportation) d'une société en vertu d'une loi non fédérale (loi provinciale, territoriale ou d'un autre pays)

Étape 1 – Obtenir l'approbation de la prorogation par les actionnaires

Les actionnaires doivent approuver la prorogation par résolution spéciale.

Chaque action de la société confère un droit de vote à l'égard d'une prorogation, sans égard au fait que l'action soit ou non assortie d'un tel droit de vote. Une résolution spéciale est une résolution qui est adoptée à la majorité d'au moins deux tiers des voix exprimées lors d'une assemblée des actionnaires.

L'avis de l'assemblée et les documents relatifs à la divulgation envoyés aux actionnaires doivent contenir les renseignements suivants :

  • une description de toutes différences importantes entre les mécanismes de protection dont disposent les actionnaires en vertu de la LCSA (p. ex., le recours en cas d'abus) et en vertu de la loi importatrice
  • une description de toute éventuelle opération si une telle opération pourrait avoir des répercussions importantes pour les actionnaires. À titre d'exemple, la société, dès que l'opération d'exportation est complétée, a l'intention de procéder à une autre opération qui n'est pas permise par la LCSA. Cette divulgation doit indiquer si l'opération subséquente proposée constitue ou non un facteur d'influence important pour effectuer l'opération d'exportation, et si un engagement juridique a été pris ou non de procéder à l'opération subséquente proposée une fois l'opération d'exportation complétée
  • les raisons pour effectuer une opération d'exportation
  • la disponibilité de droits à la dissidence
  • une mention que la prorogation doit être approuvée par résolution spéciale des actionnaires
  • toutes autres considérations importantes.

Lorsque la prorogation a été approuvée par les actionnaires, la société peut faire une demande auprès de Corporations Canada pour obtenir une Lettre de satisfaction.

Étape 2 – Demander une Lettre de satisfaction

Généralement, l'organisme (p. ex., le registraire provincial) qui administre la loi importatrice exige que la société fournisse un document stipulant que Corporations Canada est satisfait de la prorogation. Ce document s'appelle une Lettre de satisfaction.

La Lettre de satisfaction stipule que Corporations Canada est satisfait que la prorogation ne causera aucun préjudice ni aux créanciers ni aux actionnaires de la société. La lettre indique également la loi importatrice et l'autorité législative responsable de la loi importatrice. La Lettre de satisfaction est valide pendant 90 jours à compter de sa date d'émission.

Ce que Corporations Canada examine dans une demande de Lettre de satisfaction

Corporations Canada examine la demande afin de s'assurer de ce qui suit :

  • la société qui souhaite se proroger est en conformité avec la LCSA (p. ex., la société est à jour dans le dépôt de ses rapports annuels et ne fait pas l'objet d'une enquête en cours pour non-conformité)
  • la loi importatrice permet la prorogation d'une société régie par la LCSA et
  • la prorogation ne causera pas de préjudice ni aux actionnaires ni aux créanciers de la société.

Note

Les intermédiaires enregistrés peuvent déposer cette demande en ligne au moyen du Centre de dépôt en ligne .

Exigences pour obtenir une Lettre de satisfaction

Corporations Canada a préapprouvé certaines lois importatrices (voir Prorogation (exportation) – Lois préapprouvées par Corporations Canada en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions) afin de faciliter l'obtention d'une Lettre de satisfaction. Lorsque la loi a été préapprouvée, la société n'a pas à fournir de renseignements concernant cette loi à Corporations Canada.

Si vous n'êtes pas un intermédiaire enregistré, vous devez déposer votre demande en envoyant une demande écrite à Corporations Canada (voir Comment déposer une demande en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA)).

Quoi inclure dans une demande où la loi importatrice a été préapprouvée par Corporations Canada

Dans une demande où la loi importatrice est préapprouvée, il faut inclure ce qui suit :

  • la dénomination sociale et le numéro de société
  • le nom et numéro de téléphone du demandeur et les coordonnées de l'endroit où la Lettre de satisfaction doit être envoyée
  • le nom de l'autorité législative (province, état ou pays responsable de la loi importatrice, p. ex., Ontario)
  • le titre de la loi importatrice (p. ex., Loi sur les sociétés par actions)
  • les frais (voir Services, frais et délais d'exécution - LCSA).

Attention

Il est important de fournir le nom complet de l'autorité législative responsable de la loi importatrice ainsi que le titre exact de la loi importatrice puisque ces deux renseignements figureront dans la Lettre de satisfaction. Si le nom et le titre fournis ne sont pas exacts ni complets, il se peut que vous ayez à soumettre une nouvelle demande pour une autre Lettre de satisfaction et payer les frais.

Quoi inclure dans une demande où la loi n'a pas été préapprouvée par Corporations Canada

Dans une demande où la loi importatrice n'est pas préapprouvée, il faut inclure ce qui suit :

  • la dénomination sociale et le numéro de société
  • le nom et numéro de téléphone du demandeur et les coordonnées de l'endroit où la Lettre de satisfaction doit être envoyée
  • le nom de l'autorité législative (province, état ou pays responsable de la loi importatrice, p. ex., Delaware)
  • le titre de la loi importatrice (p. ex., General Corporations Law of Delaware)
  • un extrait des dispositions pertinentes de la loi importatrice
  • une déclaration d'un administrateur ou dirigeant autorisé de la société stipulant ce qui suit :
    • les actionnaires ont été dûment informés des conséquences de la prorogation sur leurs droits et intérêts
    • la prorogation ne causera pas de préjudice ni aux actionnaires ni aux créanciers de la société
  • une déclaration, s'il y a des dissidents à la prorogation parmi les actionnaires, d'un administrateur ou d'un dirigeant autorisé selon laquelle la société :
    • s'engage à respecter le droit à la dissidence prévu à l'article 190 de la LCSA et, s'il y a lieu, à se référer aux tribunaux canadiens
    • dispose de fonds suffisants pour payer les actionnaires qui ont fait valoir leur dissidence et a pris des mesures pour faire en sorte que ces fonds soient disponibles pour satisfaire à cette exigence
  • un avis signé par un conseiller juridique habile à exercer dans l'autorité législative responsable de la loi importatrice. L'avis doit indiquer que la loi importatrice :
    • permet la prorogation d'une société par actions régie par la LCSA
    • prévoit les droits énumérés au paragraphe 188(10) de la LCSA
  • les frais (voir Services, frais et délais d'exécution - LCSA).

Attention

Il est important de fournir le nom complet de l'autorité législative responsable de la loi importatrice ainsi que le titre exact de la loi importatrice puisque ces deux renseignements figureront dans la Lettre de satisfaction. Si le nom et le titre fournis ne sont pas exacts ni complets, il se peut que vous ayez à soumettre une nouvelle demande pour une autre Lettre de satisfaction et payer les frais.

Étape 3 – Envoyer de la Lettre de satisfaction à l'organisme qui administre la loi importatrice

La société doit envoyer la Lettre de satisfaction à l'organisme (p. ex., un registraire provincial) qui administre la loi importatrice.

Si l'organisme approuve la demande de prorogation, il délivrera un document (p. ex., un Certificat de prorogation) indiquant que la société est dûment prorogée en vertu de la loi importatrice comme si elle avait été constituée en vertu de cette loi.

Étape 4 – Envoyer le document émis par l'organisme qui administre la loi importatrice à Corporations Canada

Lorsque le document a été émis par l'organisme qui administre la loi importatrice, la société doit envoyer par la poste, ou par courriel (PDF en pièce jointe), le document émis par l'organisme qui administre la loi importatrice (p. ex., un Certificat de prorogation) à Corporations Canada.

À la réception de ce document :

  • Corporations Canada émettra un Certificat de changement de régime. La date indiquée sur le certificat sera la même que celle indiquée sur le document émis par l'autorité qui administre la loi importatrice. La société ne sera alors plus régie par la LCSA et
  • un avis de l'émission du Certificat de changement de régime sera publié dans les Transactions mensuelles.

Attention

La société doit obtenir le Certificat de changement de régime afin de compléter la prorogation. Tant que Corporations Canada ne l'a pas émis, la société continue d'être régie par la LCSA, même si elle est également régie par la loi importatrice.

Prorogation (exportation) d'une société en vertu d'une autre loi fédérale

Pour proroger (exporter) votre société en vertu de la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif ou de la Loi canadienne sur les coopératives voir Prorogation d'une société en vertu de la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif ou en vertu de la Loi canadienne sur les coopératives.

Pour proroger (exporter) votre société en vertu de la Loi sur les banques, la Loi sur les sociétés d'assurances, la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt ou de la Loi sur les associations de coopératives de crédit, voir Prorogation (exportation) d'une organisation en vertu de la Loi sur les banques, de la Loi sur les sociétés d'assurances, de la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt ou de la Loi sur les associations de coopératives de crédit.

Plaintes et appels - Opérations d'exportation

Toute personne qui désire porter plainte auprès de Corporations Canada lui demandant d'intervenir à l'égard d'une opération d'exportation, voir Plaintes et appels - Opérations d'exportation.

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