Politique sur la rectification des statuts ou d’un certificat d’une société par actions – Loi canadienne sur les sociétés par actions

Vous trouverez dans cette politique les renseignements nécessaires pour préparer la demande de rectification des statuts ou d’un certificat de votre société par actions.

Note

Le document fournit des renseignements et lignes directrices. Il ne s'agit pas d'une déclaration contraignante de la décision qui sera prise à l'égard d'un cas précis. Il ne vise pas non plus à remplacer l’avis d’un conseiller juridique. Vous voudrez peut-être consulter un avocat ou un autre conseiller professionnel pour vous assurer que les besoins spécifiques de votre société ont été considérés.

Table des matières

Qu’est-ce qu’une rectification ?

La rectification permet de corriger une erreur figurant dans les statuts ou sur le certificat qui s’est produite lors de la préparation des statuts ou de l’émission du certificat.

Lorsqu’une rectification est approuvée, Corporations Canada émet un certificat rectifié et des statuts rectifiés. Le certificat rectifié porte la date du document qu’il remplace. Toutefois, si la rectification vise la date du certificat, le certificat rectifié portera la date rectifiée.

À la réception des statuts et du certificat rectifiés, la société doit remplacer les statuts et le certificat erronés dans ses livres corporatifs ainsi qu’informer les tiers avec lesquels elle a utilisé les statuts et le certificat erronés.

Tous les statuts déposés auprès de Corporations Canada, même ceux comportant des erreurs, font partie des livres tenus par Corporations Canada. Aucuns statuts ou certificat, même ceux comportant des erreurs, ne seront retirés de ce livre.

Dans quelles circonstances puis-je faire une demande de rectification ?

Vous pouvez demander à Corporations Canada de rectifier :

  1. une erreur attribuable uniquement à Corporations Canada
  2. une erreur évidente
  3. une erreur non évidente qui s’est produite lors de la préparation des statuts ou certificat

Dans quelles circonstances Corporations Canada approuvera-t-il la rectification d’une erreur dans les statuts ou sur un certificat ?

Votre demande de rectification peut être approuvée seulement si Corporations Canada est satisfait que la rectification :

  • reflète l’intention d’origine de la société
  • ne portera pas préjudice aux créanciers ni aux actionnaires

Dans le cas d’une erreur non évidente, les administrateurs doivent approuver la demande de rectification.

Votre société devrait considérer d’autres moyens que la rectification pour corriger une erreur dans les statuts, par exemple le dépôt de clauses modificatrices. (Voir Modifier les statuts d’une société par actions).

Est-ce que je peux corriger une erreur se trouvant dans le Formulaire 2 – Siège social initial et premier conseil d’administration, le Formulaire 3 – Changement d’adresse du siège social, le Formulaire 6 - Changements concernant les administrateurs, le Formulaire 22- Rapport annuel ou se trouvant dans une circulaire de procuration ou des états financiers déposés auprès de Corporations Canada?

Pour savoir comment corriger ces formulaires, voir Correction des Formulaires 2, 3, 6 et 22 de la LCSA .

Pour savoir comment corriger une circulaire de procuration ou des états financiers déposés auprès de Corporation Canada, voir États financiers et circulaire de procurations, Dépôt en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions.

Est-ce que Corporations Canada pourrait me demander de rectifier des statuts ou un certificat de ma société?

Corporations Canada pourrait découvrir une erreur dans les statuts ou sur le certificat de votre société. Dans ce cas, Corporations Canada communiquera avec votre société et indiquera les démarches et documents à fournir pour rectifier l’erreur.

Est-ce que Corporations Canada peut refuser de rectifier des statuts ou un certificat comportant une erreur?

Corporations Canada pourrait refuser votre demande de rectification s’il n’est pas satisfait que la rectification :

  • reflète l’intention d’origine de la société
  • ne portera pas préjudice aux créanciers ni aux actionnaires

Corporations Canada refusera de rectifier une erreur dans les statuts ou le certificat résultant d’une erreur de jugement.

Exemples de cas où la rectification sera refusée, car l’erreur est considérée comme une erreur de jugement:

  • La société effectue des modifications à son capital-actions dans le but d’effectuer ultérieurement une fusion. La fusion n’a pas lieu et la société aimerait rectifier ses statuts pour refléter les dispositions existantes avant les modifications. Les statuts ne seront pas rectifiés pour refléter les dispositions antérieures portant sur le capital-actions. Une modification des statuts est recommandée dans ce cas.
  • La société désire bénéficier d’un crédit d’impôt et modifie ses statuts pour répondre aux critères de l’Agence du Revenu du Canada (ARC). L’ARC détermine que la société ne répond pas aux critères pour bénéficier du crédit d’impôt et que des modifications doivent être apportées aux statuts. Une demande visant à rectifier les statuts pour répondre aux critères de l’ARC ne sera pas approuvée même si l’intention d’origine était de bénéficier du crédit d’impôt. L’erreur de jugement a trait à la manière dont les statuts ont été modifiés.

Dans les cas où il est difficile de démontrer l’intention d’origine ou dans les cas où la rectification pourrait porter préjudice aux actionnaires ou aux créanciers, il est fortement suggéré que vous déposiez des clauses modificatrices ou que vous obteniez une ordonnance du tribunal pour rectifier le certificat ou les statuts.

Est-ce que je peux m’adresser au tribunal pour faire rectifier des statuts ou un certificat ?

Dans les cas où la rectification pourrait porter préjudice aux créanciers ou aux actionnaires, votre société ou toute autre personne intéressée peut demander au tribunal de rectifier les statuts ou le certificat. Le tribunal peut établir les droits des parties en cause et, s’il y a lieu, rendre une ordonnance afin de rectifier les statuts et ou le certificat.

Dans les cas suivants, Corporations Canada est d’avis que la rectification pourrait porter préjudice aux créanciers ou aux actionnaires et recommande fortement que votre société dépose des clauses modificatrices ou s’adresse au tribunal pour obtenir une ordonnance pour faire rectifier le certificat ou les statuts:

  • il y a eu des modifications de structure ultérieures à l’émission du certificat erroné
  • l’intention d’origine ne peut être démontrée clairement. Il est difficile de produire une preuve documentaire. La preuve fournie ne satisfait pas Corporations Canada
  • il s’agit d’une erreur de jugement (voir exemples plus haut)

Comment faire une demande de rectification de statuts ou d’un certificat?

Vous devez déposer une demande à Corporations Canada en incluant les renseignements et les preuves documentaires exigés selon le type d’erreur.

1. Erreur attribuable uniquement à Corporations Canada
Une erreur attribuable uniquement à Corporations Canada est une erreur faite par Corporations Canada lors du traitement de la demande. Généralement, il s’agit d’une erreur d’entrée de données (par exemple, il y a une erreur typographique dans la dénomination ou la date d’entrée du certificat n’est pas la bonne) ou d’une erreur causée par le système informatique de Corporations Canada.

Comment présenter une demande pour rectifier une erreur attribuable uniquement à Corporations Canada ?

2. Erreur évidente
Une erreur évidente est une erreur qui figure sur la face même des statuts ou du certificat. L’intention d’origine doit être évidente. Une erreur évidente pourrait être une erreur typographique ou une faute d’orthographe.

Comment présenter une demande pour rectifier une erreur évidente ?

3. Erreur non évidente
Une erreur non évidente est celle où l’intention d’origine n’est pas évidente à la simple lecture des statuts ou du certificat. Par exemple, supposons qu’à la rubrique 3 des statuts constitutifs, il est indiqué que la société compte 4 catégories d’actions, mais que seulement 3 catégories d’actions sont décrites. L’intention d’origine de la société n’est pas évidente, car il n’est pas possible de déterminer si l’intention était d’avoir 3 ou 4 catégories d’actions.

Note

La demande de rectification d’une erreur non évidente doit être autorisée par les administrateurs de la société.

Comment présenter une demande pour rectifier une erreur non évidente ?

Qu’advient-il de ma demande après que je l’ai soumise ?

L’examen de votre demande de rectification s’appuie sur les renseignements et les preuves documentaires que vous avez fournis.

Corporations Canada considère si les renseignements et les preuves documentaires que vous avez fournis sont à sa satisfaction, c’est-à-dire que la rectification reflète l’intention d’origine et qu’elle ne portera pas préjudice aux créanciers ni aux actionnaires.

Si Corporations Canada détermine que votre demande n’a pas été faite selon le bon type d’erreur (par exemple, la demande est en fonction d’une erreur évidente mais qu’il s’agit d’une erreur non évidente), Corporations Canada vous retournera la demande accompagnée d’une lettre indiquant de soumettre votre demande selon un autre type d’erreur ou de fournir plus de renseignements ou de preuves à l’appui.

Note

Corporations Canada ne détermine pas le type d’erreur avant qu’une demande complète soit déposée.

Corporations Canada peut en tout temps vous demander des renseignements ou des preuves documentaires supplémentaires.

Est-ce que je peux faire appel de la décision de Corporations Canada ?

La décision de Corporations Canada peut être portée en appel devant un tribunal en vertu de l’article 246 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions.

Renseignements complémentaires

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