Guide sur la fusion de sociétés par actions

Une fusion est un processus selon lequel deux ou plusieurs sociétés régies par la Loi canadienne sur les sociétés par actions, « sociétés fusionnantes ») forment une seule société, une « société issue d'une fusion ». Vous pouvez soumettre une demande de fusion au Centre de dépôt en ligne. Corporations Canada vous offre différentes manières de déposer votre rapport (voir Comment déposer une demande en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA)?). Vous devrez payer des frais de dépôt (voir Services, frais et délais d'exécution – LCSA).

La date de la fusion est la date de réception de la demande de fusion par Corporations Canada ou toute autre date ultérieure demandée.

Note

Ces renseignements ne visent pas à remplacer l'avis d'un conseiller juridique. Songez à consulter un avocat ou un autre conseiller professionnel pour vous assurer que les besoins spécifiques de la Loi canadienne sur les sociétés par actions ont été considérés.

Il y a deux façons de se fusionner en vertu de la LCSA.

Convention de fusion

Une convention de fusion exige que chaque société fusionnante signe une convention de fusion et la soumette à l'approbation des actionnaires à l'occasion d'une de leur assemblée. La convention de fusion énonce les modalités et les moyens d'effectuer la fusion et elle doit inclure :

  • les dispositions requises dans les statuts de fusion
  • le nom et l'adresse de chaque administrateur proposé de la société issue de la fusion
  • la façon dont les actions de chaque société fusionnante seront converties en actions ou en d'autres titres de la société issue de la fusion
  • une indication, si des actions d'une société fusionnante ne doivent pas être converties en titres de la société issue de la fusion, du montant d'argent ou des titres de toute personne morale que les détenteurs de telles actions doivent recevoir en plus ou au lieu des titres de la société issue de la fusion
  • une description du mode de paiement en numéraire au lieu de l'émission de fractions d'actions de la société issue de la fusion ou de titres de toute autre personne morale qui doit être reçus dans le cadre de la fusion
  • les règlements administratifs proposés, qu'ils soient nouveaux ou qu'ils s'agissent de ceux d'une des sociétés fusionnantes
  • les détails concernant les dispositions à prendre pour parfaire la fusion et pour assurer la gestion et l'exploitation de la société issue de la fusion.

Les statuts de fusion soumis à Corporations Canada doivent inclure les dispositions adoptées dans le cadre de la convention de fusion.

Fusion simplifiée

Une fusion simplifiée se fait souvent plus rapidement puisque la fusion est approuvée par résolution des administrateurs et ne requiert pas l'approbation des actionnaires. Il y a deux types de fusion simplifiée :

  • Une fusion verticale simplifiée se fait entre une société mère et une ou plusieurs de ses filiales. Dans ce cas, les statuts de fusion doivent être les mêmes que ceux de la société mère fusionnante, à l'exception de la dénomination, qui peut être différente.
  • Une fusion horizontale simplifiée se fait entre deux ou plusieurs filiales contrôlées par la même société mère. Les actions de toutes les filiales sauf une seront annulées dans le cadre de la fusion sans remboursement du capital qu'elles représentent. Les statuts de la fusion doivent être les mêmes que ceux de la filiale fusionnante dont les actions ne sont pas annulées, à l'exception de la dénomination, qui peut être différente.

Documents à déposer pour fusionner deux ou plusieurs sociétés

Une demande de fusion doit comprendre les éléments suivants :

  1. un Formulaire 9 – Statuts de fusion rempli et signé (voir Formulaires de Corporations Canada; des instructions pour remplir le Formulaire 9 – Statuts de fusion sont aussi disponibles)
  2. un Formulaire 2 – Siège social initial et premier conseil d'administration rempli et signé (voir Formulaires de Corporations Canada; des instructions pour remplir le Formulaire 2 – Siège social initial et premier conseil d'administration sont aussi disponibles)
  3. une déclaration solennelle d'un administrateur ou d'un dirigeant de chaque société fusionnante
  4. un rapport de recherche de dénominations sociales Nuans, à moins que la société issue de la fusion utilise la dénomination de l'une des sociétés fusionnantes
  5. les frais (voir Services, frais et délais d'exécution – LCSA).

Les statuts peuvent être rédigés dans la langue officielle de votre choix, ce qui veut dire qu'ils sont :

  • dans un format qui emploie une langue officielle ou l'autre (en français ou en anglais)
  • dans un format qui emploie du français et de l'anglais, ou
  • dans un format complétement bilingue, qui utilise les deux langues officielles de façon égale.

Déclaration solennelle

La déclaration solennelle (voir Modèle de déclaration solennelle) doit inclure des énoncés à l'effet qu'à la date de la fusion :

  • chaque société fusionnante est en mesure de payer ses dettes à échéance et que la société issue de la fusion pourra le faire
  • la valeur de réalisation de l'actif de la société issue de la fusion ne sera pas inférieure à la somme de ses dettes
  • l'un des énoncés suivants (a ou b) est véridique :
    1. il existe des motifs raisonnables de croire que la fusion ne portera préjudice à aucun créancier
    2. tous les créanciers connus des sociétés fusionnantes ont reçu un avis suffisant et qu'ils ne s'opposent pas à la fusion si ce n'est pour des motifs futiles ou vexatoires.

Les déclarations solennelles doivent être signées par un administrateur ou un dirigeant de chaque société fusionnante.

Une société de régime provincial se fusionne avec une société de régime fédéral

Afin qu'une demande de fusion soit traitée, toutes les sociétés fusionnantes doivent être constituées en vertu de la LCSA. Cela signifie qu'une personne morale régie par une autre loi doit d'abord être prorogée en vertu de la LCSA (voir Prorogation (importation) d'une personne morale) avant de se fusionner avec les autres sociétés.

De plus, la LCSA ne s'applique pas à la personne morale tant que le certificat de prorogation n'a pas été émis. Par conséquent, il faut tenir deux différentes assemblées selon différentes exigences.

  • L'assemblée convoquée pour adopter la résolution concernant la fusion doit avoir lieu conformément aux exigences de la LCSA relatives à une assemblée des actionnaires.
  • L'assemblée pour approuver la résolution concernant la prorogation doit répondre aux exigences de la loi qui régissait la personne morale avant la prorogation.

Pour accélérer le processus, les statuts de prorogation peuvent être déposés en même temps que les statuts de fusion.

Des sociétés provinciales et fédérales peuvent aussi se fusionner dans le cadre d'un arrangement. Un arrangement est une transaction autorisée par la LCSA qui permet un tribunal de superviser une modification de structure, à une ou à plusieurs sociétés, qui n'est pas possible en vertu d'autres dispositions du régime.

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