Partie II de la Loi sur les corporations canadiennes – Abandon de charte d'une corporation à but non lucratif en vertu du paragraphe 32(1)

Note

  • À partir du 17 octobre 2014, Corporations Canada n’acceptera plus les demandes d’abandon de charte parce que Corporations Canada commencera à envoyer les Avis de dissolution en cours aux corporations qui n’ont pas effectué la transition en vertu de la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif. Lorsque la période indiquée dans l’Avis sera expirée, la corporation sera dissoute.
  • Toute erreur dans une demande d’abandon de charte déposée avant le 17 octobre 2014 devra être corrigée avant le 30 janvier 2015, à défaut de quoi la demande sera annulée.

Table des matières


Pourquoi utiliser cette politique?

La présente politique vise à vous aider à soumettre une demande d'abandon de charte d'une corporation à but non lucratif conformément au paragraphe 32(1) de la Partie II de la Loi sur les corporations canadiennes (LCC). Vous pouvez aider Corporations Canada à traiter rapidement votre demande d'abandon de charte en vous assurant de fournir tous les renseignements avec votre demande. Cette politique décrit l'information nécessaire pour faire une demande d'abandon de charte, ainsi qu'une demande pour retirer une demande d'abandon de charte.

L'article 32 de la LCC permet à une corporation d'abandonner sa charte, ce qui a pour effet de la dissoudre. Le paragraphe 32(1) s'applique à une corporation qui exploite des activités. Le paragraphe 32(2) s'applique à une corporation qui n'est pas, de bonne foi, entrée en exploitation ou qui a cessé toute activité pendant trois années consécutives ou plus. Dans ces deux (2) situations, la corporation doit indiquer qu'elle n'a ni dettes, ni engagements, ni autres obligations, ou qu'il a été dûment pourvu aux dettes, aux engagements ou aux autres obligations.

En vertu du paragraphe 32(1), la corporation doit publier un avis indiquant qu'elle demande l'autorisation d'abandonner sa charte dans la Gazette du Canada et dans un journal publié dans la localité où la corporation a son siège ou aussi près que possible de cette localité. Les créanciers ou d'autres personnes peuvent s'objecter à l'abandon de la charte de la corporation. Le ministre refusera l'abandon de la charte et n'émettra aucun avis de dissolution jusqu'à ce que toutes les objections à sa dissolution soient résolues.

Mise en garde

La présente politique ne vise pas à remplacer les conseils juridiques. Nous vous suggérons de consulter un conseiller juridique ou tout autre conseiller professionnel avant de soumettre votre demande d'abandon de la charte.

Que fait Corporations Canada?

Corporations Canada s'assure que vos documents soient conformes aux exigences de la LCC, aux autres exigences et dans la forme appropriée. Pour demander l'abandon de sa charte, la corporation doit convaincre le ministre que :

  1. la corporation :
    1. n'a aucun actif;
    2. si elle en possédait :
      1. ils ont été distribués à d'autres organismes de bienfaisance reconnus au Canada;
      2. ils ont été distribués à d'autres sociétés canadiennes qui ont des objectifs semblables ou identiques; ou
      3. ils ont été partagés proportionnellement entre ses membres
  2. la corporation :
    1. n'a ni dettes, ni engagements, ni autres obligations; ou
    2. qu'il a été dûment pourvu aux dettes, aux engagements ou aux autres obligations de la corporation ou qu'ils sont protégés, ou que les créanciers de la corporation ou les autres personnes qui possèdent des intérêts dans ces dettes, engagement ou autre obligations consentent.
  3. 120 jours se sont écoulés depuis l'avis publié dans la Gazette du Canada et dans un journal publié dans la localité où la corporation a son siège ou aussi près que possible de cette localité.

Lorsque la demande convainc le ministre que les exigences du paragraphe 32(1) ont été rencontrées et que plus de 120 jours se sont écoulés depuis la publication dans la Gazette du Canada et dans un autre journal, Corporations Canada émettra une ordonnance de dissolution et d'annulation de charte, entrant en vigueur en date de la réception de la demande par Corporations Canada. La corporation n'est pas dissoute tant que l'ordonnance de dissolution n'est pas émise.

Lorsque la demande convainc le ministre que la corporation a distribué ses biens et réglé ses obligations, mais que la période de 120 jours n'a pas encore débuté ou n'est pas révolue, Corporations Canada émettra une lettre à l'effet que les stipulations au paragraphe 32(1) ont été respectées, sous réserve de la période d'avis dans la Gazette du Canada. Lorsque la période de 120 jours sera écoulée, Corporations Canada émettra l'ordonnance de dissolution et d'annulation de charte. La corporation n'est pas dissoute tant que l'ordonnance n'est pas émise.

Veuillez noter que l'émission d'une ordonnance est toujours sujette à la divulgation de nouvelles informations ou objections portées à l'attention de Corporations Canada au cours de la période d'avis de publication ou avant qu'une décision ne soit prise et qui pourrait convaincre le ministre que les stipulations au paragraphe 32(1) n'ont pas été respectées.

Après l'émission de l'ordonnance de dissolution et d'annulation de charte, Corporations Canada publiera un avis de dissolution de celle-ci dans la Gazette du Canada afin de mettre à jour les données fédérales et provinciales. De plus, Corporations Canada publiera un avis de la date de dissolution de la corporation dans son site Web dans la section « Transactions mensuelles de Corporations Canada ».

Qu'arrive-t-il lorsqu'une demande d'abandon de charte comporte des erreurs ou est incomplète?

Une demande d'abandon de charte qui comporte des erreurs ou est incomplète, est retournée au demandeur, accompagnée d'un avis indiquant la nature de l'erreur et soulignant les autres exigences du ministre.

Les corporations font l'erreur courante de publier l'avis en vertu du paragraphe 32(1), mais de soumettre la demande en vertu du paragraphe 32(2). Dans ce cas, un nouvel avis doit être publié dans la Gazette du Canada qui remplacera le premier avis.

Quels documents doit-on déposer afin de faire une demande d'abandon de charte?

Pour demander l'abandon de votre charte, vous devez produire les pièces suivantes :

  1. Deux (2) copies originales signées de la demande d'abandon de charte (voir l'exemple à l'annexe 1);
  2. Une (1) copie de la résolution des membres autorisant l'abandon et incluant la date de son adoption. La résolution doit être adoptée par la majorité des membres sauf indication contraire dans les lettres patentes ou les règlements généraux. Si la corporation ne compte pas de membres, la résolution doit être adoptée par les administrateurs.
  3. Une déclaration solennelle d'un dirigeant, faite devant un commissaire à l'assermentation, attestant la véracité des faits mentionnés dans la demande (voir l'exemple à l'annexe 2);
  4. Une déclaration d'un dirigeant autorisé attestant les trois (3) points suivants
    1. l'adoption en bonne forme de la résolution par les membres ou par les administrateurs (en l'absence de membres);
    2. une déclaration indiquant que la corporation :
      1. n'a aucun actif; ou
      2. si elle en possédait :
        1. ils ont été distribués à d'autres organismes de bienfaisance reconnus au Canada;
        2. ils ont été distribués à d'autres sociétés canadiennes qui ont des objectifs semblables ou identiques; ou
        3. ils ont été partagés proportionnellement entre ses membres; et
    3. une déclaration indiquant que la corporation :
      1. n'a ni dettes, ni engagements, ni autres obligations; ou
      2. qu'il a été dûment pourvu aux dettes, aux engagements ou aux autres obligations de la corporation ou qu'ils sont protégés, ou que les créanciers de la corporation ou les autres personnes qui possèdent des intérêts dans ces dettes, engagements ou autre obligations consentent.
  5. Les lettres patentes originales (et lettres patentes supplémentaires, le cas échéant). Si elles ont été perdues, une déclaration solennelle, faite devant un commissaire à l'assermentation, attestant cette perte doit être soumis.
  6. Une copie des publications dans la Gazette du Canada et dans un journal, indiquant la date de publication de l'avis (voir exemple à l'annexe 3);

Aucun frais n'est exigé.

Publication de l'avis dans la Gazette du Canada

Il n’y a qu’une seule exigence de publication lorsqu’une corporation à l’intention d’abandonner sa charte (c’est-à-dire se dissoudre). La corporation doit publier dans la Gazette du Canadaun avis d’intention de dissolution bilingue à l’intention des créanciers et des autres parties intéressées. Un exemple d’avis se trouve à l’annexe 3. Consultez le site Web de la Gazette du Canada pour d’autres renseignements sur les exigences de publication d’avis pour la clientèle non fédérale.

Objections à la dissolution

Si une objection est soulevée, Corporations Canada informera les demandeurs qu'une objection a été soulevée et qui en est responsable. Aucune ordonnance de dissolution et d'annulation de charte ne sera émise tant que l'objection ne sera réglée ou retirée. Une preuve du règlement de l'objection doit être présentée sous forme de document autorisant la poursuite de la requête par la ou les parties intéressées à l'origine de l'objection.

Une objection sera recevable si elle est présentée par :

  1. l'Agence du revenu du Canada et les ministères provinciaux du revenu déclarant qu'un avis de cotisation ou un nouvel avis de cotisation a été ou sera émis;
  2. un créancier ou une autre partie intéressée si elle s'accompagne d'une preuve à l'appui.

Retraits des requêtes

Une corporation peut décider de retirer sa requête d'abandon de charte avant l'émission de l'ordonnance de dissolution et d'annulation de la charte. Lorsque l'ordonnance a été émise, la corporation est dissoute et ne peut plus retirer sa demande d'abandon de charte.

Il faut soumettre les documents suivants lorsqu'on désire retirer sa demande d'abandon de charte :

  1. une déclaration indiquant qu'il subsiste des membres dans la corporation;
  2. une copie de la résolution spéciale des membres retirant la demande, sanctionnée de la même façon que celle autorisant l'abandon;
  3. une preuve qu'un avis d'intention de retirer sa demande d'abandon de charte a été publié dans la Gazette du Canada et dans un journal local.

Si ces conditions sont respectées, la demande peut être retirée et les documents à l'appui de la demande, y compris les lettres patentes et les lettres patentes supplémentaires, s'il y en a, seront retournées au requérant. Corporations Canada publiera un avis de retrait de la demande dans la Gazette du Canada. De plus, Corporations Canada publiera un avis de retrait de la demande sur son site Web sous le lien « Transactions mensuelles de Corporations Canada ».

Annexe 1

Loi sur les corporations canadienne

Demande d'abandon de charte

Paragraphe 32(1)

Corporations Canada
235, rue Queen
Ottawa (Ontario) K1A 0H5
  1. Nom de la corporation :
  2. Date de constitution de la corporation :
  3. Date des lettres patentes supplémentaires, le cas échéant :
  4. Les documents suivants, annexés à la présente, font partie de la demande :
    • Règlement ou résolution des membres autorisant l'abandon et incluant la date de son adoption.
    • Déclaration solennelle d'un dirigeant, faite devant un commissaire à l'assermentation attestant la véracité des faits mentionnés dans la demande.
    • Une déclaration d'un dirigeant attestant les trois (3) points suivants :
      1. l'adoption en bonne et due forme de la résolution des membres;
      2. une déclaration indiquant que la corporation :
        1. n'a aucun actif; ou
        2. si elle en possédait :
          1. ils ont été distribués à d'autres organismes de bienfaisance reconnus au Canada ou
          2. ils ont été distribués à d'autres sociétés canadiennes qui ont des objectifs semblables ou identiques; ou
          3. ils ont été partagés proportionnellement entre ses membres; et
      3. une déclaration indiquant que la corporation :
        1. n'a ni dettes, ni engagements, ni autres obligations; ou
        2. qu'il a été dûment pourvu aux dettes, aux engagements ou aux autres obligations de la corporation ou qu'ils sont protégés, ou que les créanciers de la corporation ou les autres personnes qui possèdent des intérêts dans ces dettes, engagements ou autres obligations consentent.
    • Les lettres patentes originales (et les lettres patentes supplémentaires, le cas échéant). Si elles ont été perdues, une déclaration solennelle, fait devant un commissaire à l'assermentation, attestant cette perte doit être soumis.
    • Une preuve de publication dans la Gazette du Canada et dans un journal local, ainsi que la date de publication.

J'atteste par les présentes que j'ai une connaissance suffisante de la corporation et que je suis autorisé à signer et soumettre cette demande.

Signé :Champ de saisie de la signature
Dirigeant autorisé (p. ex., président)

Nom:

Adresse :

Télephone :

(Sceau corporatif)

Annexe 2

Dans l'affaire de la Loi sur les corporations canadiennes

et

Dans l'affaire d'une demande en vertu de la partie II

(Nom de la corporation requérante)

Déclaration solennelle d'un dirigeant

Je, Champ de saisie du prénom et du nom de famille, de la ville de Champ de saisie de la ville dans la province de Champ de saisie de la province,

DÉCLARE SOLENNELLEMENT que :

  1. Je suis Champ de saisie du titre(titre) de Champ de saisie de la dénomination sociale complète(dénomination de la corporation) et je déclare avoir une connaissance personnelle de la présente affaire des renseignements attestés ici.
  2. J'ai connaissance de l'affaire, et tous les faits énoncés dans la demande ci-jointe sont, à ma connaissance, vrais en substance et en fait;
  3. Je me suis assuré que le présent abandon de charte de cette corporation ne sera préjudiciable à aucun intérêt public ou privé.

Et je fais cette déclaration solennelle, la croyant en toute conscience vraie et sachant qu'elle a la même force et le même effet que si elle était faite sous serment et en vertu de la Loi sur la preuve au Canada.

DÉCLARATION faite devant moi
dans la municipalité de Champ de saisie de la ville,
dans la province de Champ de saisie de la province,
ce Champ de saisie du jour de la semaine jour de Champ de saisie du mois 20Champ de saisie de l'année.

Champ de saisie du prénom et du nom de famille
Dirigeant autorisé (p. ex., président)

Champ de saisie du prénom et du nom de famille
Commissaire à l'assermentation

Annexe 3

Modèle d'avis

Avis est par les présentes donné que Champ de saisie de la dénomination sociale complète(dénomination de la corporation) demandera au ministre de l'Industrie la permission d'abandonner sa charte en vertu du paragraphe 32(1) de la Loi sur les corporations canadiennes.

Daté le Champ de saisie de la date.

Jean Doe
Président

Notice is hereby given that space to insert full corporate name(corporate name) intends to apply to the Minister of Industry for leave to surrender its charter pursuant to subsection 32(1) of the Canada Corporations Act.

Dated space to insert date .

Jean Doe
President

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