Partie II de la Loi sur les corporations canadiennes – Modèle de règlements généraux préparé par Corporations Canada

Désistement de responsabilité

Ces règlements généraux contiennent certaines clauses dont la partie II de la Loi sur les corporations canadiennes (LCC) ne traite pas de façon précise (c'est-à-dire que les clauses ne sont ni autorisées ni interdites). Si vous soumettez les clauses proposées dans le modèle, elles seront acceptées par Corporations Canada, toutefois il n'est pas garanti qu'un tribunal déterminerait que de telles clauses sont valablement autorisées par la LCC. Nous vous suggérons de consulter un conseiller juridique avant d'utiliser ce modèle de règlements généraux.


Table des matières

Note

Lorsqu'il y a un choix à faire, veuillez seulement indiquer le texte approprié.

Règlements généraux No. 1

Règlements généraux établissant les règles de fonctionnement de

Champ de saisie de la dénomination sociale complète
[dénomination de la corporation]
(la « corporation »)

Il Est Décrété que les dispositions suivantes constituent les règlements généraux de la corporation :

Sceau de la corporation

Siège

  • 2. Le siège de la corporation doit être situé dans le lieu ou la municipalité et la province indiqués dans les lettres patentes. Le conseil d'administration peut déterminer par résolution l'adresse du siège. Conformément à la LCC, les membres peuvent, par voie de règlement spécifiqueNote de bas de page 2, changer le lieu ou la municipalité et la province où est situé le siège de la corporation. Une copie du règlement approuvé par les deux tiers des membres doit être déposée auprès du ministre.

Conditions d'adhésion

  • 3. Seules les personnes intéressées à promouvoir les objectifs de la corporation peuvent adhérer à celle-ci. Leur demande d'adhésion doit être approuvée par le conseil d'administration de la corporationNote de bas de page 3.
  • 4. Les membres n'ont pas de droit ou de cotisation à payer, à moins que le conseil d'administration n'en décide autrement.
  • 5. Un membre peut se retirer de la corporation en le lui signifiant par écrit et en envoyant une copie de ce document au secrétaire de la corporation.
  • 6. Une personne peut perdre son droit d'adhésion si les trois-quarts (3/4) des membres réunis en assemblée annuelle votent à cet effet.

Assemblées des membres

  • 7. L'assemblée annuelle ou toute autre assemblée générale des membres doit avoir lieu dans la ville où est situé le siège de la corporation ou à tout endroit au Canada choisi par le conseil d'administration et à la date déterminée par les administrateurs. Les membres peuvent résoudre de tenir une assemblée des membres particulière à l'extérieur du Canada.
  • 8. Outre l'étude de toute autre question qui peut être à l'attention de l'assemblée, l'ordre du jour de chaque assemblée annuelle doit contenir l'examen des états financiers et des rapports des administrateurs et des vérificateurs, et la nomination de ces derniers pour l'année suivante. Les membres peuvent examiner toute question spéciale ou générale au cours des assemblées des membres. Le conseil d'administration, le président ou le vice-président sont autorisés à convoquer à n'importe quel moment une assemblée extraordinaire des membres. Le conseil d'administration doit convoquer une assemblée extraordinaire des membres sur demande écrite des membres détenant au moins 5% des votes. Le quorum est atteint si Champ de saisie d'un nombre membres sont présents à l'assemblée (ou représenté par procuration).
  • 9. Un avis de convocation par écrit à une assemblée annuelle ou extraordinaire doit être envoyé à tous les membres, quatorze jours avant la date de l'assemblée. L'avis d'une assemblée où des affaires extraordinaires seront traitées doit fournir aux membres suffisamment de détails pour permettre aux membres de se former un jugement éclairé sur celles-ci. L'avis pour chaque assemblée des membres rappellera aux membres s'ils ont le droit de nommer un mandataire par procuration.

    Chaque membre ayant droit de vote qui est présent dispose d'une voix. Un membre peut, par procuration écrite, nommer un autre membre de la corporation en tant que mandataire pour assister et le représenter à une assemblée particulière des membres, dans la manière et dans les limites autorisées par la procuration.
  • 10. Sauf disposition contraire de la LCC ou des règlements généraux de la corporation, lors des assemblées, les membres présents et ayant droit de vote doivent trancher chaque question à la majorité des voix.
  • 11. Aucune erreur ou omission dans l'envoi de l'avis de convocation ou d'ajournement d'une assemblée annuelle ou extraordinaire des membres n'annulera ladite assemblée ni les délibérations qui y ont été faites, et tout membre peut renoncer n'importe quand au droit de recevoir un tel avis et peut ratifier, approuver et confirmer l'une ou toutes les délibérations qui y ont été faites. Les membres, administrateurs ou dirigeants recevront l'avis de convocation ou d'ajournement d'une assemblée à leur dernière adresse figurant dans les livres de la corporation.

Conseil d'administration

  • 12. Les biens et les affaires de la corporation sont administrés par un conseil d'administration composé d'un minimum de trois administrateurs. Le nombre d'administrateur sera déterminé de temps à autre par une majorité des administrateurs à une assemblée du conseil d'administration et sera confirmé par un vote aux 2/3 des voix des membres à une réunion extraordinaire convoquée pour déterminer le nombre d'administrateurs élus au conseil d'administration. Les administrateurs doivent être des particuliers, doivent avoir 18 ans et doivent être habilités par la loi à contracter. Il n'est pas nécessaire que les administrateurs soient membres de la corporation.
  • 13. Les personnes qui ont demandé la constitution en corporation deviennent les premiers administrateurs de la corporation. Leur mandat continuera jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.

    Au cours de la (première, deuxième, etc.) Champ de saisie première, deuxième, etc. assemblée des membres, le conseil d'administration alors élu doit remplacer les premiers administrateurs nommés dans les lettres patentes de la corporation.
  • 14. Les administrateurs sont élus pour un mandat d' (de) Champ de saisie d'un nombre an(s) par les membres lors d'une assemblée annuelle.
  • 15. Il y a automatiquement vacance à un poste d'administrateur si :
    1. lors d'une assemblée extraordinaire des membres, une résolution est adopté, par des membres présents à l'effet que l'administrateur soit démis de ses fonctions ;
    2. l'administrateur se désiste de ses fonctions en donnant un avis écrit au secrétaire de la corporation ;
    3. l'administrateur est faible d'esprit ou reconnu comme tel par un tribunal ;
    4. l'administrateur a le statut de failli, suspend ses paiements ou encore transige avec ses créanciers ;
    5. l'administrateur décède.

    Advenant l'un des cas susmentionnés, le conseil d'administration peut, par vote majoritaire, nommer un membre de la corporation au poste vacant.

  • 16. administrateur ne doit recevoir aucune rémunération à ce titre ni retirer, directement ou indirectement, un profit de sa charge en soi, pourvu que lui soient payées les dépenses raisonnables qu'il fait dans l'exercice de ses fonctions. Rien dans les présents règlements ne doit empêcher un administrateur d'agir à titre de dirigeant de la corporation ou à un autre titre et d'être indemnisé pour cela.
  • 17. Un administrateur sortant demeure en fonction jusqu'à la clôture ou l'ajournement de la réunion au cours de laquelle son départ en retraite est approuvé et son successeur élu.

Pouvoirs des administrateurs

  • 18. Les administrateurs de la corporation ont plein pouvoir pour gérer les affaires courantes de la corporation, passer ou faire passer, au nom de celle-ci, tout contrat que la loi lui permet de conclure et, sous réserve des prescriptions ci-après, exercer en général tous les pouvoirs et prendre toutes les mesures que la charte ou tout autre règlement de la corporation lui permet.
  • 19. Les administrateurs peuvent à l'occasion autoriser des dépenses au nom de la corporation et permettre par résolution à un ou plusieurs dirigeants d'engager des employés et de leur verser un salaire. Ils ont le droit de conclure un contrat fiduciaire avec une corporation de fiducie afin de créer un fonds de fiducie dont le capital et l'intérêt pourront servir à promouvoir les intérêts de la corporation, conformément aux conditions établies par le conseil d'administration.

    Le conseil d'administration est, par ce règlement, autorisé à :
    1. emprunter de l'argent sur le crédit de la corporation, les sommes peuvent être empruntées d'une banque, d'une corporation, d'une firme ou d'une personne selon les modalités, termes et conditions, aux dates et dans la manière que le conseil d'administration le juge opportun ;
    2. restreindre ou augmenter la somme à emprunter ;
    3. émettre des obligations, débentures ou autres valeurs de la corporation et engager ou vendre les obligations, débentures ou autres valeurs pour les sommes et aux prix jugés opportuns; et
    4. garantir ces obligations, débentures ou autres valeurs, ou tout autre emprunt ou engagement présent ou futur de la corporation, au moyen d'une sûreté, d'une hypothèque, d'une charte ou d'un nantissement visant tout ou une partie des biens meubles et immeubles que la corporation possède à titre de propriétaire ou qu'elle a subséquemment acquis, ainsi que l'entreprise et les droits de la corporation.
  • 20. Le conseil d'administration peut prendre toutes les mesures jugées nécessaires pour permettre à la corporation d'acquérir, d'accepter, de solliciter ou de recevoir des legs, présents, règlements et dons de toutes sortes dans le but de promouvoir les buts de la corporation.
  • 21. Le conseil d'administration peut nommer des représentants et embaucher des employés s'il l'estime, à l'occasion, nécessaire, et ces personnes jouiront de l'autorité et rempliront les fonctions qui leur auront été dévolues par le conseil d'administration au moment de leur nomination.
  • 22. C'est le conseil d'administration qui fixe, par résolution, la rémunération raisonnable de tous les dirigeants, agents et employés de la corporation et celles des membres des comités.

Réunions du conseil d'administration

  • 23. Les réunions du conseil d'administration peuvent être tenues au moment et à l'endroit déterminés par les administrateurs pourvu que chacun d'entre eux reçoive, autrement que par courrier, un préavis écrit de 48 heures. Un avis par courrier doit être envoyé au moins 14 jours avant la réunion. Il doit se tenir au moins une (1) réunion du conseil par année. Aucune erreur ou omission dans le préavis donné pour une réunion ou l'ajournement d'une réunion du conseil d'administration n'annulera ladite réunion ou les mesures qui y auront été prises, et un administrateur peut, en tout temps renoncer au préavis et ratifier, approuver ou confirmer les mesures prises ou adoptées à ladite réunion. Chacun des administrateurs présents dispose d'une (1) voix lors de la réunion.
  • 24. Une majorité des administrateurs, et jamais moins que deux (2) administrateurs, faisant partie du conseil d'administration constituent le quorum pour les réunions du conseil d'administration. Lorsqu'il y a quorum à une réunion du conseil d'administration, celui-ci sera apte à exercer ses autorités, pouvoirs et discrétions tel que permis par les règlements généraux de la corporation.

Indemnisation des administrateurs et autres

  • 25. Un administrateur, de même que ses héritiers, exécuteurs, administrateurs, et biens immeubles et meubles, dans cet ordre, sont au besoin et en tout temps tenus indemnes et à couvert, à même les fonds de la corporation :
    1. de tous frais, charges et dépenses quelconques que cet administrateur supporte ou subit au cours ou à l'occasion d'une action, poursuite ou procédure intentée ou exercée contre lui en raison d'actes faits ou choses accomplies ou permises par lui dans l'exercice et pour l'exécution de ses fonctions ou touchant auxdits engagements ; et
    2. de tous autres frais, charges et dépenses qu'il supporte ou subit au cours ou à l'occasion des affaires de la corporation, ou relativement à ces affaires, excepté ceux qui résultent de sa propre négligence ou de son omission volontaire.

Membres de la direction (dirigeants)

  • 26. La direction de la corporation est formée par les postes de président, vice-président, secrétaire et trésorier et tout autre poste que le conseil d'administration peut prévoir par règlements. Une même personne peut cumuler deux postes. Les dirigeants ne doivent pas nécessairement être des administrateurs ni membres de la corporation.
  • 27. Les dirigeants doivent être nommés par résolution du conseil d'administration, lors de sa première réunion suivant une assemblée annuelle des membres.
  • 28. Les dirigeants sont nommés pour Champ de saisie d'un nombre an(s) à compter de la date de nomination ou d'élection ou jusqu'à l'élection ou la nomination de leurs remplaçants. Le conseil d'administration peut à n'importe quel moment, par résolution, destituer les membres de la direction.

Fonctions des dirigeants

  • 29. Le président est le chef de la direction de la corporation. Il doit présider toutes les assemblées de la corporation et du conseil d'administration. Il est directement responsable de la gestion des affaires courantes de la corporation et doit veiller à l'application de tous les ordres et de toutes les résolutions du conseil.
  • 30. Le vice-président doit, en cas d'absence ou d'incapacité d'agir du président, le remplacer en exerçant ses pouvoirs et exécuter les autres fonctions que lui assignera à l'occasion le conseil d'administration.
  • 31. Le trésorier a la garde des fonds et des valeurs mobilières de la corporation et doit tenir une comptabilité exacte et complète de tous les actifs, passifs, recettes et déboursés de la corporation dans des registres prévus à cet effet et déposer tous les fonds, valeurs mobilières et autres effets de valeur au crédit de la corporation dans une banque à charte ou une corporation de fiducie, ou, dans le cas de valeurs mobilières, les confier à un courtier en valeurs mobilières dûment enregistré que lui désignera le conseil. Il doit dépenser les fonds de la corporation à la demande de l'autorité compétente en émettant les pièces justificatives appropriées et rendre au président et aux administrateurs, lors de la réunion conseil ou lorsqu'ils l'exigent, un compte de toutes les transactions et un bilan de la situation financière de la corporation. Il doit aussi exécuter toute autre fonction que lui assignera le conseil d'administration.
  • 32. Le secrétaire, lorsqu' en fonction, doit assister à toutes les réunions, y agir comme secrétaire et enregistrer tous les procès-verbaux dans les livres prévus à cet effet. Il doit donner ou faire donner des avis de convocation de toutes les assemblées des membres et réunions du conseil d'administration et exécuter toute autre fonction que pourra lui assigner le conseil d'administration ou le président dont il relèvera d'ailleurs. Il est chargé de la garde du sceau de la corporation.
  • 33. Tous les autres dirigeants doivent remplir les fonctions qu'exigent leur mandat ou le conseil d'administration.

Comités

  • 34. Le conseil d'administration peut nommer des comités dont le mandat des membres prendra fin lorsqu'il le décidera. Le conseil doit déterminer par résolution leurs responsabilités et leur rémunération s'il y a lieu.

Comité ExécutifNote de bas de page 4

  • 35. Il y aura un comité exécutif composé de Champ de saisie d'un nombre administrateurs nommés par le conseil d'administration. Le comité exécutif exercera les pouvoirs que lui donnera le conseil d'administration. Ce dernier peut révoquer tout membre du comité à la majorité des voix. Un membre du comité exécutif ne doit recevoir aucune rémunération à ce titre, toutefois les dépenses raisonnables encourues dans l'exercice de ses fonctions peuvent lui être remboursées.
  • 36. Le comité exécutif tiendra des réunions à la date et au lieu fixé par ses membres à condition qu'un avis écrit à cet effet ait été envoyé à chacun de ses membres, autrement que par courrier, quarante-huit (48) heures avant la date de la réunion. Un avis par courrier doit être envoyé au moins 14 jours avant la réunion. Champ de saisie d'un nombre (pas moins de 2) membres constituent le quorum. Aucune erreur ou omission dans l'envoi de l'avis de convocation ou d'ajournement d'une réunion du comité exécutif n'annulera ladite réunion ou l'une quelconque des délibérations qui y ont été prises, et tout membre du comité peut renoncer n'importe quand au droit de recevoir un avis de convocation d'une réunion de ce genre, et ratifier, approuver et confirmer l'une ou toutes les délibérations qui y ont été prises.

Signature de documents

  • 37. Les contrats, documents ou tous autres actes exigeant la signature de la corporation seront signés par deux dirigeants et engagent, une fois signés, la corporation sans autre formalité. Les administrateurs seront autorisés, à l'occasion, par résolution, à nommer un ou plusieurs membres au nom de la corporation pour signer certains contrats, documents et actes. Le conseil d'administration peut autoriser un courtier enregistré en valeurs mobilières à agir comme son fondé de pouvoir en vue de transférer et d'arrêter des titres, des obligations et toute autre valeur mobilière de la corporation. Le sceau de la corporation peut être apposé au besoin sur des contrats, documents et actes signés par un ou plusieurs dirigeants nommés par résolution du conseil d'administration.

Procès-verbaux du conseil d'administration (et du comité exécutif)

  • 38. Les membres ne peuvent consulter les procès-verbaux du conseil d'administration (ou du comité exécutif); chaque administrateur doit par contre en recevoir une copie.

Exercice financier

  • 39. Le conseil d'administration détermine l'exercice financier de la corporation.

Modification des règlements

  • 40. Les règlements généraux de la corporation non compris dans les lettres patentes, peuvent être abrogés ou modifiés par voie de règlement, ou un nouveau règlement relativement aux exigences du paragraphe 155(2) de la Loi sur les corporations canadiennes peut être adopté par la majorité des administrateurs lors d'une réunion du conseil d'administration, et approuvé par au moins les deux tiers des membres lors d'une assemblée convoquée dans le but d'examiner lesdits règlements généraux, à condition que l'abrogation, la modification ou l'adoption desdits règlements n'entre pas en vigueur avant son approbation par le ministre de l'Industrie.

Vérificateurs

  • 41. Lors de chaque assemblée annuelle, les membres nomment un vérificateur pour la vérification des comptes et des états financiers de la corporation. Le vérificateur doit faire un rapport aux membres à la l'assemblée annuelle. Il reste en fonction jusqu'à l'assemblée annuelle suivante, à condition que les administrateurs puissent pourvoir à toute vacance qui se produit fortuitement au poste de vérificateur. La rémunération du vérificateur est fixée par le conseil.

Registres

  • 42. Les administrateurs doivent veiller à la tenue de tous les registres de la corporation prévus par les règlements généraux de la corporation ou toute loi applicable.

Règles de régie interne

  • 43. Concernant la gestion et le fonctionnement de la corporation, le conseil d'administration peut établir des règles de régie interne qu'il juge utiles et qui sont compatibles avec les règlements généraux. Ces règles de régie interne entrent en vigueur à la date où elles ont été établies et doivent être approuvées lors de la prochaine assemblée des membres. Si ces règles ne sont pas approuvées lors de cette assemblée, elles cessent d'être en vigueur à partir de la date de l'assemblée.

Interprétation

  • 44. Dans les présents règlements et dans tous les autres que la corporation adoptera par la suite, sauf si le contexte prévoit le contraire, les termes au masculin ou au singulier comprennent le féminin ou le pluriel selon le cas, et vice versa, et les renvois aux personnes comprennent les entreprises et les corporations.

Annexe 1 - Supplément au modèle de règlements

Règlements relatifs aux corporations à plusieurs "Niveaux"

Vous pouvez opter pour une structure qui intercale un ou plusieurs « niveaux » entre le conseil d'administration et les membres. Le nom donné à ce ou ces « niveaux » intermédiaires peut être différent. Si vous adoptez ce genre de structure, vos règlements généraux doivent traiter de façon spécifique de certaines questions.

I - Membres

  1. Indiquez clairement les "niveaux" qui ont qualité de « membres » de la corporation (les individus à la base ou les associations, ou les deux ).
  2. Existe-t-il différentes catégories de membres selon les niveaux (ex.: les personnes physiques forment les membres de la catégorie A, les associations régionales ceux de la catégorie B)?
  3. Quels sont les différents droits dont jouissent les diverses catégories de membres (ex.: droit de vote pour les membres de la catégorie A, aucun droit de vote pour les membres de la catégorie B)?
  4. Quelles sont les formalités d'adhésion pour chaque catégorie de membre (ex.: sur demande approuvée par résolution du conseil d'administration, ou approuvée par résolution du conseil d'administration sur recommandation de la section de la région où vit le requérant, ou encore automatiquement sur admission comme membre cette section)?

    Veuillez noter que, lorsque les associations régionales existent déjà au moment de la constitution en corporation de régime fédéral, ni ces associations ni leurs membres ne peuvent être déclarés membres de la corporation de régime fédéral sans leur consentement. Toute « clause relative à l'admission à la qualité de membre », qui confère la qualité de membres à certains organismes déterminés, doit préciser clairement « sous réserve d'une demande d'adhésion. »

II - Nomination ou élection des administrateurs

Indiquez clairement qui a qualité pour nommer ou élire les administrateurs de la corporation. Exemples :

  • les personnes physiques membres votants collectivement à l'assemblée générale annuelle de la corporation fédérale selon une formule garantissant la représentation régionale;
  • les personnes physiques membres votants par groupes régionaux distincts à l'assemblée générale annuelle de la corporation fédéral en vue d'élire un certain nombre d'administrateurs par région;
  • les membres des associations régionales votant à leurs assemblées régionales respectives en vue d'élire un certain nombre d'administrateurs par association régionale;
  • le bureau des associations régionales nommant un certain nombre de personnes pour les représenter au conseil d'administration de la corporation fédéral;
  • le conseil d'administration fédéral nommant un certain nombre de personnes pour lui succéder à partir d'une liste de candidats présentés par les associations régionales.

III - Destitution des administrateurs

Les administrateurs doivent pouvoir être destitués pour n'importe quel motif. A moins d'être élus par les membres votants (par leurs délégués, en l'occurrence) chaque année, ils doivent être destituables par ces membres votants (par leurs délégués en l'occurrence) en plus de toute autre personne.

  1. Précisez dans les règlements généraux si un administrateur peut être destitué uniquement par les membres de la région qui l'ont élu, ou si c'est l'ensemble des membres de la corporation de régime fédéral qui est habilité à voter sa destitution.
  2. Précisez dans les règlements généraux les modalités de convocation d'une assemblée extraordinaire des membres votants par ces derniers aux fins de voter la destitution d'un administrateur. Si les délégués permanents des membres aux assemblées de ces derniers sont eux-mêmes les administrateurs, précisez qu'il s'agit d'une assemblée des membres votants eux-mêmes et que ceux-ci ne voteront pas par l'intermédiaire de leurs délégués.

IV - Assemblées des membres

  1. Un préavis raisonnable doit toujours être signifié directement par écrit au membre votant. Si celui-ci est une personne physique, le préavis ne doit être adressé ni à l'association régionale à laquelle il appartient, ni à un délégué à le représenter à titre permanent aux assemblées des membres (à moins d'établir clairement un mécanisme obligeant l'association régionale ou le délégué à remettre le préavis écrit à chaque membre votant).

    Lorsque le délégué permanent des membres aux assemblées de ces derniers est aussi la personne physique qui les représente au conseil d'administration de la corporation, les règlements doivent établir clairement que les membres votants eux-mêmes ont le droit d'assister à toutes les assemblées des membres même si leur droit de vote est exercé par l'entremise de leur délégué.
  2. Indiquez clairement les modalités d'exercice du droit de vote. Exemples :
    • chaque membre votant peut se rendre directement à l'assemblée générale annuelle pour voter ou envoyer sa procuration;
    • chaque membre votant peut faire parvenir son bulletin de vote par correspondance (sauf si la Loi ou les règlements prescrivent la tenue d'une assemblée);
    • si les membres votants sont les personnes physiques (niveau 1), les membres votants de chaque région se réunissent (à l'occasion, par exemple, d'une assemblée des associations régionales) et choisissent un certain nombre de délégués, porteurs d'un nombre déterminé de voix, pour les représenter à l'assemblée des membres pendant une période de temps spécifiée; il importe d'établir clairement si le délégué ainsi choisi est aussi l'administrateur représentant cette région au conseil d'administration;
    • si le membre votant est une association régionale, précisez les modalités de désignation d'un délégué chargé d'assister aux assemblées et de voter en son nom.

V - Droit de regard sur les sections

Si, dans le cadre de ses règlements, la corporation de régime fédéral a délégué certains pouvoirs à ses sections ou succursales, par exemple celui d'admettre un particulier parmi les membres au nom de la corporation ou celui de percevoir les cotisations au nom de la corporation, les règlements de la corporation fédéral doivent préciser un mécanisme par lequel ces sections et succursales répondent de leurs actes devant le conseil d'administration qui gère les affaires de la corporation (ex. : présentation des règlements et des états financiers à l'approbation du conseil national d'administration, dispositions relatives à la création et à la dissolution des sections ou succursales, etc.).

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