Annulation du certificat et statuts d’une organisation à but non lucratif

Vous trouvez dans cette politique les renseignements nécessaires pour préparer une demande d'annulation du certificat et statuts de votre organisation à but non lucratif.

Note

Ce document fournit des renseignements et lignes directrices. Il ne s'agit pas d'une déclaration contraignante de la décision qui sera prise à l'égard d'un cas précis. Il ne vise pas non plus à remplacer l'avis d'un conseiller juridique. Vous voudrez peut-être consulter un avocat ou un autre conseiller professionnel pour vous assurer que les besoins spécifiques de votre société ont été considérés.

Table des matières

Qu'est-ce qu'une annulation?

L'annulation du certificat et statuts fait en sorte de remettre l'organisation dans la situation où elle se trouvait avant l'émission du certificat et statuts comme s'ils n'avaient jamais été en vigueur.

Tous les documents déposés auprès de Corporations Canada, même ceux ayant été annulés, font partis des livres tenus par Corporations Canada. Aucuns statuts, certificats ou autre document, même ceux annulés, ne seront retirés de ces livres.

Si la demande d'annulation est acceptée, l'organisation doit apporter les changements nécessaires à ses livres corporatifs ainsi qu'informer les tiers qui pourraient avoir traités avec l'organisation sur la base du certificat et statuts annulés.

Les frais payés pour le certificat et les statuts annulés ne sont pas remboursés.

Dans quelles circonstances Corporations Canada pourrait permettre une annulation du certificat et des statuts de mon organisation?

Corporations Canada peut permettre l'annulation des statuts ou du certificat de votre organisation dans les circonstances suivantes :

1. Ordonnance du tribunal

Corporations Canada annulera le certificat et statuts sur réception d'une ordonnance du tribunal.

Une ordonnance du tribunal est appropriée lorsque l'annulation pourrait porter préjudice aux membres ou aux créanciers. Votre organisation ou toute autre personne intéressée pourrait demander au tribunal d'annuler le certificat et statuts. Le tribunal peut établir les droits des parties en cause et s'il y a lieu rendre une ordonnance d'annulation et prendre toute autre mesure qu'il estime indiquée.

Dans les situations suivantes, Corporations Canada est d'avis que l'annulation pourrait porter préjudice aux membres ou aux créanciers et recommande fortement que votre organisation s'adresse au tribunal pour obtenir une ordonnance pour faire annuler le certificat et statuts :

  • il y a eu des modifications de structure ultérieures à l'émission du certificat pour lequel vous demandez l'annulation
  • l'intention d'origine ne peut pas être démontrée clairement.
  • il s'agit d'une erreur de jugement (voir exemple plus bas)

2. Circonstances spécifiques prévues par le paragraphe 289(1) de la Loi BNL

Dans les circonstances suivantes, Corporations Canada pourrait approuver une demande d'annulation s'il est convaincu que l'annulation ne porterait pas préjudice aux membres ou créanciers de l'organisation :

  1. Une erreur a été commise par Corporations Canada dans le certificat ou les statuts

    Exemple :

    • Une demande de constitution a été soumise en ligne pour constituer une organisation et le système informatique a émis par erreur deux certificats de constitution au lieu d'un seul. Le deuxième certificat de constitution pourrait être annulé.
  2. Corporations Canada n'avait pas la compétence voulue pour émettre le certificat et statuts

    Exemples :

    • Corporations Canada a dissous administrativement une organisation pour défaut de déposer ses rapports annuels alors que les rapports annuels avaient été déposés. Le certificat de dissolution pourrait être annulé.
    • Corporations Canada a émis un certificat de fusion et une des organisations fusionnantes était constituée en vertu d'une loi provinciale. Corporations Canada n'avait pas l'autorité pour émettre le certificat de fusion. Le certificat de fusion pourrait être annulé.
  3. Une erreur évidente apparait dans le certificat ou les statuts

L'erreur évidente est celle qui parait à la face même du certificat ou des statuts faisant en sorte que le certificat et les statuts doivent être annulés. Cette situation est peu fréquente. Généralement, une demande de rectification est déposée pour rectifier une erreur évidente.

3. Annulation pour toute autre circonstance (autres que celles prévues au paragraphe 289(1) de la Loi BNL)

Corporations Canada peut à son entière discrétion, annuler les statuts et le certificat pour toute autre circonstance que celles prévues par la loi. La demande d'annulation doit satisfaire les conditions suivantes:

  • elle doit être autorisée par une résolution des administrateurs de votre organisation
  • l'annulation doit refléter l'intention d'origine de votre organisation
  • l'annulation ne doit pas porter préjudice aux membres ou créanciers de votre organisation
  • il ne doit pas y avoir de différend entre les administrateurs ou les membres quant aux circonstances entourant la demande d'annulation
  • votre organisation ne doit pas s'être prévalue du certificat et des statuts. Si elle s'en est prévalue, quiconque traite avec l'organisation aux termes du certificat et des statuts doit avoir consenti à leur annulation.

Est-ce que Corporations Canada pourrait annuler de son propre chef le certificat et les statuts de mon organisation?

Corporations Canada peut annuler un certificat et statuts qui ont été émis par erreur. Par exemple, Corporations Canada pourrait annuler un certificat émis à une organisation dissoute ou à une société financière qui n'est pas autorisée à se constituer en vertu de la Loi BNL. Dans ce cas, Corporations Canada communiquera avec votre organisation et indiquera les démarches et documents à fournir pour annuler le certificat et statuts.

Est-ce que Corporations Canada peut refuser d'annuler les statuts et le certificat?

Corporations Canada pourrait refuser d'annuler le certificat et les statuts s'il n'est pas convaincu que toutes les conditions pour permettre l'annulation sont satisfaites.

Lorsque les conditions pour permettre l'annulation ne sont pas toutes satisfaites, une modification aux statuts pourrait être plus appropriée (voir Modification des statuts d'une organisation à but non lucratif).

Dans les cas où il est difficile de satisfaire toutes les conditions ou que l'annulation pourrait porter préjudice aux membres ou aux créanciers, il est fortement suggéré que vous obteniez une ordonnance du tribunal pour annuler le certificat et les statuts.

Corporations Canada refusera d'annuler le certificat et les statuts en raison d'une erreur de jugement.

Exemples :

  • Deux organisations ont été fusionnées afin que l'organisation issue de la fusion soit impliquée dans une transaction ultérieure. La transaction prévue ne se réalise pas. Corporations Canada refusera d'annuler le certificat de fusion et les statuts pour rétablir la situation existante avant son émission. Dans ce cas, il serait préférable d'obtenir une ordonnance du tribunal pour annuler le certificat de fusion et rétablir la situation existante des deux organisations avant la fusion.
  • Une organisation a été constituée afin d'exercer des activités. Toutefois, l'organisation n'a pas entamé ses activités et ne prévoit pas le faire. Corporations Canada refusera d'annuler le certificat de constitution pour cette raison. Dans ce cas, il serait préférable de mettre fin à l'existence de l'organisation en déposant une demande de dissolution (voir Dissolution d'une organisation à but non lucratif).
  • Une organisation de régime fédéral a été constituée. Après quelques temps, il a été déterminé que le régime fédéral ne soit pas approprié et qu'il serait préférable que l'organisation soit régie par une loi provinciale. Corporations Canada refusera d'annuler le certificat de constitution pour ce motif. Dans ce cas, il serait préférable que l'organisation se proroge (exportation) en vertu d'une loi provinciale (voir Politique sur la prorogation (exportation) d'une organisation à but non lucratif).

Comment faire une demande d'annulation d'un certificat et des statuts?

Vous devez déposer une demande à Corporations Canada incluant les renseignements et preuves documentaires exigés selon les circonstances.

Qu'advient-il de ma demande après que je l'ai soumise?

L'examen de la demande d'annulation est basé sur les renseignements et les preuves documentaires déposées pour satisfaire les conditions pour permettre l'annulation.

Si Corporations Canada détermine que votre demande ne satisfait pas toutes les conditions, Corporations Canada retournera la demande au demandeur accompagnée d'une lettre indiquant de soumettre plus de renseignements ou de preuve à l'appui de la demande.

Corporations Canada peut en tout temps demander des renseignements ou des preuves documentaires supplémentaires.

Est-ce que je peux faire appel de la décision de Corporations Canada au tribunal?

Toute personne qui estime avoir subi un préjudice en raison de la décision de Corporations Canada d'annuler, ou de refuser d'annuler le certificat et statuts, peut faire appel de la décision de Corporations Canada au tribunal.

Renseignements complémentaires

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