Fusion d'organisations à but non lucratif

Apprenez comment préparer une demande de fusion de deux ou plusieurs organisations régies par la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif (Loi BNL).

Note

Vous trouverez les renseignements nécessaires pour vous aider à compléter rapidement et correctement une demande de fusion. Toutefois, ces renseignements ne visent pas à remplacer les conseils juridiques. Vous voudrez peut-être consulter un avocat ou un autre professionnel pour être certain que les besoins spécifiques de votre organisation à but non lucratif ont été considérés.

Qu'est-ce qu'une fusion?

Deux ou plusieurs organisations régies par la Loi BNL peuvent se fusionner (organisations fusionnantes) pour former une seule organisation (organisation issue de la fusion).

Il y a deux façons d'effectuer une fusion en vertu de la Loi BNL :

  1. Une convention de fusion exige que chaque organisation fusionnante signe une convention de fusion et la soumette à l'approbation des membres à l'occasion d'une de leur assemblée. La convention de fusion énonce les modalités et les moyens d'effectuer la fusion et elle doit inclure :
    1. les dispositions requises dans les statuts de fusion et dans les règlements administratifs relativement aux conditions d'adhésion;
    2. le nom et l'adresse de chaque administrateur proposé de l'organisation issue de la fusion;
    3. la façon dont les adhésions de chaque organisation fusionnante seront converties en adhésions de l'organisation issue de la fusion;
    4. les règlements administratifs proposés, qu'ils soient nouveaux ou qu'ils s'agissent de ceux d'une des organisations fusionnantes;
    5. les détails concernant les dispositions à prendre pour parfaire la fusion et pour assurer la gestion et l'exploitation de l'organisation issue de la fusion.

    Les statuts de fusion incluent toutes les ententes prises dans le cadre de la convention de fusion.
  2. Une fusion simplifiée s'effectue souvent plus rapidement puisque la fusion est approuvée par résolution des administrateurs et ne requiert pas l'approbation des membres :
    • Une fusion verticale simplifiée implique l'organisation mère et une ou plusieurs de ses filiales. Les statuts de fusion doivent être les mêmes que ceux de l'organisation mère fusionnante, à l'exception de la dénomination qui peut être différente.
    • Une fusion horizontale simplifiée implique deux ou plusieurs filiales qui sont entièrement la propriété de la même organisation. de la même organisation mère. Les adhésions de toutes les filiales, sauf celles de l'une d'entre elles, seront annulées dans le cadre de la fusion sans remboursement de capital en ce qui a trait à ces adhésions. Les statuts de fusion doivent être les mêmes que ceux de la filiale dont les adhésions ne sont pas annulées, à l'exception de la dénomination qui peut être différente.

Quels documents doivent être déposés pour fusionner deux ou plusieurs organisations?

Une demande de fusion doit comprendre les éléments suivants :

  1. un Formulaire 4009 – Statuts de fusion rempli et signé (voir les instructions)
  2. un Formulaire 4002 – Adresse initiale du siège et premier conseil d'administration rempli et signé (voir les instructions)
  3. une déclaration solennelle d'un administrateur ou d'un dirigeant de chaque organisation fusionnante (voir la déclaration solennelle modèle)
  4. un Rapport Nuans de recherche de dénominations, à moins que l'organisation issue de la fusion utilise la dénomination de l'une des organisations fusionnantes
  5. les frais.

Les statuts peuvent être rédigés en anglais, en français ou en format bilingue.

Que doit inclure la déclaration solennelle?

La déclaration solennelle doit inclure des énoncés à l'effet qu'à la date de la fusion :

  1. chaque organisation fusionnante est en mesure de payer ses dettes à échéance et que l'organisation issue de la fusion pourra le faire;
  2. la valeur de réalisation de l'actif de l'organisation issue de la fusion ne sera pas inférieure à la somme de ses dettes;
  3. l'un des énoncés suivants (a ou b) :
    1. qu'il existe des motifs raisonnables de croire que la fusion ne portera préjudice à aucun créancier;
    2. que tous les créanciers connus des organisations fusionnantes ont reçu un avis suffisant et qu'ils ne s'opposent pas à la fusion si ce n'est pour des motifs futiles ou vexatoires.

La déclaration solennelle doit être signée par un administrateur ou un dirigeant de chaque organisation fusionnante. La date de la fusion est la date de réception de la demande de fusion par Corporations Canada ou toute autre date ultérieure demandée.

Est-ce qu'une organisation régie par une loi provinciale peut se fusionner avec une organisation de régime fédéral?

Une demande de fusion exige que toutes les organisations fusionnantes soient régies par la Loi BNL. Si une organisation est régie par une autre loi, l'organisation doit d'abord être prorogée (importation) en vertu de la Loi BNL avant de se fusionner avec les autres organisationsNote de bas de page 1. Voir Prorogation (Importation) d'une organisation à but non lucratif.

Pour faciliter le processus, les clauses de prorogation peuvent être déposées avec les statuts de fusion. Étant donné que la Loi BNL ne s'applique que lorsqu'un certificat de prorogation a été émis, l'assemblée au cours de laquelle la résolution concernant la fusion devra être adoptée doit répondre aux exigences de la Loi BNL concernant une assemblée des membres.

Renseignements complémentaires


Déclaration solennelle modèle

RELATIVEMENT À LA
LOI CANADIENNE SUR LES ORGANISATIONS À BUT NON LUCRATIF

ET

DANS L'AFFAIRE DES STATUTS DE FUSION
FDÉPOSÉS EN VERTU DE L'ARTICLE 208
AU NOM DE

Champ de saisie de la dénomination sociale complète (dénomination de l'organisation)

DÉCLARATION SOLENNELLE

Je, Champ de saisie du prénom et du nom de famille, de la ville de Champ de saisie de la ville dans la province de Champ de saisie de la province,

DÉCLARE SOLENNELLEMENT que :

  1. Je suis un administrateur ou un dirigeant de Champ de saisie de la dénomination sociale complète, une organisation fusionnante et j'ai une connaissance personnelle de la présente affaire.
  2. Je suis satisfait qu'il existe des motifs raisonnables de croire qu'à la date de la fusion :
    1. chaque organisation fusionnante et l'organisation issue de la fusion pourront acquitter leur passif à échéance;
    2. la valeur de réalisation de l'actif de l'organisation issue de la fusion ne sera pas inférieure au total de son passif;
    3. la fusion ne portera préjudice à aucun créancier ou que les créanciers connus des organisations fusionnantes ayant reçu un avis adéquat ne s'opposent pas à la fusion si ce n'est pour des motifs futiles ou vexatoires.

    ET je fais cette déclaration solennelle la croyant consciencieusement vraie et sachant qu'elle a la même force et le même effet que si elle était faite sous serment.

DÉCLARÉ devant moi
dans la ville de Champ de saisie de la ville,
dans la province de Champ de saisie de la province
ce Champ de saisie du jour de la semaine jour deChamp de saisie du mois, 20Champ de saisie de l'année

Champ de saisie de la signature (signature)

Champ de saisie du prénom et du nom de famille (en lettres majuscules)
Commissaire à l'assermentation

Champ de saisie de la signature (signature)

Champ de saisie du prénom et du nom de famille (en lettres majuscules)
Administrateur ou dirigeant

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