Reconstitution d'une organisation à but non lucratif

Apprenez comment préparer une demande de reconstitution d'une organisation en vertu de la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif (Loi BNL).

Note

Vous trouverez les renseignement nécessaire pour vous aider à compléter rapidement et correctement une demande de reconstitution. Toutefois, ces renseignements ne visent pas à remplacer les conseils juridiques. Vous voudrez peut-être consulter un avocat ou un autre professionnel pour être certain que les besoins spécifiques de votre organisation à but non lucratif ont été considérés.

Qu'est-ce qu'une reconstitution?

Une reconstitution permet à une organisation dissoute en vertu de la Loi BNL de recouvrer la situation juridique qu'elle avait précédemment comme si elle n'avait jamais été dissoute. Une organisation est reconstituée à la date qui apparaît sur le certificat de reconstitution.

Une organisation dissoute qui est insolvable ou en faillite selon la définition du paragraphe 2(1) de la Loi sur la faillite et l'insolvabilité (LFI) peut être reconstituée. Toutefois, une reconstitution ne change pas son statut en vertu de la LFI.

Qui peut faire une demande de reconstitution?

Toute personne intéressée peut faire une demande de reconstitution d'une organisation dissoute. Une personne intéressée est :

  • un membre, un administrateur, un dirigeant, un employé ou un créancier de l'organisation dissoute, ou toute personne qui, bien que n'étant pas l'un des susmentionnés au moment de la dissolution, le deviendrait si l'organisation était reconstituée
  • toute personne liée par un contrat conclu avec l'organisation dissoute
  • toute personne ayant une raison valable de demander la reconstitution, par exemple, un syndic de faillite ou un liquidateur

Est-ce que des conditions peuvent être imposées lors de la reconstitution?

Corporations Canada peut imposer des conditions au moment de l'émission d'un certificat de reconstitution, en particulier si le demandeur n'est ni un administrateur ni un dirigeant de l'organisation dissoute.

Voici des exemples de telles conditions :

  • aviser l'organisation, ses administrateurs, ses dirigeants et ses membres que l'organisation à été reconstituée
  • aviser l'organisation, ses administrateurs et ses dirigeants de communiquer avec Corporation Canada afin de déterminer si l'organisation s'est acquittée de ses obligations en matière de présentation de rapports en vertu de la Loi BNL.

Si l'organisation ne s'acquitte pas de ses obligations en matière de présentation de rapports en vertu de la Loi BNL et qu'elle ne remédie pas à la situation, Corporations Canada peut dissoudre l'organisation aussi tôt que 120 jours après la date de l'émission du certificat de reconstitution. Corporations Canada peut retarder la dissolution d'une organisation sur réception, de la part d'une personne intéressée, d'une demande écrite expliquant en détail les raisons

Quel est le processus pour reconstituer une organisation?

Une demande de reconstitution doit inclure :

  1. un Formulaire 4015 – Statuts de reconstitution rempli et signé (voir les instructions)
  2. un Rapport Nuans de recherche de dénominations valide concernant la dénomination de la société. Il n'est pas requis d'inclure un Rapport Nuans si la société est dissoute depuis moins de 2 ans ou que la société avait une dénomination numérique
  3. les frais.

Date de la reconstitution

L'organisation est reconstituée à la date qui apparaît sur le certificat de reconstitution. Habituellement, il s'agit de la date à laquelle Corporations Canada reçoit le Formulaire 4015 – Statuts de reconstitution. Vous pouvez demander une date ultérieure à la date de réception au moment de faire la demande de reconstitution.

Renseignements complémentaires

Qu'advient-il de l'organisation lorsqu'elle est reconstituée?

Quelles sont les répercussions de la reconstitution pour l'organisation?

Lorsqu'une organisation est reconstituée, celle-ci recouvre les droits, les dettes et les obligations qu'elle avait avant ou après la dissolution. L'organisation se retrouve dans la même situation juridique comme si elle n'avait jamais été dissoute. L'organisation bénéficie, est responsable et est liée par toutes les activités entreprises durant la période où elle était dissoute. Aussi, tout changement dans les affaires internes de l'organisation est réputé valide. Les droits, responsabilités et les obligations acquis avant la dissolution sont restitués à l'organisation reconstituée.

Toute action en justice concernant les affaires internes de l'organisation reconstituée intentée entre le moment de la dissolution et celui de sa reconstitution est valide.

Qu'advient-il des statuts de l'organisation lorsqu'elle est reconstituée?

Lorsqu'une organisation est reconstituée, ses statuts sont exactement les mêmes qu'au moment de sa dissolution. Corporations Canada n'accepte pas le dépôt de documents relatifs à l'organisation lorsque celle-ci est dissoute. Vous pouvez obtenir une copie des statuts de l'organisation tels qu'ils existaient au moment de la dissolution, moyennant certains frais, en communiquant avec Corporations Canada.

Si des changements ont été apportés aux renseignements contenus dans les statuts de l'organisation, ces renseignements peuvent être mis à jour en reconstituant d'abord l'organisation et en déposant ensuite le Formulaire 4004 – Clauses modificatrices. Veuillez consulter le document intitulé Modification des statuts d'une organisation à but non lucratif pour obtenir de plus amples renseignements.

Qu'advient-il de la dénomination de l'organisation lorsqu'elle est reconstituée?

L'organisation doit soumettre les statuts de reconstitution en utilisant la même dénomination que celle qu'elle avait au moment de sa dissolution. Si la société est dissoute depuis plus de 2 ans, Corporations Canada réexaminera la dénomination pour s'assurer qu'elle ne risque pas de porter à confusion avec la dénomination acquise par une autre organisation entre la date de la dissolution et la date de la reconstitution. Si tel est le cas, le directeur attribuera une dénomination numérique à l'organisation reconstituée et le certificat de reconstitution portera cette dénomination numérique. L'organisation peut changer cette dénomination en modifiant ses statuts.

Le numéro de l'organisation est-il encore valide?

Le numéro de l'organisation identifie l'organisation dans le système de Corporations Canada et il ne change pas au moment de la reconstitution. Ce numéro se trouve sur le certificat de constitution, de fusion ou de prorogation. Il se trouve également dans la base de données en ligne de Corporations Canada.

Quel est le statut des administrateurs de l'organisation lorsque l'organisation est reconstituée?

Le livre public contiendra la liste des administrateurs de l'organisation reconstituée exactement telle qu'elle était au moment de la dissolution. Si des changements ont été apportés au conseil d'administration pendant que l'organisation était dissoute, les renseignements doivent être mis à jour en déposant le Formulaire 4006 – Changements concernant les administrateurs, après que le certificat de reconstitution aura été émis.

Quelle est la date anniversaire d'une organisation reconstituée?

La date anniversaire de l'organisation est importante puisque l'organisation doit déposer son rapport annuel dans les 60 jours suivant sa date anniversaire. La date anniversaire d'une organisation reconstituée est la date de sa constitution, de sa fusion ou de sa prorogation. Il ne s'agit pas de la date de reconstitution. La date anniversaire se trouve sur le certificat de constitution, de fusion ou de prorogation émis avant la dissolution ou dans la base de données en ligne de Corporations Canada. Veuillez consulter le document intitulé Date limite pour le dépôt du rapport annuel pour obtenir de plus amples renseignements.

Biens dévolus à la Couronne à la suite de la dissolution

À la date de la dissolution d'une organisation, les biens qui n'ont pas déjà été répartis (par ex., de l'argent, des biens meubles et des biens immobiliers) sont dévolus à la Couronne. Lorsque l'organisation est reconstituée, ces biens seront restitués à l'organisation. Toutefois, si une partie ou la totalité des biens reçus au moment de la dissolution a été répartie par la Couronne, l'organisation recevra une somme correspondant au moins élevé des montants suivants :

  • la valeur de ces biens à la date de leur dévolution à la Couronne,
  • le produit tiré par la Couronne de la disposition des biens.

S'il y a raison de croire que des sommes d'argent ou des biens devraient être restitués à une organisation reconstituée, une lettre demandant la restitution doit accompagner la demande de reconstitution. Veuillez noter que la demande de restitution de biens ou de sommes d'argent ne sera traitée qu'après la reconstitution de l'organisation. La demande doit comprendre une description des biens en question avec preuve à l'appui qu'ils étaient la propriété de l'organisation au moment de sa dissolution. Dans le cas de sommes d'argent ou de biens meubles, il faut indiquer dans la demande si la possession effective de ceux-ci a été, à un moment donné, transférée à Sa Majesté du chef du Canada.

La demande doit aussi inclure une déclaration solennelle du demandeur à l'effet que :

  1. le demandeur est autorisé à demander la restitution des biens;
  2. les biens étaient la propriété de l'organisation au moment de sa dissolution;
  3. aucune autre personne ne peut réclamer les biens;
  4. l'organisation reconstituée est en droit de recevoir une partie ou la totalité des biens.

S'il s'agit de sommes d'argent, Corporations Canada déterminera si elles doivent être restituées à l'organisation reconstituée. S'il est question de biens meubles, Corporations Canada communiquera avec le ministère approprié afin d'enclencher le processus de restitution de quelque bien que ce soit. L'organisation reconstituée est responsable de faire le suivi avec les ministères appropriés.

Selon la Loi sur le ministère des Travaux publics et des Services gouvernementaux, le ministre des Travaux publics et des Services gouvernementaux gère les biens immobiliers fédéraux et, par conséquent, il a l'autorité de restituer les biens immobiliers à l'organisation reconstituée. Une demande de restitution de tels biens devrait être faite à Corporations Canada, accompagnée de la preuve démontrant que le terrain était la propriété de l'organisation au moment de sa dissolution et qu'il n'a pas fait l'objet de disposition par Sa Majesté ou autrement. Corporations Canada demandera au ministère des Travaux publics et des Services gouvernementaux de préparer les documents appropriés pour assurer la restitution des biens à l'organisation reconstituée.

Il est à noter que Sa Majesté ne peut restituer des biens dont elle n'a jamais eu la possession effective. Corporations Canada enverra plutôt une lettre faisant état de la renonciation aux droits sur le bien personnel en question.

Quelles sont les obligations de l'organisation après sa reconstitution ?

Étant donné qu'il est impossible de déposer des mises à jour lorsque l'organisation est dissoute, vous aurez vraisemblablement à mettre à jour les renseignements relatifs à l'organisation auprès de Corporations Canada à la suite de la reconstitution. Vous pourrez ainsi vous assurer que l'organisation est en conformité. Si elle n'est pas en conformité, votre organisation peut être dissoute par Corporations Canada pour des raisons de non conformité aussi tôt que 120 jours après la date de l'émission du certificat de reconstitution.

Dois-je déposer un rapport annuel?

Pour être en conformité, l'organisation doit déposer auprès de Corporations Canada, au minimum, les deux derniers formulaires 4022 – Rapport annuel qui n'ont pas été déposés, accompagnés des frais pour chaque année. Vous trouverez plus de renseignements dans la politique sur la Date limite pour le dépôt du rapport annuel.

Qu'advient-il si l'adresse du siège de l'organisation a changé?

Si l'adresse du siège de l'organisation a changé, vous devez déposer le Formulaire 4003 – Changement d'adresse du siège (voir les instructions).

Si la nouvelle adresse du siège n'est pas dans la province ou le territoire indiqué dans les statuts de l'organisation, vous devez modifier les statuts de l'organisation en utilisant le Formulaire 4004 – Clauses modificatrices. Vous trouverez plus de renseignements dans la politique sur les Modification des statuts d'une organisation à but non lucratif.

Dois-je déposer les changements concernant les administrateurs?

Si des changements concernant les administrateurs ou l'adresse résidentielle d'un administrateur ont été apportés, vous devez déposer le Formulaire 4006 – Changements concernant les administrateurs (voir les instructions).

Si le nombre d'administrateurs ne se situe pas entre le minimum et le maximum établis dans les statuts de votre organisation, vous devez aussi modifier les statuts de votre organisation en utilisant le Formulaire 4004 – Clauses modificatrices. Vous trouverez plus de renseignements dans la politique sur les Modification des statuts d'une organisation à but non lucratif.

Dois-je déposer les Clauses modificatrices?

Vous ne pouvez déposer le Formulaire 4004 – Clauses modificatrices auprès de Corporations Canada qu'après l'émission d'un certificat de reconstitution. Vous devrez déposer les clauses modificatrices, accompagnées des frais si vous apportez des changements à l'un des éléments suivants :

  • la dénomination de l'organisation;
  • la province ou le territoire au Canada où est maintenu le siège de l'organisation;
  • le nombre fixe ou le nombre minimal et / ou le nombre maximal d'administrateurs;
  • la déclaration d'intention de l'organisation;
  • les limites imposées aux activités de l'organisation;
  • les catégories, groupes régionaux ou autres groupes de membres que l'organisation est autorisée à établir;
  • la déclaration relative à la répartition du reliquat des biens lors de la liquidation;
  • toutes autres dispositions incluses dans les statuts de l'organisation.

La décision du directeur peut-elle être révisée?

Si vous n'êtes pas satisfait de la décision prise par Corporations Canada, vous pouvez demander que la décision soit révisée. Vous devez présenter une lettre exposant vos motifs et fournissant tous nouveaux renseignements. Si, à la suite de la révision, vous continuez de vous estimer lésé par la décision d'acquiescer ou non à la demande ou d'imposer des conditions à la reconstitution, vous pouvez demander au tribunal, en vertu de l'article 258 de la Loi BNL, de revoir la décision du directeur.

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