Politique sur la prorogation (exportation) d'une organisation à but non lucratif

Apprenez comment préparer une demande de prorogation (exportation) d'une organisation à but non lucratif régie par la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif (Loi BNL) à une autre loi corporative.

Note

Vous trouverez les renseignements nécessaires pour vous aider à compléter rapidement et correctement le processus de prorogation, mais ces renseignements ne visent pas à remplacer des conseils juridiques. Songez à consulter un avocat ou un autre professionnel pour vous assurer que les besoins spécifiques de votre société par actions soient satisfaits.

Table des matières

Prorogation (exportation) et date d'entrée en vigueur

La prorogation ou une opération d'exportation permet à une organisation à but non lucratif régie par la Loi BNL de devenir régie par une autre loi que la Loi BNL. L'organisation continue alors d'exister en vertu d'une autre loi (appelée la loi importatrice). Par conséquent, l'organisation n'est plus régie par la Loi BNL, qui devient la loi exportatrice.

Une opération d'exportation peut également être effectuée dans le cadre d'une opération de plus grande envergure comme une fusion, ou dans le cadre d'un arrangement.

La prorogation (exportation) entre en vigueur à la date apparaissant sur le Certificat de changement de régime émis par Corporations Canada. À compter de cette date, l'organisation n'est plus régie par la Loi BNL. Elle sera plutôt régie par la loi importatrice comme si elle avait été constituée en vertu de cette loi.

Prorogation (exportation) d'une organisation à but non lucratif en vertu d'une loi non fédérale (loi provinciale, territoriale ou d'un autre pays)

Étape 1 – Obtenir l'approbation de la prorogation par les membres

Les membres doivent approuver la prorogation par résolution spéciale.

Chaque adhésion de l'organisation confère un droit de vote à l'égard d'une prorogation, sans égard au fait que l'adhésion soit ou non assortie d'un tel droit de vote. Une résolution spéciale est une résolution qui est adoptée aux deux tiers au moins des voix exprimées lors d'une assemblée des membres.

L'avis de l'assemblée et les documents relatifs à la divulgation envoyés aux membres doivent contenir les renseignements suivants :

  • une description de toutes différences importantes entre les mécanismes de protection dont disposent les membres en vertu de la Loi BNL (p. ex., le recours en cas d'abus) et en vertu de la loi importatrice
  • une description de toute éventuelle opération si une telle opération pourrait avoir des répercussions importantes pour les membres. À titre d'exemple, dès que l'opération d'exportation est complétée, l'organisation a l'intention de procéder à une autre opération qui n'est pas permise par la Loi BNL. Cette divulgation doit indiquer si l'opération subséquente proposée constitue ou non un facteur d'influence important pour effectuer l'opération d'exportation, et si un engagement juridique a été pris ou non de procéder à l'opération subséquente proposée une fois l'opération d'exportation complétée
  • les raisons pour effectuer une opération d'exportation
  • une mention que la prorogation doit être approuvée par résolution spéciale des membres
  • toutes autres considérations importantes.

Lorsque la prorogation a été approuvée par les membres, l'organisation peut faire une demande auprès de Corporations Canada pour une Lettre de satisfaction.

Étape 2 – Demander une Lettre de satisfaction

Généralement, l'organisme (p. ex., le registraire provincial) qui administre la loi importatrice exige que l'organisation fournisse un document stipulant que Corporations Canada est satisfait de la prorogation. Ce document s'appelle une Lettre de satisfaction.

La Lettre de satisfaction stipule que Corporations Canada est satisfait que la prorogation ne causera aucun préjudice ni aux créanciers ni aux membres de l'organisation. La lettre indique également la loi importatrice et l'autorité législative responsable de la loi importatrice. La Lettre de satisfaction est valide pendant 90 jours à compter de sa date d'émission.

Ce que Corporations Canada examine dans une demande de Lettre de satisfaction

Corporations Canada examine la demande afin de s'assurer de ce qui suit :

  • l'organisation qui souhaite se proroger est en conformité avec la Loi BNL (p. ex., l'organisation est à jour dans le dépôt de ses rapports annuels et ne fait pas l'objet d'une enquête en cours pour non-conformité)
  • la loi importatrice permet la prorogation d'une organisation régie par la Loi BNL et
  • la prorogation ne causera pas de préjudice ni aux membres ni aux créanciers de l'organisation.

Exigences pour obtenir une Lettre de satisfaction

Corporations Canada a préapprouvé certaines lois importatrices (voir Prorogation (exportation) – Lois préapprouvées par Corporation Canada en vertu de la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif) pour faciliter l'obtention d'une Lettre de satisfaction. Lorsque la loi a été préapprouvée, l'organisation n'a pas à fournir de renseignements concernant celle-ci à Corporations Canada.

Vous devez déposer votre demande en envoyant une demande écrite à Corporations Canada (voir Comment déposer une demande en vertu de la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif (Loi BNL).

Quoi inclure dans une demande où la loi importatrice a été préapprouvée par Corporations Canada

Dans une demande où la loi importatrice est préapprouvée (voir Prorogation (exportation) – Lois préapprouvées par Corporation Canada en vertu de la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif), il faut inclure ce qui suit :

  • la dénomination et le numéro d'organisation
  • le nom et numéro de téléphone du demandeur et les coordonnées de l'endroit où la Lettre de satisfaction doit être envoyée
  • le nom de l'autorité législative (province, état ou pays responsable de la loi importatrice, p. ex., Manitoba)
  • le titre de la loi importatrice (p. ex., Loi sur les corporations)
  • les frais (voir Services, frais et délais d'exécution – Loi BNL).

Attention

Il est important de fournir le nom complet de l'autorité législative responsable de la loi importatrice ainsi que le titre exact de la loi importatrice puisque ces deux renseignements figureront dans la Lettre de satisfaction. Si le nom et le titre fournis ne sont pas exacts ni complets, il se peut que vous ayez à faire une nouvelle demande pour une autre Lettre de satisfaction et payer les frais.

Quoi inclure dans une demande où la loi importatrice n'a pas été préapprouvée par Corporations Canada

Dans une demande où la loi importatrice n'est pas préapprouvée par Corporations Canada, il faut inclure ce qui suit :

  • la dénomination et le numéro d'organisation
  • le nom et numéro de téléphone du demandeur et les coordonnées de l'endroit où la Lettre de satisfaction doit être envoyée
  • le nom de l'autorité législative (province, état ou pays responsable de la loi importatrice, p. ex., California)
  • le titre de la loi importatrice (p. ex., California Corporations Code)
  • un extrait des dispositions pertinentes de la loi importatrice
  • une déclaration d'un administrateur ou dirigeant autorisé de l'organisation stipulant ce qui suit :
    • les membres ont été dûment informés des conséquences de la prorogation sur leurs droits et intérêts et
    • la prorogation ne causera pas de préjudice ni aux membres ni aux créanciers de l'organisation.
  • un avis signé par un conseiller juridique habilité à exercer dans l'autorité législative responsable de la loi importatrice. L'avis doit indiquer que la loi importatrice :
    • permet la prorogation d'une organisation régie par la Loi BNL
    • prévoit les droits énumérés au paragraphe 213(10) de la Loi BNL.
  • les frais (voir Services, frais et délais d'exécution – Loi BNL).

Attention

Il est important de fournir le nom complet de l'autorité législative responsable de la loi importatrice ainsi que le titre exact de la loi importatrice puisque ces deux  renseignements figureront dans la Lettre de satisfaction. Si le nom et le titre fournis ne sont pas exacts ni complets, il se peut que vous ayez à faire une nouvelle demande pour une autre Lettre de satisfaction et payer les frais.

Étape 3 – Envoyer la Lettre de satisfaction à l'organisme qui administre la loi importatrice

L'organisation doit envoyer la Lettre de satisfaction à l'organisme (p. ex., un registraire provincial) qui administre la loi importatrice.

Si l'organisme approuve la demande de prorogation, il délivrera un document (p. ex., un Certificat de prorogation) indiquant que l'organisation est dûment prorogée en vertu de la loi importatrice, comme si elle avait été constituée en vertu de cette loi.

Étape 4 – Envoyer le document émis par l'organisme qui administre la loi importatrice à Corporations Canada

L'organisation doit envoyer par la poste ou par courriel (PDF en pièce jointe) le document émis par l'organisme qui administre la loi importatrice (p. ex., un Certificat de prorogation) à Corporations Canada. À la réception de ce document :

  • Corporations Canada émettra un Certificat de changement de régime. La date indiquée sur le Certificat de changement de régime sera la même que celle indiquée sur le document émis par l'autorité qui administre la loi importatrice. L'organisation ne sera alors plus régie par la Loi BNL et
  • un avis de l'émission du Certificat de changement de régime sera publié dans les Transactions mensuelles.

Attention

L'organisation doit obtenir le Certificat de changement de régime afin de compléter la prorogation. Tant que Corporations Canada ne l'a pas émis, l'organisation continue d'être régie par la Loi BNL, même si elle est également régie par la loi importatrice.

Prorogation (exportation) d'une organisation à but non lucratif en vertu d'une autre loi fédérale

Pour proroger (exporter) votre organisation en vertu de la Loi canadienne sur les coopératives, voir Prorogation d'une organisation en vertu de la Loi canadienne sur les coopératives.

Pour proroger (exporter) votre organisation en vertu de la Loi sur les banques, la Loi sur les sociétés d'assurances, la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt ou de la Loi sur les associations de coopératives de crédit, voir Prorogation (exportation) d'une organisation en vertu de la Loi sur les banques, de la Loi sur les sociétés d'assurances, de la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt ou de la Loi sur les associations de coopératives de crédit.

Plaintes et appels - Opérations d'exportation

Toute personne qui désire porter plainte auprès de Corporations Canada lui demandant d'intervenir à l'égard d'une opération d'exportation, voir Plaintes et appels - Opérations d'exportation.

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