Guide sur la dissolution d'une société par actions

Une société, sauf si elle est en faillite, peut faire une demande de dissolution lorsqu'elle n'a ni biens ni dettes. La faillite ne met pas fin à l'existence d'une société. Une société en faillite ne peut pas faire une demande de dissolution en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA). Pour plus d'information, voir Société par actions en faillite ou insolvable.

Il y a des étapes à suivre pour dissoudre une société qui a des biens ou des dettes.

Note

Les renseignements fournis vous aideront à effecteur rapidement et correctement une demande de dissolution. Ces renseignements ne visent pas à remplacer l'avis d'un conseiller juridique. Songez à consulter un avocat ou un autre conseiller professionnel pour vous assurer que les besoins spécifiques de votre société ont été considérés.

Approbation d'une société qui a des actionnaires mais n'a pas de biens ni de dettes

Si la société a des actionnaires, mais qu'elle n'a ni biens ni dettes, les actionnaires peuvent approuver la dissolution par voie de résolution spéciale. S'il y a plus d'une catégorie ou plus d'un groupe d'actionnaires, chaque catégorie ou chaque groupe doit adopter une résolution spéciale autorisant la dissolution même si par ailleurs ces actionnaires ne sont pas habiles à voter.

Approbation d'une société qui n'a pas d'actionnaires

Si la société n'a pas d'actionnaires parce qu'aucune action n'a été émise, les administrateurs peuvent adopter une résolution autorisant sa dissolution.

Étapes à suivre pour dissoudre une société qui a des biens ou des dettes

Une société peut être dissoute seulement lorsque ses biens sont répartis et que ses dettes sont réglées.

Il y a deux façons de procéder.

  1. Liquidation avant de commencer le processus de dissolution : Les actionnaires peuvent adopter une résolution spéciale autorisant les administrateurs à répartir les biens et à régler les dettes en conformité avec les statuts de la société et les exigences de la LCSA. S'il y a plus d'une catégorie ou plus d'un groupe d'actionnaires, chaque catégorie ou chaque groupe doit adopter une résolution spéciale autorisant la dissolution même si par ailleurs ces actionnaires ne sont pas habiles à voter. Les administrateurs doivent alors répartir les biens et régler les dettes avant de demander un certificat de dissolution.
  2. Commencer le processus de dissolution avant le processus de liquidation : Si la société prévoit cesser ses activités tout en procédant à la liquidation, elle pourrait vouloir faire une demande de certificat d'intention de dissolution. Les actionnaires doivent autoriser la liquidation et la dissolution de la société par voie de résolution spéciale. S'il y a plus d'une catégorie ou plus d'un groupe d'actionnaires, chaque catégorie ou chaque groupe doit adopter une résolution spéciale autorisant la dissolution même si par ailleurs ces actionnaires ne sont pas habiles à voter. Le certificat d'intention de dissolution sert d'avis public indiquant que la société a cessé ses activités, sauf celles requises dans le cadre de la liquidation.

    Lorsqu'un certificat d'intention de dissolution est émis, la société doit cesser ses activités sauf celles requises dans le cadre de la liquidation. Elle doit aussi :
    • aviser les créanciers de son intention de dissolution
    • donner avis de son intention de dissolution dans chaque province canadienne où elle exerce ses activités au moment où elle a envoyé une déclaration d'intention de dissolution à Corporations Canada
    • accomplir tous actes utiles à la dissolution, par exemple, recouvrer ses biens, disposer des biens non destinés à être répartis en nature entre les actionnaires et honorer ses obligations
    • répartir le reliquat de l'actif entre les actionnaires, selon leurs droits respectifs et les dispositions de la LCSA.

Lorsque le processus de liquidation est terminé, vous pouvez soumettre une demande de certificat de dissolution.

Renverser la décision de se dissoudre après qu'un certificat d'intention de dissolution est émis

Une société peut décider de ne pas se dissoudre lorsqu'un certificat d'intention de dissolution a été émis. Afin d'arrêter le processus de dissolution, la société doit faire une demande de certificat de renonciation à dissolution en soumettant un Formulaire 20 – Déclaration de renonciation à la dissolution rempli et signé (voir Formulaires pour l'incorporation de régime fédéral). Il y a des frais de dépôts (voir Services, frais et délais d'exécution – LCSA).

Lorsque le certificat de renonciation à dissolution est émis, la société peut reprendre ses activités.

Si le certificat de dissolution a été émis, le certificat d'intention de dissolution ne peut être révoqué. Toutefois, il est possible de reconstituer la société.

Documents à déposer pour dissoudre une société ou fournir un avis de dissolution

Pour obtenir un certificat de dissolution, un Formulaire 17 – Clauses de dissolution rempli et signé doit être soumis à Corporations Canada (voir Formulaires pour l'incorporation de régime fédéral).

Pour obtenir un certificat d'intention de dissolution, un Formulaire 19 – Déclaration d'intention de dissolution rempli et signé doit être soumis à Corporations Canada (voir Formulaires pour l'incorporation de régime fédéral).

Les copies de la résolution des administrateurs ou de la résolution spéciale des actionnaires n'ont pas à être soumises avec la demande.

Corporations Canada vous offre différentes manières de déposer des certificats (voir Comment déposer une demande en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA)?). Il n'y a pas de frais de dépôt pour ces deux certificats.

Société par actions en faillite ou insolvable

Une société en faillite qui a un syndic désigné dans une proposition ou un séquestre intérimaire en vertu de la Loi sur la faillite et l'insolvabilité (LFI) ne peut pas se dissoudre volontairement.

Une société est en faillite en vertu de la LFI si elle a fait une cession en faillite ou si une ordonnance de faillite a été rendue contre elle.

Une société est insolvable en vertu de la LFI si :

  • elle est incapable de faire honneur à ses obligations au fur et à mesure de leur échéance
  • elle a cessé d'acquitter ses obligations courantes dans le cours ordinaire des affaires au fur et à mesure de leur échéance, ou
  • la totalité des biens de la société n'est pas suffisante, d'après une juste estimation, pour permettre l'acquittement de toutes ses obligations (c.-à-d. que même si la disposition de tous les biens était faite, la somme qui en serait tirée ne serait pas suffisante pour acquitter toutes ses obligations échues ou à échoir).
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