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Assemblées annuelles des sociétés, organisations à but non lucratif et coopératives de régime fédéral pendant la COVID-19 en 2021

L'arrêté émis par le ministre de l'Innovation, des Sciences et de l'Industrie prolongeant le délai de convocation des assemblées générales annuelles (AGA) et de présentation des états financiers est terminé. Il s'appliquait du 13 mars 2020 et a pris fin le 31 décembre 2020. À compter du 1er janvier 2021, les règles normales de convocation de l'AGA et de présentation des états financiers s'appliquent.

Les sociétés, les organisations à but non lucratif et les coopératives de régime fédéral sont légalement tenues d'organiser une assemblée générale annuelle des actionnaires ou des membres chaque année. Cette assemblée annuelle a pour but de leur permettre de prendre des décisions de gouvernance fondées sur les renseignements actuels, et de s'assurer de pouvoir continuer à soutenir la société, l'organisation ou la coopérative.

Les sociétés, les organisations à but non lucratif et les coopératives de régime fédéral doivent organiser une AGA dans les 15 mois suivant l'AGA précédente, et au plus tard six mois après la fin du dernier exercice financier de la société ou de l'organisation.

Nous sommes conscients que la tenue d'assemblées générales en personne pendant la pandémie de COVID-19 va à l'encontre des conseils de santé publique de pratiquer la distanciation physique et l'auto-isolement en vue de prévenir la propagation du virus. Vu que les rassemblement publics ne sont pas sécuritaires présentement, trois options peuvent être envisagées par les sociétés, organisations à but non lucratif et coopératives de régime fédéral. Ces options permettent de respecter les dispositions de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif et la Loi canadienne sur les coopératives.

1. Organiser une assemblée virtuelle

Certaines sociétés, organisations ou coopératives ont le droit d'organiser des assemblées virtuelles en utilisant les technologies numériques. Pour vérifier s'il s'agit d'une option valide, consultez vos règlements administratifs pour vous assurer qu'ils ne prévoient aucune restriction relative à la tenue d'assemblées par voie électronique.

Selon les règlements, deux possibilités pourraient s'offrir à une société, organisation ou coopérative:

  • Assemblée virtuelle : Les participants y assistent exclusivement au moyen d'un canal numérique qui leur permet de communiquer adéquatement entre eux pendant l'assemblée. Les règlements de la société, de l'organisation ou de la coopérative doivent indiquer clairement l'utilisation des assemblées virtuelles.
  • Assemblée partiellement virtuelle : Certains participants y assistent en personne, alors que d'autres y assistent au moyen d'un canal numérique qui leur permet de communiquer adéquatement avec les autres participants pendant la réunion. Une assemblée partiellement virtuelle peut être une autre solution pratique si les règlements ne permettent pas les assemblées virtuelles.

Dans les deux cas, les participants peuvent voter par voie électronique, à condition que :

  • les règlements administratifs n'interdisent pas cette façon de voter;
  • les règlements soient respectés, c'est-à-dire que les votes de la société, de l'organisation ou de la coopérative puissent être vérifiés, comptabilisés et présentés aux participants, tout en préservant l'anonymat du vote.

Si les règlements d'une société, organisation ou coopérative interdisent les assemblées virtuelles ou ne contiennent aucune disposition à ce sujet, le conseil d'administration peut les modifier, et ce changement sera effectif jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires ou des membres (lorsque le changement peut être accepté ou rejeté).

2. Signer une résolution au lieu de tenir une assemblée en personne

Une option pratique qui s'offre aux sociétés, organisations à but non lucratif et coopératives, dont le nombre d'actionnaires ou membres est limité, est la résolution écrite au lieu de la tenue d'une AGA. La résolution doit comprendre les items normalement communiqués dans le cadre de l'AGA. Cela doit inclure au moins :

  • l'élection des administrateurs;
  • l'examen des états financiers de la société, de l'organisation ou de la coopérative;
  • la nomination d'un vérificateur ou expert-comptable ou la renonciation à la nomination d'un vérificateur ou expert-comptable.

Tous les actionnaires ou membres qui ont le droit de vote à l'occasion de l'AGA de la société, de l'organisation ou de la coopérative doivent signer la résolution écrite. Une fois signée, il faut conserver cette résolution dans les livres de la société, de l'organisation ou de la coopérative.

3. Reporter la convocation de l'assemblée

Les organisations à but non lucratif peuvent demander une prolongation du délai de convocation de leur AGA lorsqu'il serait désavantageux de la convoquer en respectant les délais habituels. Les organisations à but non lucratif doivent soumettre une demande, soit en ligne ou par courriel à IC.corporationscanada.IC@canada.ca, au moins 30 jours ouvrables avant la date où l'avis de convocation à l'assemblée doit être envoyé aux membres. Plus d'informations sont disponibles en consultant Prolongation des délais pour convoquer une assemblée annuelle des membres.

Pour reporter une AGA, les sociétés par actions et les coopératives constituées en vertu des lois fédérales doivent obtenir l'approbation du tribunal.

Si vous avez des questions, contactez-nous.

Ressources

Outil d'atténuation des risques concernant les rassemblements et événements ayant lieu pendant la pandémie de la COVID-19

Loi canadienne sur les sociétés par actions, paragraphes 132(4), 132(5) et 133(3)

Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif, paragraphes 159(4), 159(5) et 160(2)

Loi canadienne sur les coopératives, paragraphes 48(3), 48(3.1) et 50(3)

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