Glossaire-LCSA

A

Action
Unité de participation au capital-actions d’une société par actions. À titre de valeurs mobilières, les actions constituent des titres de placement.
Actions ordinaires
Les actions ordinaires sont en général des actions qui permettent à leur titulaire de participer sans restriction aux bénéfices de la société et de recevoir des dividendes et l’excédent de l’actif sur le passif de la société disponible en vue de la répartition advenant sa dissolution ou sa liquidation.
Administrateur inhabile
Un individu ne peut être administrateur d’une société s’il est âgé de moins de dix-huit ans, s’il a été reconnu comme étant faible d’esprit par un tribunal, ou qu’il a le statut de failli.
Administrateur
Personne physique élue par les actionnaires d’une société pour surveiller la gestion de celle-ci. Un administrateur est également une personne nommée au premier conseil d’administration lorsque la société relève initialement de la LCSA c.-à-d., par voie de constitution en société, de prorogation ou de fusion) et qui assume les fonctions jusqu’à la première assemblée annuelle. Un administrateur peut aussi être un administrateur mis en place au moyen du processus de nomination d’un administrateur.
Adresse d'un administrateur
L'adresse d'un administrateur doit être une adresse résidentielle ou autre adresse aux fins de signification. Une adresse aux fins de signification est une adresse où les documents juridiques doivent être acceptés par l’administrateur ou par une autre personne en son nom, et où un accusé de réception ou un bordereau de livraison peut être fourni, si requis. Une adresse aux fins de signification peut être l’adresse résidentielle de l’administrateur ou une adresse professionnelle.
Agent autorisé
Un agent autorisé est un individu qui possède une connaissance suffisante de la société et qui a été autorisée par les administrateurs ou selon le cas, par les fondateurs cette société à signer un formulaire particulier.
Approbation d’une dénomination sociale
L’approbation d’une dénomination sociale est le processus selon lequel Corporations Canada considère une dénomination proposée d’une société afin de s’assurer que la dénomination est conforme aux exigences de la LCSA et ses règlements. L’approbation de la dénomination est effectuée dans le cadre d’une des demandes faites en vertu de la LCSA : constitution en société, modification modification (si elle est relative à la dénomination sociale), fusion, reconstitution ou prorogation (importation).
Assemblée annuelle
Une assemblée annuelle est une réunion des actionnaires d’une société qui doit être tenue chaque année. Il revient aux administrateurs de convoquer une assemblée annuelle des actionnaires au plus tard 18 mois après le début de l’existence d’une société et, par la suite au plus tard 15 mois après la tenue de la dernière assemblée annuelle. Lors de l’assemblée annuelle, les actionnaires doivent examiner les états financiers et le rapport du vérificateur, ils doivent élire les administrateurs et nommer les vérificateurs. Les actionnaires peuvent examiner également le procès-verbal de la réunion précédente, le rapport annuel des administrateurs et toute autre affaire pertinente. Les sociétés ayant un ou peu d’actionnaires peuvent considérer l’utilisation d’une résolution écrite tenant lieu d’assemblée.
Auto-remplir
Auto-remplir est une fonction qui se trouve dans les transactions en ligne permettant que lorsque que vous cliquez sur le bouton Auto-remplir, votre nom, le nom de l’organisation/firme, votre numéro de téléphone ainsi que votre adresse électronique soient automatiquement entrés dans les champs pertinents. Cette fonction permet d’éviter que vous ayez à taper les renseignements à chaque fois.
Auto–retournée
Une demande faite en ligne sera auto-retournée (c.-à-d., qu’elle sera retournée automatiquement au demandeur par le système électronique sans intervention humaine) si elle ne consiste qu’à des dispositions qui n’ont pas à être approuvées ou qui ont déjà été approuvées par Corporations Canada. De telles dispositions comprennent notamment : les dénominations sociales pré-approuvées, les dénominations numériques assignées, les dénominations numériques réservées, les annexes pré-approuvées, un texte prédéfini et « aucune » .
Autorité législative exportatrice
Dans une prorogation (importation) en vertu de la LCSA, l’autorité législative exportatrice est la loi en vertu de laquelle la société prorogée est constituée en société immédiatement avant qu’elle ne relève de la LCSA.
Autre adresse
Une autre adresse est utile lorsqu’une société désire recevoir des avis de rappel concernant le rapport annuel et toute autre correspondance de Corporations Canada à une adresse qui est différente de celle de son siège social. Si une société nous fournit une autre adresse, nous enverrons les avis de rappel concernant le rapport annuel à cette autre adresse plutôt qu’à celle de son siège social. Toutefois, si une adresse électronique est inscrite pour recevoir les avis de rappel concernant rapport annuel, une autre adresse n’est probablement pas nécessaire.
Autres dispositions
Les autres dispositions sont les autres clauses qu’une société pourrait vouloir inclure dans ses statuts. À titre d’exemple, une société pourrait vouloir inclure des clauses requises pour satisfaire aux exigences d’autres lois ou institutions.
Avis – Renseignements supplémentaires requis
L’avis- Renseignements supplémentaires requis est envoyé par Corporations Canada en réponse à une demande qui n’est pas acceptable. L’avis – Renseignements supplémentaires requis donne des instructions sur la façon de soumettre de nouveau la demande.
Avis de rappel concernant le rapport annuel
Les avis de rappel concernant le rapport annuel sont envoyés aux sociétés par Corporations Canada, à titre de courtoisie, pour rappeler à chaque société que le formulaire 22 : Rapport annuel doit être déposé.
Avis de refus
Un avis de refus est envoyé par Corporations Canada en réponse à une demande de certificat de conformité ou de certificat d’existence relatif à une société de régime fédéral spécifique pour laquelle il a été déterminé qu’elle ne répond pas aux exigences liées à l’un ou l’autre de ces certificats.
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B

Banque de renseignements personnels
Afin de gérer les renseignements en vertu de la Loi sur les renseignements personnels et de la Loi sur l'accès à l'information, le gouvernement fédéral conserve les renseignements personnels dans des collections ou des regroupements appelés des banques qui sont gérées par Info Source, un organisme gouvernemental. Ce système permet au gouvernement de déterminer facilement les parties des renseignements personnels qu'il a recueillis qui peuvent être divulguées.

C

Catégories d’actions
Les catégories d’actions signifient les types d’actions qu’une société peut émettre. En vertu de la LCSA, une société doit émettre au moins une catégorie d’actions, habituellement appelées « actions ordinaires » . Si la société a plus d’une catégorie d’actions, chaque catégorie doit être nommée (p. ex., actions de « Catégorie A » ou de « Catégorie B » ) et les droits, restrictions et privilèges relatifs à chaque catégorie d’actions doivent être énoncés dans les statuts de la société. Si vous avez des questions au sujet de la structure du capital-actions d’une société, vous devriez consulter un juriste ou un professionnel des affaires.
Certificat d’existence
Un certificat d’existence est émis par Corporations Canada à la suite d’une demande concernant une société de régime fédéral particulière. Il certifie que la société existe à la date à laquelle la demande est soumise, qu’elle existait à une date spécifique ou qu’elle existait au cours d’une période spécifique.
Certificat d’intention de dissolution
Un certificat d’intention de dissolution est émis par Corporations Canada lorsqu’une société propose sa liquidation et sa dissolution volontaires en vertu de l’article 211 de la LCSA. À la date qui apparaît sur le certificat, la société doit cesser de mener ses activités à l’exception de celles nécessaires à la liquidation de la société. Toutefois, elle continue d’exister jusqu’à ce que Corporations Canada émette un certificat de dissolution.
Certificat de conformité
Un certificat de conformité est émis par Corporations Canada à la suite d’une demande concernant une société de régime fédéral particulière. Il certifie qu’à la date de la demande, la société existait, avait déposé le formulaire 22 – Rapport annuel requis et avait acquitté tous les droits exigibles.
Certificat de constitution mis à jour
Un certificat de constitution mis à jour est émis par Corporations Canada dès la consolidation des statuts originaux d’une société et de toutes les modifications subséquentes. La consolidation est en vigueur à la date indiquée sur le certificat.
Certificat de constitution
Un certificat de constitution est émis par Corporations Canada lorsqu’une constitution en société est effectuée en vertu de la LCSA. Une société existe à partir de la date indiquée sur le certificat.
Certificat de dissolution
Un certificat de dissolution est émis par Corporations Canada lorsqu’une dissolution est effectuée en vertu de la LCSA. La dissolution est en vigueur et la société cesse d’exister à la date indiquée sur le certificat.
Certificat de fusion
Un certificat de fusion est émis par Corporations Canada lorsqu’une fusion est effectuée en vertu de la LCSA. La fusion est en vigueur à la date indiquée sur le certificat.
Certificat de modification
Un certificat de modification est émis par Corporations Canada lorsqu’une modification est effectuée en vertu de la LCSA. La modification entre en vigueur à la date indiquée sur le certificat.
Certificat de prorogation
Un Certificat de prorogation est émis par Corporations Canada lorsqu’une prorogation est effectuée en vertu de la LCSA. La prorogation est en vigueur et la société relève de la LCSA comme si elle avait été constituée en société en vertu de la LCSA à la date indiquée sur le certificat.
Certificat de reconstitution
Un certificat de reconstitution est émis par Corporations Canada lorsqu’une reconstitution est effectuée en vert de la LCSA. La reconstitution est en vigueur et la personne morale est reconstituée en tant que société en vertu de la LCSA à la date indiquée sur le certificat.
Certificat de renonciation à dissolution
Un certificat de renonciation à dissolution est émis par Corporations Canada lorsqu’une demande est faite par une société en vertu de l’article 211 de la LCSA. Il n’est disponible que lorsque la société a demandé et reçu un certificat d’intention de dissolution en vertu de l’article 211 de la LCSA et avant que la société ait reçu un certificat de dissolution. La renonciation est en vigueur à la date indiquée sur le certificat de renonciation à dissolution et la société peut recommencer à mener ses activités.
Cessation de mandat d’un administrateur
La cessation de mandat d’un administrateur renvoie au moment où un individu n’est plus un administrateur of a société d’une société parce qu’il a démissionné, a été démis de ses fonctions, est devenu inhabile ou qu’il est décédé.
Constitution en société
La constitution en société est le fait de créer une société.
Convention unanime des actionnaires (CUA)
Une convention unanime des actionnaires est une convention écrite parmi tous les actionnaires d’une société et qui restreint entièrement ou en partie le pouvoir des administrateurs de gérer les activités ou les affaires de la société.
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D

Date anniversaire
La date anniversaire correspond à la date à laquelle une société a été créée en vertu de la LCSA (p. ex., date de constitution ou de fusion) ou la date depuis laquelle la société relève de la LCSA (p. ex., date de prorogation). La date se trouve sur le certificat de constitution, de fusion ou de prorogation d’une société. Elle se trouve également dans la base de données en ligne des sociétés de régime fédéral de Corporations Canada.
Date de transmission
La date de transmission est la date à laquelle une demande est soumise en ligne à Corporations Canada. Corporations Canada considèrera qu’une demande en ligne a été reçue à la date de transmission.
Dénomination numérique assignée
Une dénomination numérique assignée est la dénomination sociale assignée à une société par Corporations Canada. Elle est composée de trois parties : un numéro assigné, le mot « Canada » et un élément juridique; par exemple, 1234567 Canada Inc. Une dénomination numérique assignée à une société peut être utile lorsqu’une société ne veut pas soumettre une dénomination proposée à Corporations Canada aux fins d’approbation d’une dénomination sociale. Toutefois, comme la dénomination sociale fait partie des statuts d’une société, si la société veut ultérieurement changer sa dénomination, elle doit faire une modification.
Dénomination sociale
Une dénomination sociale est le nom légal d’une société. Il figure dans les statuts d’une société et il ne peut être changé que par une modification.
Directeur nommé en vertu de la LCSA
Le directeur nommé en vertu de la LCSA est l’individu nommé par le ministre fédéral de l’Industrie aux termes de la LCSA et chargé d’administrer la LCSA.
Dirigeant
Un dirigeant est une personne physique qui gère les affaires quotidiennes d’une société (p. ex., président, vice-président, trésorier, secrétaire). Les dirigeants sont nommés par les administrateurs de la société. Dans le cas d’une petite société, une personne occupe souvent le poste d’administrateur et celui de dirigeant.
Dispositions pouvant être utilisées seules
Une annexe ne sera pré-approuvée comme annexe interchangeable par Corporations Canada que si les dispositions qu’elle contient peuvent être utilisées seules. C’est-à-dire que les dispositions de cette annexe ne peuvent aucunement être reliées aux dispositions d’une autre section des statuts. À titre d’exemple, une annexe qui énonce les restrictions sur deux catégories différentes d’actions définies ailleurs dans la demande d’une société ne sera pas pré-approuvée comme étant une annexe interchangeable. Le personnel de Corporations Canada déterminera au cours du processus d’examen si une annexe est adéquate et peut être utilisée seule.
Dissolution
La dissolution est la cessation légale d’une société. Une dissolution peut être amorcée par une société (appelée aussi dissolution volontaire) ou elle peut être ordonnée par un tribunal. Une société peut aussi être dissoute par Corporations Canada si elle ne respecte pas les exigences de la LCSA (appelée aussi dissolution administrative).
Documents officiels
Les documents officiels sont des avis ou des documents exigés en vertu de la LCSA et qui doivent être envoyés ou signifiés à une société. La société est réputée avoir reçu tous les documents officiels envoyés par courrier recommandé ou qui sont signifiés au siège social de la société.
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E

Élection d’un administrateur
Un administrateur est élu par les actionnaires d’une société lors d’une assemblée annuelle.
Élément juridique
Un élément juridique est la partie d’une dénomination sociale qui aide le public à identifier une organisation en tant qu’entreprise constituée en société dont la responsabilité est limitée. En vertu de la LCSA, chaque dénomination sociale doit inclure un des éléments juridiques suivants : Limited, Limitée, Incorporated, Incorporée, Corporation, Société par actions de régime fédéral, Ltd., Ltée, Inc., Corp., et S.A.R.F.
Émetteur assujetti
Le terme « émetteur assujetti » est défini dans des lois provinciales/territoriales sur les valeurs mobilières. Si uneIf a société est définie comme un émetteur assujetti, elle doit répondre aux exigences des lois provinciales/territoriales sur les valeurs mobilières et il s’agit habituellement d’une société ayant fait appel au public aux fins de la LCSA. Si vous n’êtes pas certain qu’une société soit un émetteur assujetti, vous devriez consulter un juriste ou un conseiller professionnel.
Enregistrement provincial/territorial
L’enregistrement provincial/territorial est le processus selon lequel une société s’enregistre en vue de mener ses activités dans une province ou un territoire. La constitution en société donne à une société la « capacité » de mener des activités partout au Canada, mais les lois provinciales/territoriales exigent également que la société s’« enregistre » dans la province ou le territoire où elle mènera ses activités. Cela permet au public de trouver la société dans le registre public de la province ou du territoire où la société mène ses activités, peu importe où elle est constituée en société. Si vous avez des questions au sujet de ce que signifie « mener des activités » ou encore si la société doit s’enregistrer, vous devriez consulter les autorités pertinentes (vous pouvez consulter notre liste de Registraires provinciaux) et/ou un juriste ou une conseiller professionnel.
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F

Failli
Le statut de failli renvoie à une personne (y compris une société) qui a déclaré faillite ou contre qui une ordonnance de séquestre a été prononcée en vertu de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité (LFI). Vous pouvez accéder au texte intégral de la LFI en consultant le site Web du ministère de la Justice. [http://www.justice.gc.ca].
Fondateurs
Les fondateurs sont les personnes qui créent une société. Une entreprise ou une personne morale peut être un fondateur.
Forme combinée du français et de l’anglais
Une dénomination dans une forme combinée du français et de l’anglais est une dénomination sociale légalement désignée de telle sorte que les formes anglaise et française ne peuvent être utilisées séparément. Un seul élément juridique est exigé dans une dénomination combinée. L’élément juridique « Inc. » est un élément bilingue qui convient à cette fin, à titre d’exemples, Coiffures CHICO Hairdressing Inc. ou Chauffeur Star/Etoile Inc.
Fusion
Une fusion est une transaction selon laquelle deux ou plusieurs sociétés s’unissent pour former une nouvelle société. Une fusion en vertu de la LCSA doit être approuvée par résolution spéciale des actionnaires.
Formulaire 1 – Statuts constitutifs
Le Formulaire 1 – Statuts constitutifs contient l’information nécessaire à la constitution en société en vertu de la LCSA (p. ex., la dénomination sociale, le nombre d’administrateurs et les types d’actions que la société peut avoir ainsi que la province où est situé le siège social de la société). Une fois approuvés par Corporations Canada, les statuts sont annexés au certificat de constitution en société et ils deviennent le document juridique qui régit la société de régime fédéral. Ils font partie des livres de la société.
Formulaire 2 – Siège social initial et premier conseil d’administrations
Le Formulaire 2 – Siège social initial et premier conseil d’administrations contient l’information nécessaire et est déposé en même temps qu’une demande de constitution en société, de fusion et de prorogation (importation) en vertu de la LCSA. Il énonce l’adresse complète du siège social d’une société ainsi que les noms et adresses résidentielles des membres du premier conseil d’administration de la société. Il fait partie des livres de la société. La LCSA exige que toutes les sociétés de régime fédéral fournissent l’information à Corporations Canada et la tiennent à jour en tout temps.
Formulaire 3 – Changement d’adresse du siège social
Le Formulaire 3 – Changement d’adresse du siège social indique tout changement d’adresse du siège social d’une société. Il fait partie des livres de la société. La LCSA exige que toutes les sociétés de régime fédéral fournissent l’information à Corporations Canada dans les 15 jours suivant le changement.
Formulaire 4 – Clauses modificatrices
Le Formulaire 4 – Clauses modificatrices contient l’information nécessaire à une modification de statuts en vertu de la LCSA (p. ex., le changement d’une dénomination sociale, le nombre d’administrateurs et/ou les types d’actions que la société peut avoir ainsi que la province où est situé le siège social de la société). Une fois approuvés par Corporations Canada, les clauses sont annexées au certificat de modification et ils deviennent le document juridique qui régit la société de régime fédéral. Ils font partie des livres de la société.
Formulaire 6 – Changements concernant les administrateurs
Le Formulaire 6 – Changements concernant les administrateurs indique tout changement au conseil d’administration d’une société, y compris : l’élection/nomination d’un nouvel administrateur; la démission, le décès, le retrait ou l’inhabilité d’un administrateur; et, le changement d’adresse résidentielle d’un administrateur actuel. Il fait partie des livres de la société. La LCSA exige que toutes les sociétés de régime fédéral mettent à jour l’information concernant les administrateurs auprès de Corporations Canada dans les 15 jours suivant le changement.
Formulaire 7 – Statuts constitutifs mis à jour
Le Formulaire 7 – Statuts constitutifs mis à jour contient l’information nécessaire à la consolidation des statuts originaux de la société et des modifications subséquentes. Il ne permet pas de créer de nouvelles dispositions ni de modifier celles qui existent. Une fois approuvés par Corporations Canada, les statuts mis à jours sont annexés au certificat de statuts constitutifs mis à jour et ils remplacent le document juridique qui régit la société de régime fédéral. Ils font partie des livres de la société.
Formulaire 9 – Statuts de fusion
Formulaire 9 – Statuts de fusion contient l’information nécessaire à une fusion en vertu de la LCSA (p. ex., la dénomination sociale, le nombre d’administrateurs et/ou les types d’actions tque la société peut avoir ainsi que la province où est situé le siège social de la société). Une fois approuvés par Corporations Canada, les statuts sont annexés au certificat de fusion et ils deviennent le document juridique qui régit la société de régime fédéral créée par la fusion. Ils font partie des livres de la société.
Formulaire 11 – Clauses de prorogation
Le Formulaire 11 – Clauses de prorogation contient l’information nécessaire à une prorogation (importation) en vertu de la LCSA (p. ex., la dénomination sociale, le nombre d’administrateurs et/ou les types d’actions que la société peut avoir ainsi que la province où est situé le siège social de la société). Une fois approuvés par Corporations Canada, les clauses sont annexées au certificat de prorogation et ils deviennent le document juridique qui régit la société de régime fédéral créée par la prorogation (importation). Ils font partie des livres de la société.
Formulaire 15 – Clauses de reconstitution
Le Formulaire 15 – Clauses de reconstitution contient l’information nécessaire à une reconstitution en vertu de la LCSA. Une fois approuvées par Corporations Canada, un certificat de reconstitution est émis. Il fait partie des livres de la société.
Formulaire 17 – Clauses de dissolution
Le Formulaire 17 – Clauses de dissolution contient l’information nécessaire à une dissolution volontaire en vertu de la LCSA. Une fois approuvé par Corporations Canada, un certificat de dissolution est émis. Il fait partie des livres de la société.
Formulaire 19 – Déclaration d’intention de dissolution
Le Formulaire 19 – Déclaration d’intention de dissolution contient l’information nécessaire lorsqu’une société choisit de se liquider et de se dissoudre en vertu de l’article 211 de la LCSA. Une fois approuvée par Corporations Canada, un certificat d’intention de dissolution est émis. Il fait partie des livres de la société.
Formulaire 20 – Déclaration de renonciation à dissolution
Le Formulaire 20 – Déclaration de renonciation à dissolution l’information nécessaire lorsqu’une société choisit de révoquer le certificat d’intention de dissolution en vertu de l’article 211 de la LCSA. Une fois approuvée par Corporations Canada, un certificat de renonciation à dissolution est émis. Il fait partie des livres de la société.
Formulaire 22 – Rapport annuel
Le Formulaire 22 – Rapport annuel n’est pas une déclaration de revenus. Il s’agit d’un formulaire de renseignements relatifs à une société qui doit être rempli une fois par année par chaque société de régime fédéral et déposé à Corporations Canada. Il fait partie des livres de la société. Ce formulaire aide le gouvernement fédéral à tenir à jour une base de données précise sur les sociétés de régime fédéral, notamment à s’assurer que les sociétés mènent leurs activités conformément aux exigences de la loi. Un rapport annuel d’une société doit être déposé dans les 60 jours suivant la date anniversaire de la société.
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G

Garde des livres d’une société
La LCSA exige que, lorsqu’une société fait une demande de dissolution, la garde des livres de la société soit confiée à une personne. Cette personne doit être en mesure de produire les documents de la société durant six ans à compter de la date de dissolution. Le nom et l’adresse de la personne doivent être fournis à Corporations Canada lorsque la société fait une demande de dissolution. Les changements subséquents à de tels renseignements doivent être fournis par écrit à Corporations Canada.
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I

Insolvable
Insolvable signifie être incapable de payer ses dettes au moment où elles deviennent exigibles ou avoir des actifs dont la valeur réalisable est moindre que la somme de ses dettes. Pour une définition plus complète, consulter la Loi sur la faillite et l’insolvabilité (LFI) dans le site Web du ministère de la Justice [http://www.justice.gc.ca].
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L

LCSA
LCSA est l’acronyme correspondant à la Loi canadienne sur les sociétés par actions. Il s’agit de la loi fédérale qui régit la constitution d’une entreprise en société, à l’exception des banques, des compagnies d’assurance, de fiducie et de prêt. Pour accéder au texte intégral de la LCSA, consulter le site Web du ministère de la Justice [http://www.justice.gc.ca].
Livres de la société
Les livres de la société doivent être conservés au siège social d’une société ou à un autre endroit au Canada tel qu’établi par les administrateurs. Dans les livres figurent les statuts constitutifs, les règlements administratifs et leurs modifications, toutes les conventions unanimes des actionnaires; les procès-verbaux des assemblées et les résolutions des actionnaires; les copies du formulaire 2 –Siège social initial et premier conseil d’administrations, du formulaire 3 – Changement d’adresse du siège social et du formulaire 6 – Changements concernant les administrateurs; et un registre des actionnaires contenant les noms et adresses de tous les actionnaires et les détails relatifs aux actions détenues.
Lois provinciales/territoriales sur les valeurs mobilières
Les lois provinciales/territoriales sur les valeurs mobilières renvoient aux lois de chaque province ou territoire qui régissent l’émission de valeurs mobilières, y compris des actions, au public.
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M

Modification
Une modification est définie comme tout changement apporté aux dispositions énoncées dans les statuts d’une société (p. ex., la dénomination sociale, le nombre d’administrateurs, la province dans laquelle le siège social de la société est situé ou les types d’actions une société peut avoir). Les modifications effectuées en vertu de la LCSA doivent être approuvées par une résolution spéciale des actionnaires.
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N

Nombre fixe d’administrateurs
Un nombre fixe d’administrateurs renvoie à une société qui a un nombre spécifique d’administrateurs plutôt qu’à des nombres minimal et maximal d’administrateurs spécifié dans ses statuts (p. ex., dix administrateurs plutôt qu’un minimum de huit administrateurs et un maximum de douze administrateurs).
Nomination d’un administrateur
La nomination d’un administrateur renvoie à la situation où les administrateurs d’une société nomment, si les statuts de la société le permettent, un administrateur remplaçant pour assumer les fonctions jusqu’à la tenue de la prochaine assemblée annuelle. La nomination d’un administrateur est différente de l’élection d’un administrateur.
NUANS
NUANS est le système de recherche automatisé qui compare une dénomination proposée avec celles qui se trouvent dans les bases de données des dénominations actuelles ou réservées ainsi qu’aux marques de commerce enregistrées ou faisant l’objet d’une demande au Canada.
Numéro d’entreprise
Le numéro d’entreprise (NE) fait partie d’un système unique de numérotation du gouvernement fédéral qui identifie une entreprise et les comptes qu’elle a avec l’Agence du revenu du Canada (ARC). Le NE d’une société est différent du numéro de société. Le NE est composé d’un numéro d’enregistrement de 9 chiffres qui identifie l’entreprise et d’un identificateur de compte de 6 caractères. Il est assigné à l’entreprise par l’ARC. (Aux fins de recherche ou d’identification auprès de Corporations Canada, seul le numéro d’enregistrement de 9 chiffres est pertinent). En revanche, le numéro de la société de 7 chiffres est assigné à la société par Corporations Canada. Vous pouvez trouver le NE d’une société en accédant à la base de données en ligne des sociétés de régime fédéral de Corporations Canada ou en communiquant directement avec Corporations Canada ou l’ARC [http://www.cra-arc.gc.ca].
Numéro de confirmation
Un numéro de confirmation est attribué par Corporations Canada en réponse à une demande de pré-approbation d’une dénomination sociale lorsqu’il est déterminé que la dénomination proposée est conforme aux exigences de la LCSA et ses règlements. Le numéro de confirmation est nécessaire pour toute demande de constitution en société, modification, fusion, reconstitution ou prorogation (importation) subséquente liée à la dénomination pré-approuvée.
Numéro de société
Un numéro de société est le numéro assigné à une société par Corporations Canada. Il s’agit habituellement d’un numéro de 7 chiffres. Vous pouvez trouver le numéro de la société sur le certificat de constitution, de fusion ou de prorogation. de la société, en accédant à la base de données en ligne des sociétés de régime fédéral de Corporations Canada ou en communiquant directement avec Corporations Canada ou ou l’ARC [http://www.cra-arc.gc.ca].
Numéro de la demande
Le numéro de la demande est le numéro attribué par Corporations Canada à une demande qui lui est soumise. Il est utile d’indiquer ce numéro dans toute correspondance avec Corporations Canada concernant cette demande particulière.
Numéro de réservation du Rapport NUANS de recherche de dénominations
Un numéro de réservation du Rapport NUANS de recherche de dénominations est un numéro de 9 chiffres qui se trouve dans le Rapport NUANS de recherche de dénominations ou sur le reçu de soumission NUANS.
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P

Personne morale
Une personne morale est une entreprise constituée en société et comprend une société créée en vertu de la LCSA. Le plus souvent, elle est appelée une compagnie.
Pré-approbation d’une dénomination
La pré-approbation d’une dénomination est le processus selon lequel Corporations Canada considère une dénomination proposée d’une société afin de s’assurer que la dénomination est conforme aux exigences de la LCSA et ses règlements. La pré-approbation d’une dénomination est effectuée à la suite d’une demande distincte, généralement avant l’une des demandes suivantes en vertu de la LCSA : constitution en société, modification (si elle est relative à la dénomination sociale), fusion, reconstitution ou prorogation (importation). Ce processus s’applique uniquement aux sociétés qui ont besoin de confirmer à l’avance qu’une dénomination proposée sera disponible au moment du dépôt d’une demande subséquente. Le processus de pré-approbation d’une dénomination prend généralement environ 24 heures. Une fois la dénomination pré-approuvée, un demandeur reçoit un numéro de confirmation. Le numéro de confirmation est requis pour toute demande subséquente relative à la dénomination pré-approuvée.
Prorogation
Une prorogation est une procédure qui permet à une entreprise régie par les lois d’une autorité législative de quitter cette autorité législative afin d’être régie par les lois d’une autre autorité législative. Une prorogation (importation) renvoie à une société qui relève de la LCSA. Une prorogation (exportation) ou changement de régime signifie qu’une société ne relève plus de la LCSA. Une prorogation en vertu de la LCSA doit être approuvée par une résolution spéciale des actionnaires.
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Q

Qualités des fondateurs
Un fondateur qui est une personne physique doit être âgé d’au moins dix-huit (18) ans, ne pas avoir le statut de failli et ne pas avoir été reconnus comme étant faible d’esprit par un tribunal.
Qualités requises des administrateurs
L’administrateur d’une société doit être âgé d’au moins dix-huit (18) ans, ne pas avoir le statut de failli ou ne pas être jugé inapte par un tribunal.
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R

Rapport NUANS
Un rapport NUANS de recherche de dénominations est un rapport faisant état de la similarité entre une dénomination proposée ou une marque de commerce proposée pour une société. La liste est tirée de NUANS. Un rapport NUANS n’est pas une approbation ni une pré-approbation de dénomination. Corporations Canada utilise l’information contenue dans le rapport NUANS de recherche de dénominations pour déterminer si la dénomination proposée peut être assignée à une société.
Reconstitution
La reconstitution est le processus de restauration d’une société qui a été dissoute comme si elle ne l’avait jamais été.
Rectification
Une rectification est une procédure selon laquelle les statuts d’une société ou les certificats émis par Corporations Canada peuvent être rectifiés dans le but de corriger une erreur. Les rectifications doivent être effectuées en conformité avec la politique de Corporations Canada. Pour consulter le texte intégral de la politique, se reporter à Demandes de correction des certificats émis en vertu de la LCSA.
Registre des procès-verbaux
Un registre des procès-verbaux est un registre dans lequel les documents de la société sont conservés. Ce registre est parfois appelé registre des délibérations.
Règlements administratifs
Les règlements administratifs sont les règles ou les règlements établis par une société pour régir ses affaires internes. Les règlements administratifs portent souvent sur des éléments qui ne sont pas spécifiés par la LCSA (p. ex., exigences de tenir des assemblées des administrateurs et/ou des actionnaires).
Résident canadien
Un résident canadien est notamment un citoyen canadien qui réside ordinairement au Canada et un résident permanent au sens du paragraphe 2(1) de la Loi sur l’immigration et la protection des réfugiés. Pour obtenir une définition plus détaillée, se reporter au paragraphe 2(1) de la LCSA, « résident canadien » .
Résolution écrite tenant lieu d’assemblée
Une résolution écrite tenant lieu d’assemblée est un document signé par tous les actionnaires d’une société qui tient lieu d’assemblée des actionnaires. Il peut s’agir d’une façon pratique pour les petites sociétés qui compte un seul ou quelques actionnaires de respecter les exigences de la loi de tenir une assemblée annuelle. La résolution doit traiter de tous les éléments qui seraient considérés lors de l’assemblée annuelle des actionnaires (p. ex., examen des états financiers et du rapport du vérificateur, l’élection des administrateurs, la nomination du vérificateur et toute autre question pertinente). Une copie de la résolution doit être conservée avec les documents de la société.
Résolution ordinaire
Une résolution ordinaire est une décision adoptée à la majorité des voix exprimées par les actionnaires ou les administrateurs Elle peut être faite ou non par écrit. Se reporter également à résolution spéciale.
Résolution spéciale
Une résolution spéciale est une décision adoptée aux deux tiers au moins des voix exprimées par les actionnaires ou les administrateurs. Se reporter également à résolution ordinaire.
Restrictions sur le transfert des actions
Les restrictions sur le transfert des actions limitent la capacité des actionnaires de transférer leurs actions tà d’autres personnes. Toutes les restrictions sur le transfert des actions doivent être énoncées dans les statuts d’une société.
Restrictions sur les activités que peut mener une société
Les restrictions sur les activités que peut mener une société limitent les activités commerciales d’une société. Dans certaines circonstances, il est nécessaire (p. ex., un organisme dirigeant l’exige) ou souhaitable (p. ex., à des fins fiscales) d’inclure les restrictions sur les activités commerciales. Toutes les restrictions sur les activités que peut mener une société doivent être énoncées dans les statuts d’une société.
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S

Siège social
Le siège social est l’adresse légale d’une société. Elle ne peut être une case postale. La LCSA exige que les documents officiels soient toujours envoyés à l’adresse du siège social d’une société.
Société ayant fait appel au public
Une société ayant fait appel au public est généralement une société qui émet ses actions au public (se reporter au paragraphe 2 (1) des règlements de la LCSA pour obtenir une définition plus détaillée). Les sociétés ayant fait appel au public doivent se conformer aux exigences d’agrément et de dépôt de prospectus et aux autres procédures connexes énoncées dans la LCSA et, comme elles sont généralement des des émetteurs assujettis en vertu des lois provinciales/territoriales sur les valeurs mobilières elles doivent également se conformer à ces lois ou aux lois américaines sur les valeurs mobilières. Si vous n’êtes pas certain qu’une société a fait appel au public, vous devriez consulter un juriste ou un conseiller professionnel.
Société n’ayant pas fait appel au public
Une société n’ayant pas fait appel au public est généralement une société qui n’émet pas d’actions au public. Elle est communément appelée « société privée » . Si vous n’êtes pas certain qu’une société a fait ou non appel au public, vous devriez consulter un juriste ou un conseiller professionnel.
Société
Une société est une entité juridique, couramment appelée une « compagnie » qui a les mêmes droits et obligations qu’une personne physique en vertu de la loi canadienne. À titre d’exemple, une société peut acquérir des biens, s’endetter, conclure des contrats et même intenter une poursuite ou faire l’objet d’une poursuite. L’argent et les autres biens d’une société appartiennent à la société et non pas à ses actionnaires. En vertu de la LCSA, une société est une compagnie qui est régie par la LCSA.
Statuts
Les statuts sont les documents juridiques qui régissent une société et qui font partie des société et qui font partie des livres de la société. Ils comprennent les statuts constitutifs originaux ou ceux mis à jour, les clauses modificatrices, les statuts de fusion, les clauses de prorogation, les clauses de réorganisation, les clauses d’arrangement, les clauses de dissolution et les clauses de reconstitution, y compris toutes les modifications apportées.

Dispositions pertinentes de la LCSA

L'alinéa 2(1) du Règlement sur les sociétés par actions de régime fédéral (2001) stipule que :

2 (1) Pour l’application de la définition de « société ayant fait appel au public » , au paragraphe 2(1) de la Loi, ce terme, sous réserve des paragraphes 2(6) et (7) de la Loi et du paragraphe (2) du présent article, s’entend, selon le cas :

Dispositions connexes

L'alinéa 2 (2) du Règlement sur les sociétés par actions de régime fédéral (2001), stipule que : Est exclue de la définition de « société ayant fait appel au public » visée au paragraphe (1) la société qui fait l’objet d’une dispense sous le régime d’une loi provinciale sur les valeurs mobilières, ou d’une ordonnance rendue par une autorité réglementaire provinciale compétente et portant que, pour l’application de la loi applicable, elle n’est pas un « émetteur assujetti ».

L'alinéa 2(6) de la LCSA stipule que : Le directeur peut, à la demande de la société, décider que celle-ci n’est ou n’était pas une société ayant fait appel au public, s’il est convaincu que cette décision ne porte pas atteinte à l’intérêt public.

L'alinéa 2(7) de la LCSA stipule que : Le directeur peut déterminer les catégories de sociétés qui ne sont ou n’étaient pas des sociétés ayant fait appel au public, s’il est convaincu que cette décision ne porte pas atteinte à l’intérêt public.

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Définition de « résident canadien » à l'alinéa 2(1) de la LCSA :

Selon le cas :

Disposition connexe

L'article 13 du Règlement sur les sociétés par actions de régime fédéral (2001) stipule que : Pour l’application de l’alinéa b) de la définition de « résident canadien » , au paragraphe 2(1) de la Loi, les catégories de personnes sont les suivantes :

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L'article 210 de la LCSA stipule que :

210 (1) La société n’ayant émis aucune action peut être dissoute par résolution de tous les administrateurs.

(2) La société sans biens ni dettes peut être dissoute par résolution spéciale soit des actionnaires soit, en présence de plusieurs catégories d’actions, des détenteurs d’actions de chaque catégorie assorties ou non du droit de vote.

(3) La société, qui a des biens ou des dettes ou les deux à la fois, peut être dissoute par résolution spéciale soit des actionnaires soit, en présence de plusieurs catégories d’actions, des détenteurs d’actions de chaque catégorie assorties ou non du droit de vote, pourvu que :

(4) Les clauses de dissolution sont envoyées au directeur en la forme établie par lui.

(5) Sur réception des clauses de dissolution, le directeur délivre un certificat de dissolution en conformité avec l’article 262.

(6) La société cesse d’exister à la date figurant sur le certificat de dissolution.

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L'article 211 de la LCSA stipule que :

211 (1) La liquidation et la dissolution volontaires de la société peuvent être proposées par les administrateurs ou, conformément à l’article 137, par tout actionnaire habile à voter à l’assemblée annuelle.

(2) L’avis de convocation de l’assemblée, qui doit statuer sur la proposition de liquidation et de dissolution volontaires, doit en exposer les modalités.

(3) La société peut prononcer sa liquidation et sa dissolution par résolution spéciale des actionnaires ou, le cas échéant, par résolution spéciale des détenteurs de chaque catégorie d’actions, assorties ou non du droit de vote.

(4) Une déclaration d’intention de dissolution est envoyée au directeur en la forme établie par lui.

(5) Sur réception de la déclaration d’intention de dissolution, le directeur délivre, en conformité avec l’article 262, un certificat d’intention de dissolution.

(6) Dès la délivrance du certificat, la société doit cesser toute activité commerciale, sauf dans la mesure nécessaire à la liquidation, mais sa personnalité morale ne cesse d’exister qu’à la délivrance du certificat de dissolution.

(7) À la suite de la délivrance du certificat d’intention de dissolution, la société doit :

(8) Le tribunal, sur demande présentée à cette fin et au cours de la liquidation par le directeur ou par tout intéressé, peut, par ordonnance, décider que la liquidation sera poursuivie sous sa surveillance conformément à la présente partie, et prendre toute autre mesure pertinente.

(9) L’intéressé qui présente la demande prévue au présent article doit en donner avis au directeur; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat.

(10) Le certificat d’intention de dissolution peut, après sa délivrance et avant celle du certificat de dissolution, être révoqué par résolution adoptée conformément au paragraphe (3) et sur envoi au directeur d’une déclaration de renonciation à dissolution en la forme établie par lui.

(11) Sur réception de la déclaration de renonciation à dissolution, le directeur délivre, en conformité avec l’article 262, le certificat à cet effet.

(12) Le certificat de renonciation à dissolution prend effet à la date qui y figure et la société peut dès lors continuer à exercer ses activités commerciales.

(13) En l’absence de renonciation à dissolution, la société, après avoir observé le paragraphe (7), rédige les clauses régissant la dissolution.

(14) Les clauses de dissolution sont envoyées au directeur en la forme établie par lui.

(15) Sur réception des clauses de dissolution, le directeur délivre un certificat de dissolution en conformité avec l’article 262.

(16) La société cesse d’exister à la date figurant sur le certificat de dissolution.

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