Part 19 Investigation (clauses 113-114)

This part includes a number of amendments to the French version of the Act to clarify the wording and to reconcile it with the English version. Consequential amendments required as a result of changes to other parts of the statute are also included.

Briefing Book
An Act to amend the Canada Business Corporations Act and the Canada Cooperatives Act

Bill Clause No. 113
CBCA Section No. 229(1)(2) and (4)
Topic  Investigation (Technical Amendments)

Sources of Proposed Law

Changes From Present Law 
The expression "personne morale du même groupe" is replaced with the more accurate term "société du même groupe".

The words "affaires tant commerciales qu'internes" is replaced with "activités commerciales ou ses affaires internes", and "porte atteinte à leurs intérêts ou n'en tient pas compte" with "ou se montre injuste à leur égard en leur portant préjudice ou en ne tenant".

Replace in the French version of s. 229(4) the word "caution" with the word "de cautionnement".

Purpose of Change 
These technical changes clarify the wording and application of the Act.

The provision incorrectly uses "cautionnement" in relation to the security mechanism as opposed to the person who provides the security, which is the correct use of the word "caution".

Similar Provincial Laws 

Current Wording 
229. (1) Tout détenteur de valeurs mobilières ou le directeur peut demander au tribunal du ressort du siège social de la société, ex parte ou après avoir donné l'avis que celui-ci peut exiger, d'ordonner la tenue d'une enquête sur la société et sur toute personne morale du même groupe.

(2) Le tribunal peut ordonner la tenue de l'enquête demandée conformément au paragraphe (1), s'il lui paraît établi, selon le cas :

a) que la société ou des personnes morales de son groupe exercent ou ont exercé leurs activités commerciales avec une intention de fraude ;

b) que la société ou toute autre personne morale de son groupe, soit par la façon don't elle conduit ou a conduit ses affaires tant commerciales qu'internes, soit par la façon don't ses administrateurs exercent ou ont exercé leurs pouvoirs, abuse des droits des détenteurs de valeurs mobilières, porte atteinte à leurs intérêts ou n'en tient pas compte ;

c) que la constitution ou la dissolution soit de la société soit des personnes morales de son groupe répond à un but frauduleux ou illégal ;

d) que des personnes ont commis des actes frauduleux ou malhonnêtes en participant à la constitution soit de la société soit de personnes morales du même groupe, ou dans la conduite de leurs affaires tant internes que commerciales.

(4) La personne qui intente une action en vertu du présent article n'est pas tenue de fournir caution pour les frais.

Proposed Wording 
229. (1) Tout détenteur de valeurs mobilières ou le directeur peut demander au tribunal du ressort du siège social de la société, ex parte ou après avoir donné l'avis que celui-ci peut exiger, d'ordonner la tenue d'une enquête sur la société et sur toute société du même groupe.

(2) Le tribunal peut ordonner la tenue de l'enquête demandée conformément au paragraphe (1), s'il lui paraît établi, selon le cas :

a) que la société ou des sociétés de son groupe exercent ou ont exercé leurs activités commerciales avec une intention de fraude;

b) que la société ou toute autre société de son groupe, soit par la façon dont elle conduit ou a conduit ses activités commerciales ou ses affaires internes, soit par la façon dont ses administrateurs exercent ou ont exercé leurs pouvoirs, abuse des droits des détenteurs de valeurs mobilières ou se montre injuste à leur égard en leur portant préjudice ou en ne tenant pas compte de leurs intérêts;

c) que la constitution ou la dissolution soit de la société soit des sociétés de son groupe répond à un but frauduleux ou illégal;

d) que des personnes ont commis des actes frauduleux ou malhonnêtes en participant à la constitution soit de la société soit de sociétés du même groupe, ou dans la conduite de leurs activités commerciales ou de leurs affaires internes.

(4) La personne qui intente une action en vertu du présent article n'est pas tenue de fournir de cautionnement pour les frais.

Bill Clause No. 114 CBCA Section No. 235(1) and (3) Topic  Investigation (Technical Amendments)

Sources of Proposed Law 

Changes From Present Law 
(A) Amend the French version of subsection (1) to replace the words "personnes morales" with the more accurate term "sociétés".

(B) Replace the word "periodical" in subsection (3) with the words "publication generally available to the public".

Purpose of Change 
(A) Subsection 235(1): This change will clarify the wording and interpretation of the French version of the section.

(B) Subsection (3): This technical amendment will clarify the language and application of the Act.

Similar Provincial Laws 

Current Wording 
235. (1) S'il est convaincu, pour l'application des parties XI, XIII ou XVII ou de tout règlement d'application de l'article 174, de la nécessité d'enquêter sur la propriété ou le contrÔle de valeurs mobilières d'une société ou de personnes morales de son groupe, le directeur peut demander à toute personne dont il a de bonnes raisons de croire qu'elle détient ou a détenu un droit sur ces valeurs, ou agit ou a agi pour le compte de telle personne de lui fournir, ou à la personne qu'il désigne :

235. (3) The Director shall publish in the periodical referred to in section 129 the particulars of information obtained by him under this section, if the particulars

Proposed Wording 
235. (1) S'il est convaincu, pour l'application des parties XI, XIII ou XVII ou de tout règlement d'application de l'article 174, de la nécessité d'enquêter sur la propriété ou le contrÔle de valeurs mobilières d'une société ou de sociétés de son groupe, le directeur peut demander à toute personne dont il a de bonnes raisons de croire qu'elle détient ou a détenu un droit sur ces valeurs, ou agit ou a agi pour le compte de telle personne de lui fournir, ou à la personne qu'il désigne :

235. (3) The Director shall publish in a publication generally available to the public the particulars of information obtained by the Director under this section, if the particulars