XII. Les membres

Document cadre

Assemblée des membres

La Loi proposée stipulerait que les règlements d’une société devraient désigner l’endroit au Canada, choisi par les administrateurs, où seront tenues les assemblées des membres de la société. Les membres pourraient, par résolution spéciale, autoriser la tenue d’une assemblée des membres à un endroit différent, au Canada ou à l’étranger.

Les administrateurs seraient tenus de convoquer une assemblée annuelle des membres au plus tard 18 mois après la création de la société. Par la suite, les administrateurs devraient convoquer une assemblée annuelle des membres au plus tard 15 mois après la tenue de la dernière assemblée annuelle. Les administrateurs pourraient convoquer une assemblée spéciale des membres en tout temps.

Sous réserve des règlements de la société, un avis indiquant l’endroit et l’heure de la tenue d’une assemblée des membres devrait être envoyé à chaque membre ayant droit de vote à l’assemblée, à chaque administrateur et au vérificateur de la société, le cas échéant, au plus tard 21 jours avant la tenue de l’assemblée. Individuellement, les membres pourraient renoncer à leur droit de recevoir un avis de convocation à une assemblée.

Une résolution écrite signée par l’ensemble des membres ayant droit de voter sur une résolution serait aussi valide que si elle avait été adoptée à une assemblée des membres. Une copie de chaque résolution écrite devrait être conservée avec les procès-verbaux des assemblées des membres.

Des membres représentant au moins 5 p. 100 des droits de vote à une assemblée des membres pourraient demander aux administrateurs de convoquer une assemblée des membres aux fins énoncées dans la requête. La requête indiquerait les affaires à traiter lors de cette assemblée et devrait être envoyée à chaque administrateur et au siège social de la société. La société devrait envoyer un avis de convocation à l’assemblée à tous les membres ayant le droit d’y participer, sauf ceux qui ont renoncé à leur droit de recevoir un tel avis.

Sociétés ayant plus de 250 membres

À défaut de stipulation contraire dans ses statuts ou règlements, si une société a plus de 250 membres, la Loi proposée permettrait que l’avis de convocation à une assemblée des membres soit annoncé dans une publication désignée dans les règlements. Les membres d’une société pourraient, par résolution spéciale, autoriser ou préciser un autre mode de communication de ces avis. En l’absence d’une telle résolution, l’avis devrait être transmis de la manière indiquée dans les règlements de la société. Ces avis devraient être transmis au plus tard trois semaines avant la tenue de l’assemblée ou paraître au plus tard 15 jours avant la tenue de l’assemblée dans une publication envoyée par la société à tous ses membres.

Propositions de membres

Un membre ayant droit de voter à une assemblée et qui a été membre de la société pour la période stipulée dans le Règlement, pourrait transmettre un avis à la société sur une question qu’il a l’intention de soulever à l’assemblée. Une proposition pourrait être soumise sur toute question concernant la société, y compris les nominations en vue de l’élection des administrateurs, si elle reçoit l’appui d’un pourcentage prescrit de membres ayant droit de voter à l’assemblée. La proposition aurait une longueur maximale de 500 mots. Elle serait envoyée aux membres par la société et aux frais de cette dernière.

Une société pourrait refuser d’inclure une proposition dans un avis de convocation à une assemblée si :

Si la société refuse de distribuer une proposition d’un membre pour laquelle elle a reçu des preuves du niveau de soutien requis durant la période de temps prescrite, la société serait tenue de transmettre à la personne présentant la proposition un avis écrit énonçant les raisons de son refus. La personne présentant la proposition aurait le droit de s’adresser au tribunal pour obtenir une ordonnance visant à faire reporter la tenue de l’assemblée ou toute autre ordonnance jugée nécessaire par le tribunal.

Liste des membres ayant le droit d’être avisés de la tenue d’une assemblée

Une société serait tenue de constituer et de tenir à jour une liste des membres ayant le droit de recevoir un avis de convocation à une assemblée, disposée par ordre alphabétique.

Quorum des membres

À moins de stipulation contraire dans les règlements de la société, le quorum des membres serait atteint à une assemblée si les membres détenant une majorité des votes étaient présents ou représentés par procuration. Si le quorum des membres n’est pas atteint à l’ouverture de l’assemblée, les membres pourraient ajourner l’assemblée et la reporter à une autre date et un autre endroit, mais ils ne pourraient traiter d’aucune autre affaire. Le quorum des membres serait respecté dans la mesure où il y avait quorum à l’ouverture de l’assemblée.

Vote des membres

À moins de stipulation contraire dans les statuts ou les règlements, chaque membre aurait droit à un vote lors d’une assemblée des membres.

Si une personne morale ou une association est membre d’une société, une personne autorisée à la représenter à une assemblée des membres de la société aurait le droit d’exercer tous les pouvoirs que cette personne morale ou association exercerait si elle était un membre individuel.

à moins de stipulation contraire dans les règlements, si deux personnes ou plus détiennent conjointement le statut de membre, elles ne pourraient voter que si elles ne faisaient qu’un.

Lors d’une assemblée des membres, le vote pourrait être pris à main levée, à moins que les règlements ne stipulent autrement ou qu’un vote par scrutin ne soit demandé par un membre ou par un détenteur de procuration ayant droit de vote. Un membre ou un détenteur de procuration pourrait demander un vote par scrutin avant ou après la tenue d’un vote à main levée.

Demande en vue d’obtenir une ordonnance du tribunal

Sur requête d’un administrateur, d’un membre ayant droit de vote ou du Directeur, le tribunal pourrait ordonner la convocation d’une assemblée, qui se tiendrait et se déroulerait conformément aux instructions du tribunal.
Une société, un membre ou un administrateur pourrait s’adresser au tribunal pour faire trancher toute controverse au sujet de l’élection ou de la nomination d’un administrateur ou d’un vérificateur de la société. Le tribunal pourrait rendre toute ordonnance qu’il juge appropriée, y compris une ordonnance interdisant à un administrateur ou à un vérificateur d’agir pendant que le différend est jugé, une ordonnance déclarant le résultat d’une élection ou d’une nomination contestée, ou une ordonnance déterminant les droits de vote des membres et des personnes qui prétendent avoir le statut de membre.

Convention unanime des membres

Une convention adoptée à l’unanimité des membres d’une société en vue de limiter, en tout ou en partie, les pouvoirs des administrateurs en matière de gestion des activités et des affaires de la société serait valide.

Une convention unanime des membres serait une déclaration écrite limitant les pouvoirs des administrateurs en matière de gestion des activités et des affaires de la société. Un membre qui est partie à une convention unanime des membres aurait tous les droits, pouvoirs et obligations d’un administrateur de la société, dans la mesure où la convention limite les pouvoirs des administrateurs en matière de gestion des activités et des affaires de la société. Les administrateurs seraient relevés de leurs devoirs et responsabilités dans une mesure correspondante.