Partie 1 Définitions et application (articles 1-2)

Il est proposé d'ajouter ou de modifier les définitions suivantes au paragraphe 2(1) :

• société ayant fait appel au public
• opération de fermeture
• entité
• dirigeant
• représentant personnel
• opération d'éviction
• enfant

Ces ajouts ont pour objet de clarifier le libellé de la LCSA, de réduire les ambiguïtés, d'harmoniser ce texte législatif avec la législation provinciale en matière de valeurs mobilières et de le mettre à jour de façon à refléter la terminologie commerciale actuelle. Ces changements s'avèrent nécessaires en raison des modifications apportées à d'autres parties de la Loi.

En outre, un certain nombre des modifications d'ordre technique proposées visent à mettre la terminologie à jour, à clarifier le libellé et à faire concorder les versions anglaise et française de la Loi.

Livre d'instructions
Une Loi modifiant la Loi canadienne sur les sociétés par actions et la Loi canadienne sur les coopératives

No de l'article du projet de loi 1(1)
No de l'article de la LCSA 2(1)
Thème : Définitions et application (Modifications techniques)

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente
Modifier les définitions des termes « vérificateur », « personne » et « convention unanime des actionnaires ».

Buts des modifications
Ces ajouts visent à clarifier le libellé de la LCSA, à réduire l'ambiguïté et à mettre à jour ce texte législatif de manière à refléter l'actuelle terminologie du commerce. Les modifications apportées à d'autres parties de la Loi ont pour effet de rendre ces changements nécessaires.

La définition du terme « vérificateur » est modifiée pour refléter le fait que les vérificateurs sont autorisés à constituer des entreprises en société dans certaines provinces.

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
2. (1) « convention unanime des actionnaires » Convention visée au paragraphe 146(2) ou déclaration d'un actionnaire visée au paragraphe 146(3).« personne » Particulier, société de personnes, association, personne morale, fiduciaire, exécuteur testamentaire, tuteur, curateur ou mandataire.

« personne » Particulier, société de personnes, association, personne morale, fiduciaire, exécuteur testamentaire, tuteur, curateur ou mandataire.

« vérificateur » S'entend notamment des vérificateurs constitués en société de personnes.

Libellé du texte actuel
2. (1) "mandataire" Personne qui agit pour le compte d'autrui, y compris l'ayant cause.

Terminologie proposée
2. (1) « mandataire » S'entend notamment de l'ayant cause.

No de l'article du projet de loi 1(3) et (4)
No de l'article de laLCSA 2(1) déf. de « liens »
Thème : Définitions et interprétation (Modifications techniques)

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente
Le passage de la définition du terme " associate " donnée au paragraphe 2(1) de la version anglaise précédant l'alinéa a) est remplacé par " ssociate , in respect of a relationship with a person, means ".

L'expression « liquidateur de la succession » est ajoutée à l'alinéa c) de la définition du terme « liens ».

Buts des modifications
Les modifications visent à clarifier et à simplifier le libellé de la Loi de même qu'à réduire l'ambiguïté.

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
2. (1) " associate" when use to indicate a relationship with any person

…

c) la fiducie ou la succession sur lesquelles elle a un droit découlant des droits du véritable propriétaire ou à l'égard desquelles elle remplit des fonctions de fiduciaire, d'exécuteur testamentaire ou des fonctions analogues;

Terminologie proposée
2. (1) "associate", in respect of a relationship with a person, means

…

c) la fiducie ou la succession sur lesquelles elle a un droit découlant des droits du véritable propriétaire ou à l'égard desquelles elle remplit les fonctions de fiduciaire, d'exécuteur testamentaire, de liquidateur de la succession ou des fonctions analogues;

No de l'article du projet de loi 1(5)
No de l'article de laLCSA 2(1)
Thème : Définitions et application (Terminologie relative aux valeurs mobilières)

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente
Ces modifications ont pour effet d'ajouter les nouvelles définitions suivantes au paragraphe 2(1) : dirigeant, entité, opération d'éviction, opération de fermeture, représentant personnel et société ayant fait appel au public.

Buts des modifications
Ces ajouts visent à clarifier le libellé de la LCSA, à réduire les ambiguïtés et à mettre la Loi à jour en fonction de la terminologie actuelle. Ces changements sont nécessaires par suite des modifications apportées ailleurs dans la Loi.

Une définition d'« opération d'éviction » est nécessaire puisque ces opérations seront permises en vertu de la Loi. L'utilisation de l'expression « opération de fermeture » dans la LCSA est adéquate pour les sociétés ayant fait appel au public car elle réfère à la même notion que celle développée par les lois/politiques provinciales sur les valeurs mobilières. Ces opérations ne surviennent pas dans les mêmes circonstances lorsqu'il s'agit d'une société n'ayant pas fait appel au public. De plus, les parties impliquées ne sont pas les mêmes et les critères d'équité sont différents. (voir article 97 du projet de loi). De même, la terminologie utilisée n'est pas la même. L'expression « opérations d'éviction » a été choisie car elle suggère l'idée qu'un actionnaire a été forcé de vendre ses actions à la société et cela, sans son consentement.

Par souci de souplesse, les définitions des expressions « société ayant fait appel au public » et « opération de fermeture » seront énoncées dans le règlement, afin que la terminologie de la Loi corresponde dans la mesure du possible à celle qui figure dans les différentes lois provinciales en matière de valeurs mobilières, laquelle terminologie évolue également avec le temps.

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
S/O

Terminologie proposée
2. (1) « dirigeant » Particulier qui occupe le poste de président du conseil d'administration, président, vice-président, secrétaire, trésorier, contrôleur, chef du contentieux, directeur général ou administrateur délégué d'une société ou qui exerce pour celle-ci des fonctions semblables à celles qu'exerce habituellement un particulier occupant un tel poste ainsi que tout autre particulier nommé à titre de dirigeant en application de l'article 121.

« entité » S'entend d'une personne morale, d'une société de personnes, d'une fiducie, d'une coentreprise ou d'une organisation ou association non dotée de la personnalité morale.

« opération d'éviction » Opération exécutée par une société * qui n'est pas une société ayant fait appel au public * et exigeant une modification de ses statuts qui a, directement ou indirectement, pour résultat la suppression de l'intérêt d'un détenteur d'actions d'une catégorie, sans le consentement de celui-ci et sans substitution d'un intérêt de valeur équivalente dans des actions émises par la société conférant des droits et privilèges égaux ou supérieurs à ceux attachés aux actions de cette catégorie.

« opération de fermeture » S'entend au sens des règlements.

« représentant personnel » Personne agissant en lieu et place d'une autre, notamment un fiduciaire, un exécuteur testamentaire, un administrateur du bien d'autrui, un liquidateur de succession, un tuteur, un curateur, un séquestre ou un mandataire.

« société ayant fait appel au public » Sous réserve des paragraphes (6) et (7), s'entend au sens des règlements.

No de l'article du projet de loi 1(6)
No de l'article de laLCSA 2(4)
Thème : Définitions et application (Modifications techniques)

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente
Modifier la version française du paragraphe 2(4) en remplaçant l'expression « société mère » par l'expression « personne morale mère », qui est plus précise.

Buts des modifications
Cette modification technique vise à clarifier le libellé de la Loi et à en faciliter l'application.

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
2. (4) Est la société mère d'une personne morale celle qui la contrôle.

Terminologie proposée
2. (4) Est la personne morale mère d'une personne morale celle qui la contrôle.

No de l'article du projet de loi 1(7)
No de l'article de la LCSA 2(6) à (8)
Thème : Définitions et application (Administration de la Loi)

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente
Mettre à jour et élargir le pouvoir de dispense du directeur qui est actuellement prévu au paragraphe 2(8) afin de lui permettre de décider, à la demande de la société concernée, qu'elle n'est pas ou n'était pas une société ayant fait appel au public et d'accorder des exemptions lorsque cette décision ne porte pas atteinte à l'intérêt public.

Cette modification aura également pour effet d'ajouter un nouveau pouvoir de dispense générale permettant au directeur de décider qu'une catégorie de sociétés ne sont pas des « sociétés ayant fait appel au public », lorsqu'il est convaincu que cette décision ne porte pas atteinte à l'intérêt public.

Ajout d'une disposition dans la LCSA pour faire en sorte que la loi soit interprétée conformément à la définition du terme « enfant » prévue par la Convention relative aux droits de l'enfant des Nations Unies, savoir un particulier âgé de moins de dix-huit ans.

Buts des modifications
Cette modification vise à accroître la souplesse de la Loi et de son application en permettant au directeur de dispenser certaines sociétés des exigences applicables aux « sociétés ayant fait appel au public ».

Cette modification a été suggéré par le député Mac Harb.

Dispositions provinciales semblables
Loi sur les valeurs mobilières (Ontario)

Libellé du texte actuel
2. (6) Pour l'application de la présente loi, sont réputées émises par voie de souscription publique les valeurs mobilières d'une société émises :

a) soit après conversion;

b) soit en échange, de valeurs mobilières elles-mêmes émises par voie de souscription publique.

(7) Pour l'application de la présente loi et sous réserve du paragraphe (8), l'émission de valeurs mobilières par une personne morale :

a) a lieu par voie de souscription publique lorsqu'en vertu d'une loi fédérale, provinciale ou étrangère, elle est assortie du dépôt préalable de documents tels que prospectus, déclarations de faits importants, déclaration d'enregistrement, circulaires d'offre d'achat en bourse visant à la mainmise;

b) est réputée faite par voie de souscription publique, malgré l'absence de dépôt des documents visés à l'alinéa a), si cette condition a été imposée ultérieurement.

(8) Le directeur peut, à la demande de la société, décider que certaines de ses valeurs mobilières ne sont pas ou n'ont pas été émises par voie de souscription publique s'il est convaincu que cette décision ne cause aucun préjudice aux détenteurs de valeurs mobilières de la société.

Terminologie proposée
2.(6) Le directeur peut, à la demande de la société, décider que celle-ci n'est ou n'était pas une société ayant fait appel au public, s'il est convaincu que cette décision ne porte pas atteinte à l'intérêt public.

(7) Le directeur peut déterminer les catégories de sociétés qui ne sont ou n'étaient pas des sociétés ayant fait appel au public, s'il est convaincu que cette décision ne porte pas atteinte à l'intérêt public.

(8) Pour l'application de la présente loi, « mineur » s'entend au sens des règles du droit provincial applicables. En l'absence de telles règles, ce terme s'entend au sens donné au mot « enfant » dans la Convention internationale des droits de l'enfant, adoptée par l'Assemblée générale des Nations Unies le 20 novembre 1989.

No de l'article du projet de loi 2
No de l'article de laLCSA 3(3)
Thème : Définitions et application (Modifications techniques)

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente
Modifier la le par. 3(3) afin de rendre les versions française et anglaise équivalentes.

Buts des modifications
Cette modification technique vise à clarifier le libellé de la Loi et à en faciliter l'application.

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
3. (3) Les lois suivantes ne s'appliquent pas à une personne morale :

a) la Loi sur les corporations canadiennes, chapitre C-32 des Statuts révisés du Canada de 1970;

b) la Loi sur les liquidations et les restructurations;

c) les dispositions de la loi spéciale au sens de l'article 87 de la Loi sur les transports au Canada qui sont incompatibles avec la présente loi.

Terminologie proposée
3. (3) Les lois suivantes ne s'appliquent pas à une société :

a) la Loi sur les corporations canadiennes, chapitre C-32 des Statuts révisés du Canada de 1970;

b) la Loi sur les liquidations et les restructurations;

c) les dispositions de toute loi spéciale au sens de l'article 87 de la Loi sur les transports au Canada qui sont incompatibles avec la présente loi.