Partie 12 Actionnaires (articles 55-59)

Les dispositions applicables aux assemblées des actionnaires seraient modifiées pour permettre aux personnes autorisées à assister à celles_ci d'y participer par voie électronique, si la société met de tel moyen de communication à leur disposition. Une modification supplémentaire préciserait qu'une assemblée peut être tenu entièrement par moyen de communication téléphonique, électronique ou autre (art. 132).

Une autre modification préciserait que toute personne participant à une assemblée des actionnaires par voie électronique et ayant droit de vote, peut exercer ce droit par le moyen de communication électronique offert par la société.

Certaines modifications abrogeant les délais fixés et les remplaçant par le délai réglementaire (art. 134 et 135) seraient ajoutées pour offrir une plus grande souplesse s'il se révélait ultérieurement nécessaire d'apporter d'autres modifications.

En outre, un grand nombre des mécanismes prévus pour la soumission de propositions par un actionnaire donné seraient assouplis, notamment parce qu'on permettrait aux actionnaires qui sont les véritables propriétaires des actions de présenter des propositions. Des exigences touchant l'actionnariat minimal et la durée de l'actionnariat seront mises en oeuvre par règlement (art. 137).

Les règles relatives aux conventions unanimes des actionnaires seraient clarifiées et actualisées pour refléter les pratiques actuelles (art. 145.1 et 146).

Quelques modifications d'ordre technique peu importantes seraient apportées, de même que certaines modifications visant à favoriser l'application efficace de ce texte législatif.

Livre d'instructions
Une Loi modifiant la Loi canadienne sur les sociétés par actions et la Loi canadienne sur les coopératives

No. de l'article du projet de loi 55
No. de l'article de la LCSA 132(1) etnouveau (3), (4) et (5)
Thème : Actionnaires (Résidence des administrateurs )

Source de la législation propossée

Modifications à la Loi présente
(A) Permet que les assemblées des actionnaires soient tenues à l'étranger, à tout endroit précisé dans les statuts et continue de permettre la tenue des assemblées à l'étranger si tous les actionnaires habiles à y voter y consentent. Le libellé de l'ancien article 132 est divisé entre les nouveaux paragraphes 132 (2) et 132 (3).

(B) Permet aux actionnaires ou autres personnes habiles à assister à une assemblée d'y participer par tout moyen de communication - téléphonique, électronique ou autre - permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux dans le cas où les règlements administratifs le permettent et seulement si la société a les moyens technologiques nécessaires pour offrir ce mode de participation. Cette disposition permet également qu'une assemblée soit tenu entièrement par moyen de communication électronique, sauf disposition contraire des règlements administratifs.

Buts des modifications
(A) La LCSA exige que les assemblées d'actionnaires se tiennent au Canada, à moins que tous les actionnaires habiles à y voter consentent à ce qu'elles soient tenues à l'étranger (art. 132). Un grand nombre de sociétés cotées sur plusieurs bourses ont de nombreux actionnaires américains. La possibilité de tenir à l'occasion des assemblées d'actionnaires à l'étranger, sans que tous les actionnaires y consentent, est importante pour favoriser les relations entre la société et les actionnaires.

(B) Des développements technologiques récents permettent aux actionnaires situés à différents lieux géographiques de facilement communiquer entre eux. Ces technologies encouragent la participation d'actionnaires aux assemblées. En reconnaissance des bénéfices de ces technologies, la LCSA permettra leurs utilisation conformément au éventuels règlements. Toutefois, si l'assemblée ne doit être tenue que par un moyen électronique, les actionnaires devraient avoir la possibilité de voter sur cette proposition au moyen du processus de modification des règlements. Cette modification permet d'atteindre un équilibre entre la nécessité d'obtenir le consentement des actionnaires et le besoin de souplesse. Cette amendement a été présenté par la Coalition pour la réforme de la LCSA lors de l'étude du projet de loi par le Comité Sénatorial sur les Banques et le Commerce.

Dispositions provinciales semblables
Loi sur les sociétés par actions (Ontario)

Libellé du texte actuel
132. (1) Les assemblées d'actionnaires se tiennent au Canada, au lieu que prévoient les règlements administratifs ou, à défaut, que choisissent les administrateurs. Assemblée à l'étranger

(2) Par dérogation au paragraphe (1), les assemblées peuvent, avec le consentement de tous les actionnaires habiles à y voter, se tenir à l'étranger; l'assistance à ces assemblées présume le consentement sauf si l'actionnaire y assiste spécialement pour s'opposer aux délibérations au motif que l'assemblée n'est pas régulièrement tenue.

Terminologie proposée
132. (2) Par dérogation au paragraphe (1), les assemblées peuvent se tenir à l'étranger au lieu que prévoient les statuts ou en tout lieu dont conviennent tous les actionnaires habiles à y voter.

(3) L'assistance aux assemblées tenues à l'étranger présume le consentement sauf si l'actionnaire y assiste spécialement pour s'opposer aux délibérations au motif que l'assemblée n'est pas régulièrement tenue.

(4) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, toute personne habile à assister à une assemblée d'actionnaires peut, conformément aux éventuels règlements, y participer par tout moyen de communication * téléphonique, électronique ou autre * permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux et mis à leur disposition par la société. Elle est alors réputée, pour l'application de la présente loi, avoir assisté à l'assemblée.

(5) Les administrateurs ou les actionnaires qui convoquent une assemblée des actionnaires conformément à la présente loi peuvent prévoir que celle-ci sera tenue, conformément aux éventuels règlements, entièrement par un moyen de communication * téléphonique, électronique ou autre * permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux, pourvu que les règlements administratifs permettent une telle assemblée.

No. de l'article du projet de loi 56
No. de l'article de la LCSA 133(1) et nouveau (2) et (3)
Thème : Actionnaires (Communications aux actionnaires)

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente
Modifier l'article 133 de façon à :

(A) préciser que l'assemblée annuelle des actionnaires doit se tenir dans les six mois suivant la fin de chaque exercice;

(B) prévoir que, malgré le par. 133(1), la société peut demander au tribunal d'ordonner la prorogation des délais prévus pour la convocation de l'assemblée annuelle [voir le par. 133(3) du projet de loi].

Buts des modifications
(A) Cette modification vise à obliger les sociétés à se présenter devant leurs actionnaires de façon régulière et en temps utile.

(B) Cette modification vise à permettre plus de souplesse sans que cela ne crée de nouveaux risques pour les actionnaires. La modification est de caractère facultatif et elle ne sera pas perçue comme une exigence. Elle a été conçue de façon à fournir une méthode permettant aux sociétés d'obtenir la prorogation de certains délais si elles ne respectent pas les dispositions relatives aux délais figurant à l'art. 133.

Les actionnaires demeurent protégés par diverses dispositions qui leur donnent le droit d'exiger de la société la tenue d'une assemblée. En vertu de l'art. 143, les détenteurs de cinq pour cent au moins des actions émises par la société et ayant le droit de vote à l'assemblée peuvent exiger des administrateurs la convocation d'une assemblée. L'article 144 permet aux personnes visées de s'adresser au tribunal pour obtenir la convocation d'une assemblée. De plus, l'article 247 permet aux " plaignants " de demander au tribunal d'ordonner aux contrevenants de se conformer à la Loi (par exemple, en convoquant une assemblée conformément à la Loi).

Dispositions provinciales semblables
Business Corporations Act (Alberta)

Libellé du texte actuel
133. Les administrateurs :

a) doivent convoquer l'assemblée annuelle au plus tard dans les dix-huit mois de la création de la société et, par la suite, dans les quinze mois de l'assemblée annuelle précédente;

b) peuvent convoquer une assemblée extraordinaire.

Terminologie proposée
133. (1) Les administrateurs doivent convoquer une assemblée annuelle :

a) dans les dix-huit mois suivant la création de la société;

b) par la suite, dans les quinze mois suivant l'assemblée annuelle précédente mais au plus tard dans les six mois suivant la fin de chaque exercice.

(2) Les administrateurs peuvent à tout moment convoquer une assemblée extraordinaire.

(3) Malgré le paragraphe (1), la société peut demander au tribunal d'ordonner la prorogation des délais prévus pour convoquer l'assemblée annuelle.

No. de l'article du projet de loi 57
No. de l'article de la LCSA 134
Thème : Actionnaires (Communications aux actionnaires)

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente
Abroge les délais précis figurant aux par. 134(1), (2) et (4) et les faire relever du domaine réglementaire. Combine les par. 134(1) et 134(2). Renumérote les par. 134(3) et (4).

Buts des modifications
Aux termes de la LCSA et des lois provinciales sur les sociétés, les émetteurs peuvent fixer une date pour déterminer quels actionnaires ont le droit de recevoir avis des assemblées. Cette date doit se trouver à l'intérieur d'une période de 21 à 50 jours avant l'assemblée.

L'Instruction générale n^o C-41 (IG C-41), mise en oeuvre par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières en 1987, visait à répondre aux plaintes des émetteurs portant qu'un délai de 21 jours civils est trop court pour permettre à la documentation de procuration de franchir un ou plusieurs niveaux d'intermédiaires et aux formulaires de procuration de revenir à temps aux émetteurs. L'IG C-41 a donc obligé les émetteurs à établir une date de référence pour les assemblées des actionnaires qui se trouve dans la période comprise entre 35 et 50 jours avant la date de l'assemblée. Par la suite, la période maximale pour une date de référence avant l'assemblée a été portée à 60 jours. Toutefois, pour être en mesure de respecter à la fois les exigences de la loi fédérale sur les sociétés par actions et l'IG C-41, les émetteurs régis par la LCSA disposent d'une fenêtre de 35 à 50 jours pour établir la date de référence permettant de déterminer quels actionnaires sont habiles à participer à une assemblée des actionnaires.

L'allongement des périodes pour établir la date de référence résoudrait efficacement toutes les questions de conflit d'application avec l'IG C-41. Les actionnaires devraient en profiter puisque, l'émetteur disposant de plus de temps pour poster la documentation relative aux procurations, leurs instructions de vote ont une meilleure chance d'être reçues avant la date limite pour le vote. Le fait de recourir aux règlements devrait permettre d'apporter plus rapidement les ajustements nécessaires, le cas échéant.

Dispositions provinciales semblables
L'Instruction générale n^o C-41

Libellé du texte actuel
134. (1) Les administrateurs peuvent choisir d'avance, dans les cinquante jours précédant l'opération en cause, la date ultime d'inscription, ci-après appelée " date de référence ", pour déterminer les actionnaires habiles :

a) soit à recevoir les dividendes;

b) soit à participer au partage consécutif à la liquidation;

c) soit à toute autre fin, sauf en matière du droit de recevoir avis d'une assemblée ou d'y voter.

(2) Les administrateurs peuvent choisir d'avance, entre le cinquantième et le vingt et unième jour précédant l'assemblée, la date de référence pour déterminer les actionnaires habiles à recevoir avis de cette assemblée.

(3) À défaut de fixation, constitue la date de référence pour déterminer les actionnaires :

a) habiles à recevoir avis d'une assemblée:

(i) le jour précédant celui où cet avis est donné, à l'heure de fermeture des bureaux,

(ii) en l'absence d'avis, le jour de l'assemblée;

b) ayant qualité à toute fin sauf en ce qui concerne le droit d'être avisé d'une assemblée ou le droit de vote, la date d'adoption de la résolution à ce sujet, par les administrateurs, à l'heure de fermeture des bureaux.

(4) La date de référence étant choisie, avis doit en être donné, au plus tard sept jours avant cette date, sauf si chacun des détenteurs d'actions de la catégorie ou série concernées dont le nom figure au registre des actionnaires, à l'heure de la fermeture des bureaux le jour de fixation de la date de référence par les administrateurs, a renoncé par écrit à cet avis :

Terminologie proposée
134. (1) Les administrateurs peuvent choisir d'avance, dans le délai réglementaire, la date ultime d'inscription, ci-après appelée " date de référence ", pour déterminer les actionnaires habiles :

a) soit à recevoir les dividendes;

b) soit à participer au partage consécutif à la liquidation;

c) soit à recevoir avis d'une assemblée;

d) soit à voter lors d'une assemblée;

e) soit à toute autre fin.

(2) À défaut de fixation, constitue la date de référence pour déterminer les actionnaires :

(3) La date de référence étant fixée, avis doit en être donné, dans le délai réglementaire, sauf si chacun des détenteurs d'actions de la catégorie ou série en cause dont le nom figure au registre des valeurs mobilières, à l'heure de la fermeture des bureaux le jour de fixation de la date par les administrateurs, a renoncé par écrit à cet avis :

No. de l'article du projet de loi 58
No. de l'article de la LCSA 135(1), (2) etnouveau (1.1)
Thème : Actionnaires (Communications aux actionnaires)

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente
Abroger les délais précis figurant au par. 135(1) et les faire relever du domaine réglementaire. Effectuer les modifications de forme du par. 135(2) de façon à refléter la renumérotation de l'article 134. Ajouter à la suite du par. 135(1) une nouvelle disposition permettant aux société autres que celles ayant fait appel au public d'envoyer un avis d'assemblée dans un délai inférieur à vingt et un jours avant l'assemblée, si ce délai plus court est prévu par les statuts.

Une modification est faite afin de préciser qu'il est possible de fixer dans les règlements administratifs de la société, plutôt que dans ses statuts, un délai plus court en ce qui touche l'envoi d'un avis d'assemblée annuelle.

Buts des modifications
Voir l'article 57.

Dispositions provinciales semblables
L'Instruction générale n^o C-41

Libellé du texte actuel
135. (1) Avis des date, heure et lieu de l'assemblée doit être envoyé, entre le cinquantième et le vingt et unième jour qui la précèdent :

a) à chaque actionnaire habile à y voter;

b) à chaque administrateur;

c) au vérificateur.

(2) Il n'est pas nécessaire d'envoyer l'avis aux actionnaires non inscrits sur les registres de la société ou de son agent de transfert à la date de référence fixée en vertu des paragraphes 134(2) ou (3), le défaut d'avis ne privant pas l'actionnaire de son droit de vote.

Terminologie proposée
135. (1) Avis des date, heure et lieu de l'assemblée doit être envoyé dans le délai réglementaire:

a) à chaque actionnaire habile à y voter;

b) à chaque administrateur;

c) au vérificateur.

(1.1) Toutefois, dans le cas d'une société autre qu'une société ayant fait appel au public, l'avis peut être envoyé dans un délai plus court prévu par les statuts ou les règlements administratifs.

(2) Il n'est pas nécessaire d'envoyer l'avis aux actionnaires non inscrits sur les registres de la société ou de son agent de transfert à la date de référence déterminée en vertu de l'alinéa 134(1)c) ou du paragraphe 134(2), le défaut d'avis ne privant pas l'actionnaire de son droit de vote.

No. de l'article du projet de loi 59
No. de l'article de la LCSA 137(1), (3), (5) (7) (8) et nouveau (1.1), (1.2), (1.3), (1.4) et (5.1),
Thème : Actionnaires (Communications aux actionnaires)

Source de la législation proposée
Verdun c. Toronto-Dominion Bank, [1996] 3 S.C.R. 550
Securities and Exchange Commission (États-Unis), Règle 14a-18

Modifications à la Loi présente
(A) (1) Modifier le par. 137(1) pour préciser que le véritable propriétaire des actions a le droit de soumettre des proposition et d'ajouter les exigences d'admissibilité suivantes, portant que, au moment où un actionnaire présente une proposition, il ou elle :

(i) soit le détenteur inscrit ou le véritable propriétaire d'au moins le nombre réglementaire des actions de la société en circulation; ou

(ii) ait l'appui d'actionnaires qui, collectivement, sont les détenteurs inscrits ou les véritables propriétaires d'au moins le nombre réglementaire des actions de la société en circulation. [Voir le projet de loi, au par. 137(1.1).]

(2) Exiger qu'au moment de la présentation de sa proposition, l'actionnaire fournisse à la société son nom, son adresse, le nombre d'actions dont il est le détenteurs inscrit ou le véritable propriétaire ainsi que leur date d'acquisition. Exiger que ces renseignements soient aussi fournis à l'égard des personnes qui l'appuient, le cas échéant. [Voir le projet de loi, au par. 137(1.2).]

(3) Indiquer que les renseignements prévus au par. 137(1.2) ne font pas partie de la proposition ni de l'exposé à l'appui de la proposition aux fins du calcul du nombre maximal de mots prévu par règlement. [Voir le projet de loi, au par. 137(1.3).]

(4) Exiger que, sur demande de la société dans le délai réglementaire, l'auteur de la proposition établisse, dans le délai réglementaire, qu'il satisfait aux exigences prévues au par. 137(1.1). [Voir le projet de loi, au par. 137(1.4).]

(B) Modifier le par. 137(3) afin de prévoir que la société doit, à la demande de l'actionnaire auteur de la proposition, joindre la proposition de l'actionnaire à la circulaire de la direction sollicitant des procurations, pourvu que la proposition et l'exposé qui l'appuie, combinés, n'excèdent pas le nombre maximal de mots prévu par règlement.

(C) (1) Remplacer à l'alinéa 137(5)a) les mots " au moins quatre-vingt-dix jours avant l'expiration d'un délai d'un an à compter de la dernière assemblée annuelle " par les mots " avant le délai réglementaire précédant l'expiration d'un délai d'un an à compter de la date de l'avis de convocation de la dernière assemblée annuelle envoyé aux actionnaires ".

(2) Modifier la version anglaise de l'alinéa 137(5)b) en remplaçant les mots " the proposal is submitted by the shareholder primarily for the purpose of…" par la version anglaise correspondant au libellé français : " la proposition a pour objet principal de faire … ".

(3) Modifier le par. 137(5) afin de diviser l'alinéa b) en deux, à savoir l'alinéa b) et le nouvel alinéa (b.1), lequel comprend la deuxième moitié de l'alinéa b). Supprime de la liste des raisons générales pour lesquelles une société peut refuser de diffuser la proposition d'un actionnaire. Selon la disposition révisée, la direction ne peut refuser une proposition que si celle-ci n'est pas liée de façon importante aux activités commerciales ou aux affaires internes de la société.

(4) Abroger le délai précis et permettre qu'il soit prescrit par règlement, à l'alinéa 137(5)c).

(5) Modifier l'alinéa 137(5)d) afin de permettre à la société de refuser de joindre la proposition lorsqu'une proposition à peu près identique a été présentée aux actionnaires dans le délai réglementaire et n'a pas reçu l'appui nécessaire prévu par les règlements.

(6) Ajouter une nouvelle disposition prévoyant que si l'actionnaire ne demeure pas le détenteur inscrit ou le véritable propriétaire des actions visées au par. 137(1.1) jusqu'à la tenue de l'assemblée, la société peut refuser de faire figurer dans la circulaire de la direction toute autre proposition soumise par celui-ci dans le délai réglementaire suivant la tenue de l'assemblée.

(D) Retirer du par. 137(7) le délai actuellement prévu de 10 jours pour la communication par la société d'un avis de refus, et permettre que le nombre de jours soit prescrit par règlement.

Buts des modifications
(A) Ces modifications portent toutes sur les exigences d'admissibilité à l'égard d'une proposition présentée par un actionnaire. Les exigences d'admissibilité visent à répondre aux inquiétudes soulevées par les sociétés que des actionnaires particuliers qui n'ont manifesté aucun intérêt ni engagé quoi que ce soit dans les affaires de la société aient accès à ce moyen. Les sociétés prétendent qu'il arrive souvent que ces investisseurs peu sérieux utilisent le mécanisme de la proposition pour promouvoir des causes sociales, économiques ou personnelles qui n'ont aucun lien avec les activités commerciales de la société.

La présentation de propositions des actionnaires est l'un des deux moyens visés par la LCSA qui permettent à l'actionnaire de forcer la société à agir, ce qui finalement impose des coûts à la société (et au bout du compte aux actionnaires). Le deuxième moyen est celui du droit de l'actionnaire de demander la tenue d'une assemblée. Lorsqu'un actionnaire demande la tenue d'une assemblée, les intérêts des autres actionnaires sont protégés par une disposition qui permet aux actionnaires de refuser de payer les coûts de l'assemblée demandée s'ils croient qu'elle a été convoquée inutilement. Il n'existe toutefois pas de garantie équivalente actuellement pour le moyen fondé sur la présentation de propositions des actionnaires.

Les exigences d'admissibilité visant les propositions des actionnaires ont été élaborées de façon à réduire les abus en exigeant que ceux qui demandent à la société et aux autres actionnaires d'assumer les coûts pour inclure une proposition dans la documentation de procuration maintiennent un niveau minimal d'investissement dans la société pendant une période prévue par règlement.

Le regroupement d'actions détenues par plusieurs actionnaires pour satisfaire aux exigences minimales maintient le droit des actionnaires minoritaires de présenter des propositions sans imposer une barrière économique inutile. Les actionnaires minoritaires qui ne réussissent pas à obtenir l'appui d'autres actionnaires ne sont toutefois plus habilités à présenter des propositions d'actionnaires.

Ces modifications permettront d'assurer la qualité et la pertinence des propositions présentées.

La modification de l'article 137 (1) précise que le véritable propriétaire des actions peuvent soumettre des propositions et renverse la décision de la Cour Suprême du Canada dans Verdun c. Toronto-Dominium Bank, [1996] 3 S.C.R. 550.

(B) Cette modification accorderait aux actionnaires plus de souplesse qu'il n'en existe actuellement pour expliquer leurs propositions aux autres actionnaires. Le manque d'espace suffisant peut poser un problème lorsque les propositions portent sur des questions complexes. Cette modification donne à l'actionnaire une meilleure chance, à l'intérieur de limites raisonnables, d'expliquer adéquatement sa proposition, tout en maintenant des limites raisonnables, de façon à maintenir à un niveau minimal les frais d'impression et de poste, lesquels sont assumés par la société.

(C) (1) Aux termes de l'actuel alinéa 137(5)a), le délai de présentation est fixé à  au moins quatre-vingt-dix jours avant l'expiration d'un délai d'un an à compter de la dernière assemblée annuelle. Cette limite, jumelée à l'exigence de l'IG C-41 établissant à au moins 33 jours avant l'assemblée le délai pour l'expédition aux actionnaires de la documentation de procuration, laisse peu de temps à la société pour répondre à la proposition d'un actionnaire. De plus, elle laisse aussi peu de temps à l'actionnaire pour saisir le tribunal en cas de refus de la société d'inclure la proposition.

Le fait de reculer le délai critique pour qu'il soit " avant le délai réglementaire précédant l'expiration d'un délai d'un an à compter de la date de l'avis de convocation de la dernière assemblée annuelle envoyé aux actionnaires " donne à la société suffisamment de temps pour traiter de la proposition. Le fait de prescrire par règlement le nombre de jours avant le délai d'un an permet encore plus de souplesse.

(2) La modification apportée à l'alinéa 137(5)b) harmoniserait les versions française et anglaise.

(3) Selon le libellé actuel de l'alinéa 137(5)b), les motifs d'exclusion d'une proposition présentée par un actionnaire sont larges, et des actionnaires activiste prétendent que pratiquement toutes les propositions peuvent être considérées comme entrant dans l'une ou l'autre de ces catégories. Une modification au l'alinéa. 131(5)b) été faite afin d'abroger la liste des raisons générales qui permettent à une société de refuser de faire circuler la proposition d'un actionnaire. Cependant, un équilibre entre les préoccupation des actionnaires et de la société à savoir, que la direction pourrait uniquement refuser une proposition lorsque celle-ci n'est pas liée de façon importante aux activités commerciales ou aux affaires internes de la société. Cette règle est en vigueur au États-Unis.

(4) La modification apportée à l'alinéa 137(5)c) aurait pour effet d'abroger le délai précis auquel fait référence cette disposition et de le remplacer par un délai qui sera prévu par règlement.

(5) La modification de l'alinéa 137(5)d) aurait pour effet d'abroger le délai précis auquel fait référence cette disposition et de le remplacer par un délai qui sera prévu par règlement. De plus, si une proposition n'est pas acceptée, l'actionnaire doit avoir obtenu un appui minimal prévu par les règlements pour pouvoir présenter de nouveau une proposition semblable au cours des années subséquentes. Cette modification accorde une plus grande souplesse aux actionnaires qui souhaitent présenter de nouveau des propositions semblables à des assemblées subséquentes, pourvu qu'ils aient obtenu un niveau minimal d'appui.

(6) Cette disposition vise un effet de dissuasion auprès des actionnaires qui, après avoir satisfait aux exigences lorsqu'ils ont présenté leur proposition, ne demeurent pas le détenteur inscrit ou le véritable propriétaire des actions visée au par. 137(1.1).

(D) Le délai de dix jours actuellement prévu au par. 137(7) pour la communication d'un avis de refus de la société est très restrictif. Le fait d'augmenter ce délai donnera à la société suffisamment de temps pour examiner la proposition, en évaluer raisonnablement la pertinence et de communiquer avec l'auteur, avant de la refuser. Le fait de prescrire un délai réglementaire permet une plus grande souplesse. Suite aux représentations faite par certain intervenants, une modification fut introduite lors de l'étude du projet de loi par le Comité Sénatorial sur les Banques et le Commerce, exigeant que l'avis de refus de la proposition soit motivé et par écrit.

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
137. (1) Les actionnaires habiles à voter lors d'une assemblée annuelle peuvent :

a) donner avis à la société des questions qu'ils se proposent de soulever, cet avis étant ci-après appelé " proposition ";

b) discuter, au cours de cette assemblée, des questions qui auraient pu faire l'objet de propositions de leur part.

(3) La société doit, à la demande de l'actionnaire, joindre ou annexer à la circulaire de la direction sollicitant des procurations un exposé de deux cents mots au plus, préparé par celui-ci à l'appui de sa proposition, ainsi que les nom et adresse de l'actionnaire.

(5) La société n'est pas tenue de se conformer aux paragraphes (2) et (3) dans l'un ou l'autre des cas suivants :

a) la proposition ne lui a pas été soumise avant le délai réglementaire précédant l'expiration d'un délai d'un an à compter de la date de l'avis de convocation de la dernière assemblée annuelle envoyé aux actionnaires;

b) il apparaît nettement que la proposition a pour objet principal soit de faire valoir, contre la société ou ses administrateurs, dirigeants ou les détenteurs de ses valeurs mobilières, une réclamation personnelle ou d'obtenir d'eux la réparation d'un grief personnel, soit de servir des fins générales d'ordre économique, politique, racial, religieux, social ou analogue;

c) au cours des deux ans précédant la réception de sa demande, l'actionnaire ou son fondé de pouvoir avait omis de présenter, à l'assemblée, une proposition que, à sa requête, la société avait fait figurer dans une circulaire de la direction sollicitant des procurations à l'occasion de cette assemblée;

d) une proposition à peu près identique figurant dans une circulaire de la direction ou d'un dissident sollicitant des procurations, a été présentée aux actionnaires à une assemblée tenue dans le délai réglementaire précédant la réception de la proposition et n'a pas reçu l'appui nécessaire prévu par les règlements;

e) dans un but de publicité, il y a abus des droits que confère le présent article.

(7) La société qui a l'intention de refuser de joindre une proposition à la circulaire de la direction sollicitant des procurations doit, dans les dix jours de la réception de cette proposition, en donner avis motivé à l'actionnaire qui l'a soumise.

(8) Sur demande de l'actionnaire qui prétend avoir subi un préjudice suite au refus de la société exprimé conformément au paragraphe (7), le tribunal peut, par ordonnance, prendre toute mesure qu'il estime pertinente et notamment empêcher la tenue de l'assemblée à laquelle la proposition devait être présentée.

Terminologie proposée
137. (1) Sous réserve des paragraphes (1.1) et (1.2), les détenteurs inscrits ou les véritables propriétaires d'actions avec droit de vote peuvent lors d'une assemblée annuelle :

a) donner avis à la société des questions qu'ils se proposent de soulever, cet avis étant ci-après appelé " proposition ";

b) discuter, au cours de cette assemblée, des questions qui auraient pu faire l'objet de propositions de leur part.

(1.1) Pour soumettre une proposition, toute personne doit :

a) soit avoir été, pendant au moins la durée réglementaire, le détenteur inscrit ou le véritable propriétaire d'au moins le nombre réglementaire des actions de la société en circulation;

b) soit avoir eu l'appui de personnes qui, pendant au moins la durée réglementaire, collectivement et avec ou sans elle, sont les détenteurs inscrits ou les véritables propriétaires d'au moins le nombre réglementaire des actions de la société en circulation.

(1.2) La proposition soumise en vertu de l'alinéa (1)a) est accompagnée des renseignements suivants :

a) les nom et adresse de son auteur et des personnes qui l'appuient, s'il y a lieu;

b) le nombre d'actions dont celui-ci, ou les personnes qui l'appuient, s'il y a lieu, sont les détenteurs inscrits ou les véritables propriétaires ainsi que leur date d'acquisition.

(1.3) Les renseignements prévus au paragraphe (1.2) ne font pas partie de la proposition ni de l'exposé visé au paragraphe (3) et n'entrent pas dans le calcul du nombre maximal de mots prévus par règlement et exigé à ce paragraphe.

(1.4) Sur demande de la société dans le délai réglementaire, l'auteur de la proposition est tenu d'établir, dans le délai réglementaire, qu'il remplit les conditions prévues au paragraphe (1.1).

(3) La société doit, à la demande de l'auteur de la proposition, joindre ou annexer à la circulaire de la direction sollicitant des procurations un exposé établi par celui-ci à l'appui de sa proposition, ainsi que ses nom et adresse. L'exposé et la proposition, combinés, comportent le nombre maximal de mots prévu par règlement.

(5) La société n'est pas tenue de se conformer aux paragraphes (2) et (3) dans l'un ou l'autre des cas suivants :

a) la proposition ne lui a pas été soumise avant le délai réglementaire précédant l'expiration d'un délai d'un an à compter de la date de l'avis de convocation de la dernière assemblée annuelle envoyé aux actionnaires;

b) il apparaît nettement que la proposition a pour objet principal de faire valoir, contre la société ou ses administrateurs, ses dirigeants ou les détenteurs de ses valeurs mobilières, une réclamation personnelle ou d'obtenir d'eux la réparation d'un grief personnel;

b.1) il apparaît nettement que la proposition n'est pas liée de façon importante aux activités commerciales ou aux affaires internes de la société;

c) au cours du délai réglementaire précédant la réception de sa proposition, la personne ou son fondé de pouvoir avait omis de présenter, à une assemblée, une proposition que, à sa demande, la société avait fait figurer dans une circulaire de la direction sollicitant des procurations à l'occasion de cette assemblée;

d) une proposition à peu près identique figurant dans une circulaire de la direction ou d'un dissident sollicitant des procurations, a été présentée aux actionnaires à une assemblée tenue dans le délai réglementaire précédant la réception de la proposition et n'a pas reçu l'appui nécessaire prévu par les règlements;

e) dans un but de publicité, il y a abus des droits que confère le présent article.

(5.1) Dans le cas où l'auteur de la proposition ne demeure pas le détenteur inscrit ou le véritable propriétaire des actions visées au paragraphe (1.1) jusqu'à la tenue de l'assemblée, la société peut refuser de faire figurer dans la circulaire de la direction toute autre proposition soumise par celui-ci dans le délai réglementaire suivant la tenue de l'assemblée.

(7) La société qui a l'intention de refuser de joindre une proposition à la circulaire de la direction sollicitant des procurations doit, dans le délai réglementaire suivant la réception par la société de la preuve exigée en vertu du paragraphe (1.4) ou de la réception de la proposition, selon le cas, en donner par écrit un avis motivé à la personne qui l'a soumise.

(8) Sur demande de l'auteur de la proposition qui prétend avoir subi un préjudice suite au refus de la société exprimé conformément au paragraphe (7), le tribunal peut, par ordonnance, prendre toute mesure qu'il estime indiquée et notamment empêcher la tenue de l'assemblée à laquelle la proposition devait être présentée.