Partie 15 Modifications de structure articles 90-96)

Cette partie ferait l'objet d'un certain nombre de modifications accessoires rendues nécessaires par les modifications proposées relativement à d'autres parties de la Loi. En outre, plusieurs modifications d'ordre technique peu importantes, des modifications à la version française ainsi que des modifications visant à favoriser l'application efficace de la Loi sont prévues.

Livre d'instructions
Une Loi modifiant la Loi canadienne sur les sociétés par actions et la Loi canadienne sur les coopératives

No de l'article du projet de loi 90
No de l'article de la LCSA 186.1(4)
Thème : Modifications de structure   (Administration de la Loi)

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente
Le directeur serait autorisé à établir la forme des statuts.

Buts des modifications
Voir les explications relatives à l'article 3.

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
186.1. (4) Pour l'application de l'article 262, l'avis prévu au paragraphe (3) est réputé être des statuts établis en la forme réglementaire.

Terminologie proposée
186.1. (4) Pour l'application de l'article 262, l'avis prévu au paragraphe (3) est réputé être des statuts en la forme établie par le directeur .

No de l'article du projet de loi 91
No de l'article de la LCSA 187(3) et (11)
Thème : Modifications de structure   (Modifications techniques)

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente
(A) La teneur de la forme des documents serait déterminée par le directeur.

(B) Clarifier dans la version française du paragraphe 187(11) le sens du mot " impracticable " utilisé dans la version anglaise.

Buts des modifications
(A) Voir les explications concernant l'article 3 du projet de loi.

(B) Par. 187(11) : Cette modification technique vise à clarifier le libellé de la Loi et à en faciliter l'application.

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
187 . (3) Les clauses de prorogation en la forme prescrite doivent être envoyées au directeur avec les documents exigés aux articles 19 et 106.

…

(11) Au cas où le directeur, saisi par une personne morale, décide qu'il n'y a pas lieu de

supprimer la référence aux actions à valeur nominale ou au pair d'une catégorie ou d'une série qu'elle était autorisée à émettre avant sa prorogation en vertu de la présente loi, il peut, par dérogation au paragraphe 24(1), autoriser la personne morale à maintenir, dans ses statuts, la désignation de ces actions, même non encore émises, comme actions à valeur nominale ou au pair.

Terminologie proposée
187. (3) Les clauses de prorogation doivent être envoyées au directeur, en la forme établie par lui , avec les documents exigés aux articles 19 et 106.

…

(11) Au cas où le directeur, saisi par une personne morale, décide qu'il est pratiquement impossible de supprimer la référence aux actions à valeur nominale ou au pair d'une catégorie ou d'une série que celle-ci était autorisée à émettre avant sa prorogation en vertu de la présente loi, il peut, par dérogation au paragraphe 24(1), l' autoriser à maintenir, dans ses statuts, la désignation de ces actions, même non encore émises, comme actions à valeur nominale ou au pair.

No de l'article du projet de loi 92
No de l'article de la LCSA 188(1), (2) et (8)
Thème : Modifications de structure   (Modifications techniques)

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente
Les paragraphes 188(1) et (2.1) seraient remplacés par de nouveaux paragraphes 188(1) et (2) par suite de l'abrogation de la Loi sur les sociétés d'investissement , le 31 juillet 1996.

Buts des modifications
Cette modification de forme clarifierait le libellé et l'application de la Loi et ferait disparaître un renvoi à une loi qui a été abrogée en 1996. Le paragraphe (2.1) deviendrait le paragraphe (2).

Voir les explications relatives à l'article 3.

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
188. (1) Sous réserve des paragraphes (2) et (10), la société qui y est autorisée par ses actionnaires conformément au présent article et qui convainc le directeur que ni ses créanciers ni ses actionnaires n'en subiront de préjudice peut demander, au fonctionnaire ou à l'administration compétents relevant d'une autre autorité législative, sa prorogation sous le régime de celle-ci.

(2) La société régie par la Loi sur les sociétés d'investissement ne peut demander sa prorogation sous le régime d'une autre autorité législative sans le consentement préalable du ministre des Finances.

(2.1) La société qui y est autorisée par ses actionnaires conformément au présent article peut demander au ministre compétent sa prorogation sous le régime de la Loi sur les banques , de la Loi sur les associations coopératives du Canada , de la Loi sur les sociétés d'assurances ou de la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt .

(8) Pour l'application de l'article 262, l'avis visé au paragraphe (7) est réputé être des statuts établis en la forme prescrite.

Terminologie proposée
188. (1) Sous réserve du paragraphe (10), la société qui y est autorisée par ses actionnaires conformément au présent article et qui convainc le directeur que ni ses créanciers ni ses actionnaires n'en subiront de préjudice peut demander au fonctionnaire ou à l'administration compétents relevant d'une autre autorité législative de la proroger sous le régime de celle-ci.

(2) La société qui y est autorisée par ses actionnaires conformément au présent article peut demander au ministre compétent de la proroger sous le régime de la Loi sur les banques , de la Loi canadienne sur les coopératives , de la Loi sur les sociétés d'assurances ou de la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt .

(8) Pour l'application de l'article 262, l'avis visé au paragraphe (7) est réputé être des statuts en la forme établie par le directeur .

No de l'article du projet de loi 93
No de l'article de la LCSA 189(1), 189(1) b ) et c )
Thème : Modifications de structure (Modifications techniques)

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente
Supprimer les mots " les statuts sont réputés prévoir " du paragraphe 189(1) qui ne sont plus nécessaires. À l'alinéa 189(1) b ), remplacer le mot " gage " par le mot " garantie " et, à l'alinéa 189(1) c ), supprimer le renvoi à l'article 44.

Buts des modifications
Ces modifications techniques visent à clarifier le libellé de la Loi et à en faciliter l'application ainsi qu'à mettre à jour celle-ci en fonction de la terminologie utilisée dans le nouveau Code civil du Québec en ce qui a trait aux titres de créance. Le renvoi à l'article 44 est supprimé, parce que cette disposition est abrogée.

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
189. (1) Sauf disposition contraire des statuts, des règlements administratifs ou de toute convention unanime des actionnaires, les statuts sont réputés prévoir que le conseil d'administration peut, sans l'autorisation des actionnaires :

…

b ) émettre, réémettre, vendre ou donner en gage les titres de créance de la société;

c ) sous réserve de l'article 44, garantir, au nom de la société, l'exécution d'une obligation à la charge d'une autre personne;

Terminologie proposée
189. (1) Sauf disposition contraire des statuts, des règlements administratifs ou de toute convention unanime des actionnaires, le conseil d'administration peut, sans l'autorisation des actionnaires :

b ) émettre, réémettre, vendre ou donner en garantie les titres de créance de la société;

c ) garantir, au nom de la société, l'exécution d'une obligation à la charge d'une autre personne;

No de l'article du projet de loi 94
No de l'article de la LCSA 190(1) b ) et nouveau f ), nouveau (2.1)
Thème : Modifications de structure   (Opérations de fermeture et d'éviction)

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente
(A) Modifier la version française de l'alinéa 190(1) b ) en remplaçant les mots " d'y étendre " par les mots " d'ajouter " ainsi que les mots " certaines restrictions " par " toute restriction ".

(B) Étendre le droit à la dissidence prévu à l'art. 190 aux actionnaires d'une société qui effectue une opération de fermeture.

(C) Prévoit que le droit à la dissidence peut aussi être invoqué par les actionnaires en vertu du par. 190(2) même lorsqu'il n'y a qu'une catégorie d'actions. Cette modification s'applique à toutes les situations où le droit à la dissidence est ou devrait être donné.

Buts des modifications
(A) Cette modification technique vise à clarifier le libellé de la Loi et à en faciliter l'application.

(B) Cette modification donne à l'actionnaire qui est évincé de la société par une opération de fermeture (dans le cas d'une société ayant fait appel au public) ou par une opération d'éviction (dans le cas d'une société n'ayant pas fait appel au public) les mêmes droits dont bénéficient les actionnaires lors des modifications de structure aux affaires internes de la société. (Opération de fermeture et opération d'éviction - voir les articles 1(5) et 97 du projet de loi.)

(C) Même si la LCSA ne traite pas expressément de cette question, le vote par catégorie sous le régime de l'art. 176 peut ne pas être disponible aux actionnaires d'une société dont le capital-actions ne comporte qu'une catégorie d'actions. Le paragraphe 190(2) prévoit que les détenteurs d'actions d'une catégorie ou d'une série, habiles à voter en vertu de l'article 176, peuvent faire valoir leur dissidence si la société décide d'apporter à ses statuts une modification visée à cet article. Les modifications des statuts décrits à l'art. 176 sont très larges, puisqu'elles comprennent notamment les regroupements d'actions et la création d'une nouvelle catégorie d'actions avec des droits égaux ou supérieurs. Ainsi, les détenteurs d'actions habiles à voter en vertu de l'article 176 disposent d'un large droit à la dissidence. Si les actionnaires d'une société dont le capital-actions ne comporte qu'une catégorie d'actions ne peuvent voter sous le régime de l'art. 176, ils ont un droit à la dissidence beaucoup plus limité. C'est ce déséquilibre que cette modification cherche à redresser.

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
190. (1) Sous réserve des articles 191 et 241, les détenteurs d'actions d'une catégorie peuvent faire valeur leur dissidence si la société fait l'objet d'une ordonnance visée à l'alinéa 192(4) d ), les affectants, ou si la société décide , selon le cas:

…

b ) de modifier ses statuts, conformément à l'article 173, afin d'y étendre, de modifier ou de supprimer certaines restrictions à ses activités commerciales;

Terminologie proposée
190. (1) b ) de modifier ses statuts, conformément à l'article 173, afin d' ajouter , de modifier ou de supprimer toute restriction à ses activités commerciales;

f ) d'effectuer une opération de fermeture ou d'éviction.

(2.1) Le droit à la dissidence prévu au paragraphe (2) peut être invoqué même si la société n'a qu'une seule catégorie d'actions.

No de l'article du projet de loi 95
No de l'article de la LCSA 191(4)
Thème : Modifications de structure  (Administration de la Loi)

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente
Les termes "en la forme prescrite" sont remplacés par l'expression "en la forme établie par le directeur".

Buts des modifications
Voir l'explication relative à l'art. 3.

Dispositions provinciales semblables

Terminologie proposée
191. (4) Après le prononcé de l'ordonnance visée au paragraphe (1), les clauses réglementant la réorganisation sont envoyées au directeur, en la forme établie par lui , accompagnées, le cas échéant, des documents exigés aux articles 19 et 113.

No de l'article du projet de loi 96
No de l'article de la LCSA 192(1)( f ),(3) et (6) nouveau 192(1)(f.1)
Thème : Modifications de structure   (Modifications techniques)

Source de la législation proposée  

Modifications à la Loi présente
(A) Élargit la définition d'" arrangement " figurant au par. 192(1) de façon à inclure les opérations de fermeture et d'éviction.

(B) Clarifier dans la version française du paragraphe 192(3) le sens du mot " impracticable " utilisé dans la version anglaise.

(C) La teneur de la forme des documents serait déterminée par le directeur.

Buts des modifications
(A) Alinéa 192(1)( f. .1) : Permet à une société d'effectuer une opération de fermeture conformément aux modalités ordonnées par le tribunal (voir le par. 192(4)), lorsque cela ne peut se faire en vertu d'une autre disposition de la Loi (voir l'article 97).

(B) Paragraphe 192(3) : Cette modification technique vise à clarifier le libellé de la Loi et à en faciliter l'application.

(C) Paragraphe 192(6) : Voir explications concernant ce paragraphe à l'article 3 du projet de loi

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
192. (1) Au présent article, " arrangement " s'entend également de :

…

f ) l'échange de valeurs mobilières de la société détenues par un créancier gagiste contre des biens, du numéraire ou d'autres valeurs mobilières soit de la société, soit d'une autre personne morale, pourvu que l'opération ne réponde pas à une offre d'achat visant à la mainmise définie à l'article 194;

(3) Lorsque la société, qui n'est pas insolvable, n'est pas en mesure d'opérer, en vertu d'une autre disposition de la présente loi, une modification de structure équivalente à un arrangement, elle peut demander au tribunal d'approuver, par ordonnance, l'arrangement qu'elle propose.

(6) Dès le prononcé de l'ordonnance visée à l'alinéa (4) e ), les clauses de l'arrangement sont envoyées au directeur en la forme prescrite, ainsi que, le cas échéant, les documents exigés par les articles 19 et 113.

Terminologie proposée
192. (1) f ) l'échange de valeurs mobilières d'une société contre des biens, du numéraire ou d'autres valeurs mobilières soit de la société, soit d'une autre personne morale;

f. 1) une opération de fermeture ou d'éviction au sein d'une société;

(3) Lorsqu'il est pratiquement impossible pour la société qui n'est pas insolvable d'opérer, en vertu d'une autre disposition de la présente loi, une modification de structure équivalente à un arrangement, elle peut demander au tribunal d'approuver, par ordonnance, l'arrangement qu'elle propose.

(6) Après le prononcé de l'ordonnance visée à l'alinéa (4) e ), les clauses de l'arrangement sont envoyées au directeur en la forme établie par lui, accompagnés , le cas échéant, des documents exigés par les articles 19 et 113.