Archivé — Les modifications de 2001 (S-11)

Table des matières


Partie 1 Définition et application (articles 137-138)

Il est proposé d'ajouter ou de modifier les définitions suivantes au paragraphe 2(1) :

  • coopérative ayant fait appel au public
  • représentant personnel
  • prêt de membre
  • valeur mobilière
  • mineur

Ces ajouts ont pour objet de clarifier le libellé de la LCC, de réduire les ambiguïtés, d'harmoniser ce texte législatif avec la législation provinciale en matière de valeurs mobilières. Ces changements s'avèrent nécessaires en raison des modifications apportées à d'autres parties de la Loi.

Livre d'instructions

Une Loi modifiant la Loi canadienne sur les sociétés par actions et la Loi canadienne sur les coopératives

No de l'article du projet de loi :137
No de l'article de la LCC: 2(1) et 2(3)
Thème:Définitions et application (Modifications techniques)

Source de la législation proposée
Modifications proposées à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA)

Modifications à la Loi présente
Des modifications sont apportées aux définitions suivantes :

  • coopérative ayant fait appel au public
  • personne
  • prêt de membre
  • valeur mobilière et la nouvelle définition suivante est ajoutée :
  • représentant personnel
  • Ajout d'une disposition dans la LCC pour faire en sorte que la loi soit interprétée conformément à la définition du terme ® enfant ¯ prévue par la Convention relative aux droits de l'enfant des Nations Unies, savoir un particulier âgé de moins de dix-huit ans.

Buts des modifications
Ces ajouts ont pour but de préciser le libellé de la LCC, de réduire les ambiguïtés et de mettre la Loi à jour afin qu'elle reflète la terminologie commerciale actuelle. Ces modifications sont requises en raison des modifications apportées à d'autres parties de la Loi.

La définition de ® coopérative ayant fait appel au public ¯ sera enchâssée dans le règlement à des fins de souplesse. Cette souplesse est nécessaire, compte tenu de la complexité des différences dans la terminologie des lois provinciales régissant les valeurs mobilières, dont ces définitions devraient se rapprocher le plus possible, et parce que la terminologie change avec le temps.

La définition de ® représentant personnel ¯ est semblable à celle que l'on trouve dans la Loi sur les banques.

La définition de 'Valeur Mobilière' est modifiée pour faire référence à l'article 173 de la loi. Le but de la modification est de permettre les membres de la coopérative qui ne détiennent que des parts de membre de ce fier aux règles en matière de transaction d'initié.

Au sens de la Partie 18.1 (Répartition de l'indemnité), un ® prêt de membre ¯ est réputé être une part sociale émise au pair et ® valeur mobilière ¯ comprend une telle part.

Cette modification a été présentée par le député Mac Harb. L'actuel paragraphe 2(3) est éliminé conséquemment à l'ajout de la nouvelle Partie 21.1 traitant des Documents sous forme électronique ou autre.

Dispositions provinciales semblables
N/A

Libellé du texte actuel

2. (1) ® coopérative ayant fait appel au public ¯ Coopérative dont les valeurs mobilières émises et en circulation, autres que les parts de membre et les prêts de membres, font ou ont fait partie d'une souscription publique et sont détenues par plusieurs personnes.

® personne ¯ Personne physique ou entité, notamment son mandataire ou représentant.

® prêt de membre ¯ Prêt que la coopérative demande à ses membres comme condition de leur adhésion ou du renouvellement de celle-ci. Pour l'application des parties 8, 16, 17 et 19 et du paragraphe 163(2), le prêt de membre est assimilé à une part de membre émise à sa valeur nominale.

® valeur mobilière ¯ S'entend notamment d'une part de placement, d'un titre de créance de la coopérative et, pour l'application de la partie 19, d'une part de membre, y compris le certificat en attestant l'existence.

(3) Pour l'application de la présente loi, les documents, avis ou autres renseignements ne peuvent être envoyés sous forme électronique qu'en conformité avec les exigences réglementaires et que si les règlements administratifs ou les statuts ne s'y oppose pas.

Terminologie proposée

2. (1) ® coopérative ayant fait appel au public ¯ Sous réserve des paragraphes 4(4) et (5), s'entend au sens des règlements.

® personne ¯ Particulier ou entité, notamment son représentant personnel.

® prêt de membre ¯ Prêt que la coopérative demande à ses membres comme condition de leur adhésion ou du renouvellement de celle-ci. Pour l'application des parties 8, 16, 17, 18.1 et 19 et du paragraphe 163(2), le prêt de membre est assimilé à une part de membre émise à sa valeur nominale.

® valeur mobilière ¯ S'entend notamment d'une part de placement, d'un titre de créance de la coopérative et, pour l'application de l'article 173 et des parties 18.1 et 19, d'une part de membre, y compris le certificat en attestant l'existence.

® représentant personnel ¯ Personne agissant en lieu et place d'une autre, notamment un fiduciaire, un exécuteur testamentaire, un administrateur du bien d'autrui, un liquidateur de succession, un tuteur, un curateur, un séquestre ou un mandataire.

(3) Pour l'application de la présente loi, ® mineur ¯ s'entend au sens des règles du droit provincial applicables. En l'absence de telles règles, ce terme s'entend au sens donné au mot ® enfant ¯ dans la Convention internationale des droits de l'enfant, adoptée par l'Assemblée générale des Nations Unies le 20 novembre 1989.

No de l'article du projet de loi :138
No de l'article de la LCC :4(4), (5) et (6)
Thème:Dispositions générales (Administration de la Loi)
Source de la législation proposée
Modification proposées à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA)

Modifications à la Loi présente
Mettre à jour et élargir le pouvoir de dispense du directeur qui est actuellement prévu au paragraphe 2(8) afin de lui permettre de décider, à la demande de la coopérative concernée, qu'elle n'est pas ou n'était pas une coopérative ayant fait appel au public et d'accorder des exemptions lorsque cette décision ne porte pas atteinte à l'intérêt public.

Cette modification aura également pour effet d'ajouter un nouveau pouvoir de dispense générale permettant au directeur de décider qu'une catégorie de coopératives ne sont pas des ® coopératives ayant fait appel au public ¯, lorsqu'il est convaincu que cette décision ne porte pas atteinte à l'intérêt public.

Buts des modifications Cette modification vise à accroître la souplesse de la Loi et de son application en permettant au directeur de dispenser certaines coopératives des exigences applicables aux ® coopératives ayant fait appel au public 

Dispositions provinciales semblables
Loi sur les valeurs mobilières (Ontario)

Libellé du texte actuel

4. (4) Pour l'application de la présente loi, les valeurs mobilières d'une coopérative émises après conversion ou en échange de valeurs mobilières émises par souscription publique sont elles-mêmes réputées émises par souscription publique.

(5) Pour l'application de la présente loi et sous réserve du paragraphe (6), l'émission de valeurs mobilières par une personne morale :

a) a lieu par souscription publique lorsqu'en vertu d'une loi fédérale, provinciale ou étrangère, elle est assortie du dépÔt préalable de documents tels que prospectus, déclarations de faits importants, déclaration d'enregistrement et circulaires d'offre publique d'achat;

b) est réputée faite par souscription publique, malgré l'absence de dépÔt des documents visés à l'alinéa a), si cette condition a été imposée ultérieurement.

(6) Le directeur peut, à la demande de la coopérative, décider que certaines de ses valeurs mobilières ne sont pas ou n'ont pas été émises pas souscription publique s'il est convaincu que cette décision ne cause aucun préjudice aux détenteurs de valeurs mobilières de la coopérative.

Terminologie proposée
4. (4) Le directeur peut, à la demande de la coopérative, décider que celle-ci n'est ou n'était pas une coopérative ayant fait appel au public, s'il est convaincu que cette décision ne porte pas atteinte à l'intérêt public.

(5) Le directeur peut déterminer les catégories de coopératives qui ne sont ou n'étaient pas des coopératives ayant fait appel au public, s'il est convaincu que cette décision ne porte pas atteinte à l'intérêt public.


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Partie 2 Constitution, Structure et organisation (articles 139-144)

Les modifications proposée dans cette partie ont pour but d'améliorer l'efficacité de l'administration de la LCC. Une de ces modifications va clarifier que le directeur en vertu de la Loi a l'autorité de refuser d'émettre un certificat de constitution lorsque les statuts lui indique que la coopérative, un fois constituée, serait en contravention avec la Loi.

Des modifications d'ordre technique sont également proposées afin d'harmoniser la LCC avec les modifications proposées à la Loi canadienne sur les sociétés par actions.

Livre d'instructions
Une Loi modifiant la Loi canadienne sur les sociétés par actions et la Loi canadienne sur les coopératives

No de l'article du projet de loi :139
No de l'article de la LCC : 8(1)
Thème: Constitution, structure et organisation (Administration de la Loi)

Source de la législation proposée
Modification proposée à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA)

Modifications à la Loi présente
Remplacer le mot ® fédération ¯ par ® entité coopérative ¯.

Buts des modifications
Ce paragraphe autorise actuellement une ® fédération ¯ à constituer une coopérative à titre de filiale. Selon la définition donnée à l'article 2, une ® fédération ¯ s'entend d'une coopérative constituée sous le régime de la LCC. Cette modification aurait pour effet de permettre à d'autres personnes morales qui répondent à la définition de l'expression ® entité coopérative ¯, qui est plus large que la définition du terme ® fédération ¯, de constituer une coopérative à titre de filiale.

Dispositions provinciales semblables
N/A

Libellé du texte actuel
8. (1) La demande de constitution d'une coopérative peut être présentée par au moins trois personnes * ou par une ou plusieurs fédérations * qui entendent en devenir membres.

Terminologie proposée
8. (1) La demande de constitution d'une coopérative peut être présentée par au moins trois personnes * ou par une ou plusieurs entités coopératives * qui entendent en devenir membres.

No de l'article du projet de loi :140 et 141
No de l'article de la LCC: nouveau 12(1)d) et 5(2)
Thème: Constitution, structure et organisation (Administration de la Loi)

Source de la législation proposée
N/A

Modifications à la Loi présente
Permettre au directeur de refuser de délivrer un certificat de constitution dans certaines circonstances.
Préciser au paragraphe 15(2) que la division des membres par région est permise.

Buts des modifications
À l'heure actuelle, la Loi n'octroie pas clairement au directeur le pouvoir de refuser de délivrer un certificat de constitution lorsque les statuts constitutifs indiquent que la constitution de la coopérative ne serait pas conforme à la Loi. Cette modification conférerait au directeur le pouvoir de refuser de constituer une coopérative lorsque les documents indiquent que la coopérative éventuelle n'est pas conforme à la Loi.
(B) Cette modification à pour but d'apporter une précision à la loi.

Dispositions provinciales semblables
N/A

Libellé du texte actuel
15. (2) Les règlements administratifs de la coopérative peuvent prévoir :

  1. la représentation de membres par des délégués et, dans ce cas :
    1. la désignation des catégories de membres, le cas échéant, devant être représentés par des délégués,
    2. la procédure de modification des catégories de membres, s'il y a lieu,
    3. les pouvoirs, les attributions, le choix, les droits de vote et la procédure de révocation des délégués;
  2. la division de membres en catégories et, dans ce cas :
    1. les qualités requises des membres de chaque catégorie,
    2. les conditions préalables à l'adhésion à chaque catégorie,
    3. la méthode, le moment et la manière applicables au retrait d'une catégorie ou au transfert de l'adhésion d'une catégorie à un autre, ainsi que les conditions applicables au transfert,
    4. les conditions de retrait ou d'exclusion d'une catégorie;

Terminologie proposée
12. (1)(d) l'avis ou la liste exigés respectivement aux paragraphes 30(2) et 81(1) n'indiquent pas que la coopérative, une fois constituée, serait en contravention avec la présente loi.

15.
(2) Les règlements administratifs de la coopérative peuvent prévoir :

  1. la représentation de membres par des délégués et, dans ce cas :
    1. la désignation des catégories de membres ou groupes régionaux de ceux-ci, devant être représentés par des délégués,
    2. la procédure de modification des catégories de membres ou groupes régionaux de ceux-ci,
      s'il y a lieu,
    3. les pouvoirs, les attributions, le choix, les droits de vote et la procédure de révocation des délégués;
  2. la division de membres en catégories ou groupes régionaux et, dans ce cas :
    1. les qualités requises des membres de chaque catégorie ou groupe,
    2. les conditions préalables à l'adhésion à chaque catégorie ou groupe,
    3. la méthode, le moment et la manière applicables au retrait d'une catégorie ou d'un groupe ou au transfert de l'adhésion d'une catégorie ou d'un groupe à un autre, ainsi que les conditions applicables au transfert,
    4. les conditions de retrait ou d'exclusion d'une catégorie ou d'un groupe;

No de l'article du projet de loi :142
No de l'article de la LCC :16b)
Thème:Constitution, structure et organisation (Modifications techniques) 

Source de la législation proposée
Modifications proposées à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA)

Modifications à la Loi présente
Modifier l'alinéa 16b) afin de remplacer les termes ® représentants de la succession ¯ par les termes ® représentants personnels de chaque membre

Buts des modifications
Cette modification de forme précise le libellé de la Loi afin de refléter la définition de ® représentant personnel ¯ qui est proposée au par. 2(1) du projet de loi [se reporter à l'article 136 du projet de loi].

Dispositions provinciales semblables
N/A

Libellé du texte actuel
16. Les statuts et les règlements administratifs de la coopérative lient cette dernière et chacun de ses membres comme si ces documents :...

(b) comportaient un engagement de la part de chaque membre et de ses successeurs, ayants droit ou ayants cause et les représentants de la succession d'en observer toutes les dispositions.

Terminologie proposée
16. b) comportaient un engagement de la part de chaque membre et de ses successeurs, ayants droit ou ayants cause et les représentants personnels de chaque membre d'en observer toutes les dispositions.

No de l'article du projet de loi :143
No de l'article de la LCC :19(4)a)
Thème:Constitution, structure et organisation (Modifications techniques)

Source de la législation proposée
Modifications proposées à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA)

Modifications à la Loi présente
Préciser que le paragraphe 14(1) s'applique aux contrats censément conclus avec une société avant la constitution de celle-ci.

Buts des modifications
Les modifications précisent l'objet visé par cette disposition, soit de protéger les tiers qui concluent des contrats en prévision de la constitution de sociétés non encore formées. Cette modification harmonisera cette disposition avec les modifications proposées à la LCSA.

Dispositions provinciales semblables
Business Corporations Act (Saskatchewan)

Libellé du texte actuel
19. (4) Indépendamment de la ratification d'un contrat par la coopérative, le tribunal peut, à la demande d'une partie au contrat, rendre :

(a) une ordonnance au sujet de la nature et de l'étendue des obligations et de la responsabilité découlant du contrat attribuables à la coopérative et à la personne qui est censée avoir conclu le contrat pour elle;

Terminologie proposée
19. (4)(a) une ordonnance au sujet de la nature et de l'étendue des obligations et de la responsabilité découlant du contrat attribuables à la coopérative et à la personne qui a conclu ou est censée avoir conclu le contrat pour elle;

No de l'article du projet de loi :144
No de l'article de la LCC :20(4) et (5)
Thème:Constitution, structure et organisation (Administration de la Loi)

Source de la législation proposée
Modifications proposées à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA)

Modifications à la Loi présente
Permet la définition réglementaire d'une dénomination sociale de forme linguistique combinée.

Buts des modifications
Cette modification permettrait l'établissement réglementaire des critères à remplir pour que la dénomination sociale constitue une dénomination sous une forme combinée de l'anglais et du français.

Dispositions provinciales semblables
N/A

 Libellé du texte actuel
20. (4) La coopérative peut, dans ses statuts, adopter une dénomination sociale anglaise, française, bilingue ou dans une forme combinée de ces deux langues pourvu que cette dénomination soit conforme aux règlements d'application du paragraphe (5) la coopérative peut utiliser l'une ou l'autre des dénominations adoptées et être légalement désignée par l'une ou l'autre de ces dénominations.

(5) Le directeur peut prendre des règlements pour établir ce qui constitue une forme combinée ou bilingue d'une dénomination sociale.

Terminologie proposée
20. (4) La coopérative peut, dans ses statuts, adopter une dénomination sociale anglaise, française, dans ces deux langues ou dans une forme combinée de ces deux langues pourvu que la forme combinée soit conforme aux critères réglementaires; elle peut utiliser l'une ou l'autre des dénominations adoptées et être légalement désignée sous l'une ou l'autre de celles-ci.


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Partie 3 Capacité et pouvoirs (article 145)

Une modification peu importante est proposée (art. 28) relativement à cette partie pour refléter l'abrogation des dispositions touchant l'aide financière (voir la partie 8).

Livre d'instructions
Une Loi modifiant la Loi canadienne sur les sociétés par actions et
la Loi canadienne sur les coopératives

No de l'article du projet de loi : 145
No de l'article de la LCC :28(1)
Thème: Capacité et pouvoir (Modifications techniques)

Source de la législation proposée
Modifications proposées à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA)

Modifications à la Loi présente
Modifier le par. 28(1) afin d'éliminer l'alinéa 28(1)(f) et renuméroter les alinéas afin que l'alinéa actuel 28(1)(g) devienne le nouvel alinéa 28(1)(f).

Buts des modifications
La modification vise l'abrogation de l'art. 160 [se reporter à l'article 184 du projet de loi]. Par conséquent, ce renvoi n'est pas nécessaire.

Dispositions provinciales semblables
N/A

Libellé du texte actuel
28.(1) Ni la coopérative ni ses cautions ne peuvent opposer aux personnes qui ont traité avec elle ou à ses ayants droit ou ayants cause les prétentions suivantes :...

f) l'aide financière visée à l'article 160 n'a pas été autorisée;

g) une vente, une location ou un échange de la totalité ou de la quasi-totalité des biens de la coopérative n'a pas été autorisé.

Terminologie proposée
28. (1) (f) une vente, une location ou un échange de la totalité ou de la quasi-totalité des biens de la coopérative n'a pas été autorisé.


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Partie 4 Siège social et livres (article 146-148)

On propose une modification ayant pour objet de permettre que les livres comptables soient conservés à l'étranger. Cette modification harmoniserait la LCC avec les modifications proposées à la Loi canadienne sur les sociétés par actions.

De plus, un certain nombre de modifications d'ordre technique s'avèrent nécessaires en raison des modifications apportées à d'autres parties de la Loi.

Livre d'instructions
Une Loi modifiant la Loi canadienne sur les sociétés par actions et la Loi canadienne sur les coopératives

No de l'article du projet de loi :146
No de l'article de la LCC :31(3)
Thème: Siège social et livres(Résidence des administrateurs)

Source de la législation proposée
Loi canadienne sur les sociétés par actions, telle que modifiée

Modifications à la Loi présente
Permettre que les livres, notamment les livres comptables, de la coopérative qui sont visés aux par. 31(3) soient conservés à l'étranger dans la mesure où ils sont accessibles par un moyen électronique au siège social, ou à tout autre lieu au Canada qui est désigné par les administrateurs, pourvu qu'ils respectent les dispositions de la Loi de l'impÔt sur le revenu, de la Loi sur la taxe d'accise, de la Loi sur les douanes et de toute autre loi relevant du ministre du Revenu national qui exigent la tenue de registres et de livres au Canada.

Exiger de la coopérative qu'elle fournisse une aide raisonnable aux fins de l'examen de ses registres conservés en format électronique et qu'elle permette l'accès à ses registres à des fins d'inspection pendant les heures d'ouverture.

Buts des modifications
Revenu Canada s'est dit préoccupé par la tenue à l'étranger des livres des coopératives, notamment des livres comptables. La Loi de l'impÔt sur le revenu exige que les registres et livres comptables de la coopérative soient tenus au Canada ou à tout autre lieu que peut désigner le ministre du Revenu national (par. 230(1)).

La disposition proposée viendra clarifier que l'exigence de la LCC s'applique sous réserve de la Loi de l'impÔt sur le revenu et d'autres lois sous la responsabilité du ministre du Revenu national. De plus, la coopérative doit rendre les livres accessibles pour consultation au moyen d'un terminal d'ordinateur ou d'un autre moyen technologique et doit fournir l'aide technique nécessaire à une telle consultation.

Dispositions provinciales semblables
Loi sur les sociétés par actions (Ontario)

Libellé du texte actuel
31. (3) La coopérative peut conserver la totalité ou une partie des livres visés aux alinéas (1)a), b), c) et f) et (2)a) et b) à un endroit autre que son siège social s'ils sont accessibles pour consultation durant les heures normales d'ouverture au siège social sous forme électronique, pourvu que la coopérative fournisse l'aide nécessaire à la consultation sous cette forme, et si cette façon de les conserver ne contrevient pas à toute autre règle de droit applicable au Canada.

Terminologie proposée
31. (3) Malgré les paragraphes (1) et (2), mais sous réserve de la Loi de l'impÔt sur le revenu, de la Loi sur la taxe d'accise, de la Loi sur les douanes et de toute autre loi relevant du ministre du Revenu national, la coopérative peut conserver à l'étranger la totalité ou une partie de ses livres dont la tenue est exigée par les alinéas (1)a), b), c), f) et g) et (2)a) et b) si les conditions suivantes sont réunies

a) les livres sont accessibles pour consultation, au moyen d'un terminal d'ordinateur ou d'un autre moyen technologiq ue, durant les heures normales d'ouverture au siège social de la coopérative ou en tout autre lieu au Canada désigné par les administrateurs;

b) la coopérative fournit l'aide technique nécessaire à une telle consultation.

No de l'article duprojet de loi :147
No de l'article de laLCC :32(4)
Thème: Siège social et livres (Modifications techniques)

Source de la législation proposée
Modifications à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA)

Modifications à la Loi présente
Modifier le par. 32(4) afin de remplacer ® mandataires ¯ par ® représentants personnels ¯ et d'accroître la liste des livres pouvant être examinés, par l'adjonction d'un alinéa 31(1)g) à cette liste.

Buts des modifications
Cette modification de forme précise le libellé de la Loi afin de refléter la définition de ® représentant personnel ¯ qui est proposée au par. 2(1) [se reporter à l'article 137 du projet de loi] et de permettre au directeur, aux membres, aux détenteurs de parts de placement et aux créanciers de la coopérative ou à leurs représentants personnels d'examiner les livres de la coopérative concernant les registres des valeurs mobilières assujettis à l'art. 186.

Dispositions provinciales semblables
N/A

Libellé du texte actuel
32. (4) Les membres, les créanciers, les détenteurs de parts de placement, leurs mandataires ou représentants et le directeur peuvent consulter les livres visés aux alinéas 31(1)a), b), c) et f) pendant les heures normales d'ouverture des bureaux de la coopérative et en faire gratuitement des extraits, ou en obtenir des copies après paiement d'un droit raisonnable.

Terminologie proposée
32. (4) Les membres, les créanciers, les détenteurs de parts de placement, leurs représentants personnels, ainsi que le directeur peuvent consulter les livres visés aux alinéas 31(1)a), b), c), f) et g) pendant les heures normales d'ouverture des bureaux de la coopérative et en faire gratuitement des extraits, ou en obtenir des copies après paiement d'un droit raisonnable.

No de l'article duprojet de loi :148
No de l'article de laLCC :33(1)
Thème: Siège social et livres (Modifications techniques)

Source de la législation proposée
Modifications proposées à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA).

Modifications à la Loi présente
Modifier le par. 33(1) afin de remplacer ® mandataires ¯ par ® représentants personnels 

Buts des modifications
Cette modification de forme précise le libellé de la Loi afin de refléter la définition de ® représentant personnel ¯ qui est proposée au par. 2(1) du projet de loi [se reporter à l'article 137 du projet de loi].

Libellé du texte actuel
33. (1) Les membres, les détenteurs de parts de placement, les créanciers et leurs mandataires ou représentants peuvent demander à la coopérative de leur remettre, après paiement d'un droit raisonnable, dans les dix jours suivant la réception, par la coopérative, de l'affidavit visé au paragraphe (2), une liste des membres ou des détenteurs de parts de placement. Cette faculté doit être accordée à toute autre personne dans le cas d'une coopérative ayant fait appel au public.

Terminologie proposée
33. (1) Les membres, les détenteurs de parts de placement, les créanciers et leurs représentants personnels peuvent demander à la coopérative de leur remettre, après paiement d'un droit raisonnable, dans les dix jours suivant la réception, par la coopérative, de l'affidavit visé au paragraphe (2), une liste des membres ou des détenteurs de parts de placement. Cette faculté doit être accordée à toute autre personne dans le cas d'une coopérative ayant fait appel au public.


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Partie 5 Membres (aucune modification)

Aucune modification n'est proposée relativement à cette partie.


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Partie 6 Administration de la coopérative (articles 149-152)

Les dispositions applicables aux assemblées de la coopérative seraient modifiées afin de préciser que les membres ou détenteur de parts de placement peuvent participer aux assemblées par voie électronique, si la coopérative met de tels moyens de communication à leur disposition. Une modification supplémentaire précise qu'une assemblée peut être tenue entièrement par moyen de communication téléphonique, électronique ou autre (art. 48).

Une autre modification précise que toute personne participant à une assemblée de la coopérative par voie électronique et ayant droit de vote, peut exercer ce droit par le moyen de communication électronique utilisé durant l'assemblée (art. 65).

Certaines modifications abrogeant les délais fixés et les remplaçant par le délai réglementaire (art. 51 et 52) seraient ajoutées pour offrir une plus grande souplesse s'il se révélait ultérieurement nécessaire d'apporter d'autres modifications.

En outre, les dispositions traitant des propositions d'actionnaires seraient modifiées afin d'inclure des exigences touchant le nombre minimal de parts et la durée minimale pendant laquelle on doit avoir été propriétaire de ces parts de placements, telles que proposées dans la Loi canadienne sur les sociétés par actions (art. 58).

Livre d'instructions
Une Loi modifiant la Loi canadienne sur les sociétés par actions et la Loi canadienne sur les coopératives

No de l'article du projet de loi :149
No de l'article de la LCC : 48(3) et nouveau (3.1)
Thème : Administration de la coopérativem (Résidence des administrateurs)

Source de la législation proposée
Modifications proposées à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA)

Modifications à la Loi présente
(A) Modifie le par. 48(3) pour y ajouter "peut, conformément aux éventuels règlements". La disposition précise que les membres ou détenteurs de parts de placement ont le droit de participer à une assemblée par voie électronique seulement si la coopérative a les moyens technologiques nécessaires pour offrir ce type de participation.

(B) Ajoute un nouveau par. 48(3.1) qui précise qu'une assemblée peut être tenue entièrement par des moyens de communication, notamment téléphonique, électronique ou autre, pourvu que les règlements administratif le permettent.

Buts des modifications
De récents développements technologiques permettent aux membres et aux détenteurs de parts situés à différents lieux géographiques de facilement communiquer entre eux. Ces technologies encouragent la participation de membres et de détenteurs de parts aux assemblées. En reconnaissance des bénéfices de ces technologies, la LCC permettra leurs utilisation pourvu que les intéressés acceptent et le stipulent dans les règlements administratifs de la coopérative. Toutefois, si l'assemblée ne doit être tenue que par un moyen électronique, les actionnaires devraient avoir la possibilité de voter sur cette proposition au moyen du processus de modification des règlements. Cette modification permet d'atteindre un équilibre entre la nécessité d'obtenir le consentement des actionnaires et le besoin de souplesse.

Cette modification fut introduite lors de l'étude du projet de loi par le Comité Sénatorial sur les Banques et le Commerce afin de préciser le libellé des présentes dispositions.

Ces modifications visent à harmoniser la LCC avec les modifications proposées à la LCSA.

Dispositions provinciales semblables
Loi sur les société par actions (Ontario)

Libellé du texte actuel
48. (3) Sous réserve des règlements administratifs, les membres ou les détenteurs de parts de placement peuvent participer à une assemblée de la coopérative par tout moyen de communication, téléphonique, électronique ou autre, permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux.

Terminologie proposée
48. (3) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, tout membre ou détenteur de parts de placement peut, conformément aux éventuels règlements, participer à une assemblée de la coopérative par tout moyen de communication * téléphonique, électronique ou autre * permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux et mis à leur disposition par la coopérative.

(3.1) Les administrateurs ou toute autre personne qui convoquent une assemblée de la coopérative conformément à la présente loi peuvent prévoir que celle-ci sera tenue, conformément aux éventuels règlements, entièrement par un moyen de communication * téléphonique, électronique ou autre * permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux, pourvu que les règlements administratifs permettent une telle assemblée.

No de l'article du projet de loi :150
No de l'article de la LCC : 50(3)
Thème :Administration de la coopérative (Convention unanime et assemblée des actionnaires)

Source de la législation proposée
Loi canadienne sur les sociétés par actions, telle que modifiée

Modifications à la Loi présente
Le par. 50(3) en vigueur est abrogé et remplacé par une disposition relative à des ordonnances des tribunaux enjoignant la prorogation des délais prévus pour convoquer l'assemblée annuelle.

Buts des modifications
Le par. 50(3) en vigueur serait abrogé, car une convention unanime ne peut pas inclure une disposition relative aux assemblées d'actionnaires.[voir l'art. 174]

Le par. 50(3) serait remplacé par une nouvelle disposition. Actuellement, aucune disposition permet à une coopérative qui, pour des raisons hors de son contrÔle, ne peut convoquer une assemblée annuelle dans les quinze mois exigé par la LCC, de remettre la convocation de cette assemblée. La modification permettrait à une coopérative de demander au tribunal d'ordonner la prorogation des délais prévus pour convoquer l'assemblée annuelle. Une telle disposition offrirait une souplesse accrue.

Dispositions provinciales semblables
N/A

Libellé du texte actuel
50. (3) Si une convention unanime comporte une disposition prévoyant, au titre du paragraphe 115(6), qu'une assemblée des détenteurs de parts de placement n'a pas à être tenue, tout détenteur de parts de placement peut néanmoins, en tout temps, convoquer une assemblée extraordinaire des détenteurs de parts de placement.

Terminologie proposée
50. (3) Malgré le paragraphe (1), la coopérative peut demander au tribunal d'ordonner la prorogation des délais prévus pour convoquer l'assemblée annuelle.

No de l'article du projet de loi :151
No de l'article de la LCC :51(1), (3), (4) et (6)
Thème: Administration de la coopérative (Communications aux détenteurs de parts de placement)

Source de la législation proposée
Modifications proposées à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA)

Modifications à la Loi présente
Abroger les délais précis prévus aux par. 51(1), (3), (4) et (6) afin que ceux-ci puissent être établis par règlement.

Buts des modifications
En application de la LCC, une coopérative peut fixer une date pour déterminer les détenteurs de parts de placement habiles à recevoir avis de l'assemblée. Cette date doit être fixée entre le soixantième et le vingt et unième jour précédant l'assemblée.

Ces délais étaient basés sur l'Instruction générale no C-41 (IG C-41) mis en oeuvre en 1987 par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières. L'IG C-41 a été conçue pour répondre aux plaintes des émetteurs qu'un délai de 21 jours civils était trop court pour permettre à la documentation de procurations de franchir un ou plusieurs niveaux d'intermédiaires et d'être retournée aux émetteurs. En conséquence, l'IG C-41 exige que les émetteurs fixent une date de référence entre le trente cinquième et le cinquantième jour précédant l'assemblée. Par la suite, le délai maximal pour une date de référence a été fixé à 60 jours avant la date de l'assemblée.

En établissant les délais par règlement, cette mesure donnerait plus de souplesse et permettrait l'harmonisation avec les modifications proposées à la LCSA.

Dispositions provinciales semblables
L'Instruction générale no C-41

Libellé du texte actuel
51. (1) Le conseil d'administration peut fixer d'avance, dans les soixante jours précédant l'opération en cause, la date ultime d'inscription, ci-après appelée ® date de référence ¯, pour déterminer les membres et détenteurs de parts de placement habiles à recevoir des dividendes ou à toute autre fin, sauf en ce qui touche le droit de recevoir avis d'une assemblée ou d'y voter.

(3) Les administrateurs peuvent fixer d'avance, entre le soixantième et le vingt et unième jour précédant l'assemblée, la date de référence pour déterminer les détenteurs de parts de placement habiles à recevoir avis de cette assemblée.

(4) Les administrateurs peuvent fixer d'avance, entre le soixantième et le vingt et unième jour précédant l'assemblée, la date de référence pour déterminer les détenteurs de parts de placement habiles à voter lors de cette assemblée.

(6) Une fois la date de référence à l'égard de détenteurs de parts de placement fixée en vertu du présent article * sauf renonciation de chacun des détenteurs de parts de placement dont le nom figure au registre des valeurs mobilières à l'heure de la fermeture des bureaux le jour de fixation de la date de référence par les administrateurs * avis doit en être donné, au plus tard sept jours avant la date de référence :

Terminologie proposée
51. (1) Le conseil d'administration peut fixer d'avance, dans le délai réglementaire, la date ultime d'inscription, ci-après appelée ® date de référence ¯, pour déterminer les membres et détenteurs de parts de placement habiles à recevoir des dividendes ou à toute autre fin, sauf en ce qui touche le droit de recevoir avis d'une assemblée ou d'y voter.

(3) Les administrateurs peuvent fixer d'avance, dans le délai réglementaire, la date de référence pour déterminer les détenteurs de pa rts de placement habiles à recevoir avis d'une assemblée.

(4) Les administrateurs peuvent fixer d'avance, dans le délai réglementaire, la date de référence pour déterminer les détenteurs de parts de placement habiles à voter lors de cette assemblée.

(6) Une fois la date de référence à l'égard de détenteurs de parts de placement fixée en vertu du présent article * sauf renonciation de chacun des détenteurs de parts de placement dont le nom figure au registre des valeurs mobilières à l'heure de la fermeture des bureaux le jour de fixation de la date de référence par les administrateurs * avis doit en être donné, dans le délai réglementaire:

No de l'article du projet de loi : 152
No de l'article de la LCC : 52(1) et nouveau (1.1)
Thème: Administration de la coopérative (Communications aux détenteurs de parts de placement)

Source de la législation proposée
Modifications proposées à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA)

Modifications à la Loi présente
Abroger les délais prévus au par. 52(1) et permettre que ceux-ci soient établis par règlement. Ajouter une nouvelle disposition à la suite du par. 52(1) permettant aux coopératives n'ayant pas fait appel au public d'envoyer un avis d'assemblée moins de vingt et un jours avant l'assemblée, si cette mesure est prévue dans les statuts.

Buts des modifications
Voir l'article 151.

La modification proposée permettrait l'harmonisation de la LCC avec les modifications proposées à la LCSA.

Dispositions provinciales semblables
L'Instruction générale no C-41

Libellé du texte actuel
52. (1) Avis des date, heure et lieu de l'assemblée de la coopérative doit être envoyé par la coopérative, entre le soixantième et le vingt et unième jour qui la précèdent :

  1. à chaque personne habile à y voter;
  2. à chaque administrateur;
  3. au vérificateur de la coopérative, s'il y en a un.

Terminologie proposée
52. (1) Avis des date, heure et lieu de l'assemblée de la coopérative doit, dans le délai réglementaire, être envoyé :

  1. à chaque personne habile à y voter;
  2. à chaque administrateur;
  3. au vérificateur de la coopérative, s'il y en a un.

(1.1) Toutefois, dans le cas d'une coopérative autre qu'une coopérative ayant fait appel au public, l'avis peut être envoyé dans un délai plus court prévu par les statuts ou les règlements administratifs.


haut de la page

Partie 6 Administration de la coopérative (articles 153-158)

Les dispositions applicables aux assemblées de la coopérative seraient modifiées afin de préciser que les membres ou détenteur de parts de placement peuvent participer aux assemblées par voie électronique, si la coopérative met de tels moyens de communication à leur disposition. Une modification supplémentaire précise qu'une assemblée peut être tenue entièrement par moyen de communication téléphonique, électronique ou autre (art. 48).

Une autre modification précise que toute personne participant à une assemblée de la coopérative par voie électronique et ayant droit de vote, peut exercer ce droit par le moyen de communication électronique utilisé durant l'assemblée (art. 65).

Certaines modifications abrogeant les délais fixés et les remplaçant par le délai réglementaire (art. 51 et 52) seraient ajoutées pour offrir une plus grande souplesse s'il se révélait ultérieurement nécessaire d'apporter d'autres modifications.

En outre, les dispositions traitant des propositions d'actionnaires seraient modifiées afin d'inclure des exigences touchant le nombre minimal de parts et la durée minimale pendant laquelle on doit avoir été propriétaire de ces parts de placements, telles que proposées dans la Loi canadienne sur les sociétés par actions (art. 58).

Livre d'instructions
Une Loi modifiant la Loi canadienne sur les sociétés par actions et la Loi canadienne sur les coopératives

No de l'article du projet de loi : 153
No de l'article de la LCC : 58(2) et (4), nouveau (2.1), (2.2), (2.3), (2.4) et (4.1)
Thème: Administration de la coopérative (Communications aux détenteurs de parts de placement)

Source de la législation proposée
Article 14a-8 de la U.S. Securities and Exchange Commission.

Modifications à la Loi présente
Clarification des propositions présentées par les détenteurs de parts de placement et harmonisation de la disposition avec les modifications proposées à la LCSA.

Buts des modifications
Les modifications portent sur les exigences d'admissibilité visant les personnes autres que les membres qui présentent une proposition. En vertu du par. 58(2), les membres de la coopérative qui présentent une proposition en vue de la modification des statuts de la coopérative ne sont visés par aucune restriction. Les exigences d'admissibilité (par. 58(2.1)) visent à répondre aux inquiétudes soulevées, à savoir que les détenteurs de parts de placement qui n'ont manifesté aucun intérêt ni engagé quoi que ce soit dans les affaires de la coopérative aient accès à ce moyen.

Les exigences d'admissibilité visant les propositions sont conçues afin de réduire les abus en exigeant que ceux qui demandent à la coopérative d'assumer les dépenses pour joindre une proposition à l'avis d'assemblée aient eu un niveau minimal de placement continu dans la coopérative pour une période précise. La mise en commun des avoirs des détenteurs de parts de placement pour satisfaire aux exigences minimales maintient le droit des détenteurs de parts de placement minoritaires de présenter des propositions sans imposer d'obstacles financiers inutiles.

La modification au par. 58(3) donnerait plus de souplesse qu'il en existe actuellement pour expliquer les propositions. Le manque d'espace suffisant peut causer un problème lorsque les propositions traitent de questions complexes.

Ces modifications permettront d'assurer la qualité et la pertinence des propositions présentées.

En vertu de l'alinéa 58(4)a) actuel, le délai prévu pour la présentation de la proposition est 90 jours avant l'expiration du délai d'un an à compter de la dernière assemblée annuelle. Cette limite, jumelée à l'exigence de l'IG C-41 établissant à au moins 33 jours avant l'assemblée le délai pour l'expédition aux détenteurs de parts de placement de la documentation de procuration, laisse peu de temps à la coopérative pour répondre à la proposition. De plus, cette limite laisse peu de temps à la personne qui a présenté la proposition pour s'adresser au tribunal dans le cas où la coopérative refuse de joindre la proposition.

Le fait de reculer le délai critique pour qu'il soit ® avant le délai réglementaire précédant l'expiration d'un délai d'un an à compter de la date de l'avis de convocation de la dernière assemblée annuelle envoyé aux membres et aux détenteurs de parts de placements ¯ assure à la coopérative suffisamment de temps pour traiter de la proposition et garantit à la coopérative que le délai imparti ne sera pas écourté par les règles relatives au délai touchant l'envoi de la documentation de procurations. En permettant que le nombre de jours avant la date anniversaire soit prescrit par règlement permet une souplesse accrue.

Les modifications apportées aux alinéas 58(4)c) et d) auraient pour effet d'abroger le délai mentionné et de le remplacer par un délai qui serait prescrit par règlement.

Le nouveau par. 58(4.1) vise à servir d'élément dissuasif auprès des détenteurs de parts de placement qui répondent aux exigences au moment où ils présentent leur proposition, mais qui vendent leurs parts de placement ou qui font défaut de maintenir leur appui jusqu'à la date de l'assemblée. Une modification a été présentée afin que la même règle s'applique aux membres qui ont soumis une proposition et qui se sont volontairement retirés de la coopérative.

Dispositions provinciales semblables
N/A

Libellé du texte actuel
58. (2) Les personnes suivantes peuvent, conformément à l'article 290, présenter une proposition de modification des statuts :

  1. un membre;
  2. un administrateur ou un détenteur de parts de placement;
  3. la personne qui est le véritable propriétaire de parts de placement, si elle peut le prouver, à la demande de la coopérative, au plus tard quatorze jours avant la première date à laquelle peut être envoyé l'avis de l'assemblée où elle veut que soit discutée la proposition.

(3) La proposition soumise à la délibération d'une assemblée doit être jointe à l'avis d'assemblée et, à la demande de son auteur, être accompagnée d'un exposé d'au plus deux cents mots à l'appui, avec les nom et adresse de leur auteur.

(4) La coopérative n'est pas tenue de se conformer au paragraphe (3) dans l'un ou l'autre des cas suivants :

  1. la proposition ne lui a pas été soumise avant le délai réglementaire précédant l'expiration d'un délai d'un an à compter de la date de l'avis de convocation de la dernière assemblée annuelle envoyé aux membres et aux détenteurs de parts de placement;
  2. il apparaît nettement que la proposition a pour objet principal de faire valoir, contre la coopérative ou ses administrateurs, dirigeants, membres ou les détenteurs de ses valeurs mobilières, une réclamation personnelle ou d'obtenir d'eux la réparation d'un grief personnel;
  3. au cours des deux années précédant la réception de sa demande, la personne avait omis de présenter, à l'assemblée, une proposition que, à sa requête, la coopérative avait fait figurer dans un avis de cette assemblée;
  4. une proposition à peu près identique figurant dans un avis d'assemblée de la coopérative a été présentée à une assemblée tenue dans le délai réglementaire précédant la réception de la proposition et n'a pas reçu l'appui nécessaire prévu par les règlements;

Terminologie proposée
58. (2) Tout membre ou administrateur peut, conformément à l'article 290, présenter une proposition de modification des statuts.

(2.1) Toute autre personne peut, conformément à l'article 290, soumettre une proposition de modification des statuts si elle remplit les conditions suivantes :

a) soit avoir été, pendant au moins la durée réglementaire, le détenteur inscrit ou le véritable propriétaire d'au moins le nombre réglementaire des parts de placement de la coopérative en circulation;

b) soit avoir eu l'appui de personnes qui, pendant au moins la durée réglementaire, collectivement et avec ou sans elle, sont les détenteurs inscrits ou les véritables propriétaires d'au moins le nombre réglementaire des parts de placement de la coopérative en circulation.

(2.2) La proposition soumise en vertu de l'alinéa (2.1)a) est accompagnée des renseignements suivants :

a) les nom et adresse de son auteur et des personnes qui l'appuient, s'il y a lieu;

b) le nombre de parts de placement dont celui-ci ou les personnes qui l'appuient, s'il y a lieu, sont les détenteurs inscrits ou les véritables propriétaires ainsi que leur date d'acquisition.

(2.3) Les renseignements prévus au paragraphe (2.2) ne font pas partie de la proposition ni de l'exposé visé au paragraphe (3) et n'entrent pas dans le calcul du nombre maximal de mots prévus par règlement et exigé à ce paragraphe.

(2.4) Sur demande de la coopérative dans le délai réglementaire, l'auteur de la proposition est tenu d'établir, dans le délai réglementaire, qu'il remplit les conditions prévues au paragraphe (2.1).

(3) La proposition soumise à la délibération d'une assemblée doit être jointe à l'avis d'assemblée et, à la demande de son auteur, être accompagnée d'un exposé à l'appui, avec ses nom et adresse. L'exposé et la proposition, combinés, comportent un nombre maximal de mots prévu par règlement.

(4) a) la proposition ne lui a pas été soumise avant le délai réglementaire avant l'expiration d'un délai d'un an à compter de l'envoi aux membres et aux détenteurs de parts de placement de l'avis de convocation de la dernière assemblée annuelle;

b) it clearly appears that the primary purpose of the proposal is to enforce a personal claim or redress a personal grievance against the cooperative or its directors, officers, members or security holders;

c) au cours du délai réglementaire précédant la réception de sa proposition, la personne avait omis de présenter, à l'assemblée, une proposition que, à sa requête, la coopérative avait fait figurer dans un avis de cette assemblée;

d) une proposition à peu près identique figurant dans un avis d'assemblée de la coopérative a été soumise dans le délai réglementaire précédant la réception de la proposition et n'a pas reçu, à l'assemblée, l'appui nécessaire prévu par les règlements;

(4.1) Dans le cas où l'auteur de la proposition ne demeure pas le détenteur inscrit ou le véritable propriétaire des parts de placement de la coopérative visées au paragraphe (2.1) jusqu'à la tenue de l'assemblée ou se retire de la coopérative selon les règles énoncées à l'article 39 avant la tenue de celle-ci, la coopérative peut refuser de joindre à l'avis d'assemblée toute autre proposition soumise par celui-ci dans le délai réglementaire suivant la tenue de l'assemblée.

No de l'article du projet de loi :154
No de l'article de la LCC : 60(1) et (2)
Thème: Administration de la coopérative (Communications aux détenteurs de parts de placement)

Source de la législation proposée
Modifications proposées à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA)

Modifications à la Loi présente
Modifier le par. 60(1) pour abroger le délai actuel de dix jours accordé à la coopérative pour donner avis de son refus de joindre une proposition à l'avis d'assemblée et pour prévoir que le nombre de jours soient établis par règlement.

Buts des modifications
Le délai actuel de 10 jours, prévu au par. 60(1), accordé à la coopérative pour donner avis de son refus, est très restrictif. En augmentent ce délai, la coopérative aura plus de temps pour examiner la proposition, en évaluer raisonnablement la pertinence et de communiquer avec l'auteur de la proposition, avant de la refuser. Permettant que le nombre de jours soit prescrit par règlement permet une souplesse accrue.

Suite aux représentations faite par certains intervenants, une modification fut introduite lors de l'étude du projet de loi par le Comité Sénatorial sur les Banques et le Commerce, exigeant que l'avis de refus de la proposition soit par écrit et motivé.

Dispositions provinciales semblables
N/A

Libellé du texte actuel
60. (1) La coopérative qui a l'intention de refuser de joindre une proposition à l'avis d'assemblée prévu à l'article 52 doit, dans les dix jours suivant la réception de cette proposition, en donner avis motivé à la personne qui l'a soumise.

(2) Sur demande de la personne qui prétend avoir subi un préjudice par suite du refus mentionné au paragraphe (1), le tribunal peut, par ordonnance, prendre toute mesure qu'il estime indiquée et, notamment, empêcher la tenue de l'assemblée à laquelle la proposition devait être présentée.

Terminologie proposée
60. (1) La coopérative qui a l'intention de refuser de joindre une proposition à l'avis d'assemblée prévu à l'article 52 doit, dans le délai réglementaire suivant la réception par la coopérative de la preuve exigée en vertu du paragraphe 58(2.4) ou de la réception de la proposition, selon le cas, en donner un avis motivé à la personne qui l'a soumise.

(2) Sur demande de l'auteur de la proposition qui prétend avoir subi un préjudice suite au refus mentionné au paragraphe (1), le tribunal peut, par ordonnance, prendre toute mesure qu'il estime indiquée et notamment, empêcher la tenue de l'assemblée à laquelle la proposition devait être présentée.

No de l'article du projet de loi : 155
No de l'article de la LCC : nouveau 65 (3) & (4)
Thème: Régie d'entreprise (Communications entre membres)

Source de la législation proposée
N/A

Modifications à la Loi présente
(A) Ajoute une nouvelle disposition permettant que le vote au paragraphe 65(1) peut être tenu par un moyen de communication téléphonique, électronique ou autre, le tout sujet aux règlements administratifs et que ce mode de communication soit offert par la coopérative.

(B) Ajoute une nouvelle disposition précisant que tout membre ou détenteur de parts de placement participant à une assemblée de la coopérative par voie électronique, conformément aux nouveaux par. 48(3) ou (3.1), et ayant droit de vote, peut exercer ce droit de vote par un moyen de communication électronique.

Buts des modifications
(A) Précise que le vote à l'assemblée de la coopérative peut avoir lieu par moyen électronique, que le membre ou détenteur de parts de placement participe à l'assemblée en personne ou par moyen électronique.

(B) Le nouveau paragraphe 65(4) fut ajouté à la suggestion de la Coalition pour la réforme de la LCSA lors de l'étude du projet de loi par le Comité Sénatorial sur les Banques et le Commerce.

Dispositions provinciales semblables
N/A

Libellé du texte actuel
S/O

Terminologie proposée
65. (3) Malgré le paragraphe (1) et sauf disposition contraire des règlements administratifs, le vote mentionné à ce paragraphe peut être tenu, conformément aux éventuels règlements, entièrement par moyen de communication téléphonique, électronique ou autre offert par la coopérative.

(4) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, toute membre ou détenteur de parts de placement participant à une assemblée de la coopérative mentionné aux paragraphes 48(3) et (3.1) et habile à voter à cette assemblées, peut voter, conformément aux éventuels règlements, par le moyen de communication téléphonique, électronique ou autre mis à sa disposition par la coopérative à cette fin.

No de l'article du projet de loi : 156
No de l'article de la LCC : 67
Thème: Administration de la coopérative
(Communications aux détenteurs de parts de placement)

Source de la législation proposée
Modifications proposées à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA)

Modifications à la Loi présente
Le libellé de l'article 67 est modifié pour préciser clairement que l'inscription au procès-verbal de la déclaration faite par le président voulant qu'une résolution soit adoptée ou rejetée fait foi de cette décision sans qu'il soit nécessaire de prouver le nombre des votes en faveur de cette résolution ou contre elle.

Buts des modifications
Afin de clarifier et harmoniser la LCC avec les modifications apportées à la LCSA.

Dispositions provinciales semblables
N/A

Libellé du texte actuel
67. L'inscription au procès-verbal du résultat d'un vote pris en vertu de l'article 65 ou du résultat d'une résolution présentée en vertu de l'article 66 fait foi, sauf preuve contraire, du résultat de ce vote ou de cette résolution.

Terminologie proposée
67. Sauf s'il y a demande d'un vote par scrutin, l'inscription au procès-verbal de l'assemblée précisant que le président a déclaré qu'une résolution a été adoptée ou rejetée fait foi, sauf preuve contraire, de ce fait, sans qu'il soit nécessaire de prouver le nombre ou la proportion des votes en faveur de cette résolution ou contre elle.

No de l'article du projet de loi : 157
No de l'article de la LCC : 70
Thème: Administration de la coopérative (Communications aux détenteurs de parts de placement)

Source de la législation proposée
Modifications proposées à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA)

Modifications à la Loi présente
Abroger l'article 70.

Buts des modifications
Cette disposition n'est pas nécessaire aux fins de l'administration efficace de la coopérative et l'abrogation de cette disposition vise l'harmonisation de la LCC avec les modifications proposées à la LCSA.

Dispositions provinciales semblables
N/A

Libellé du texte actuel
70. (1) Si l'assemblée de la coopérative n'est pas convoquée dans les délais prévus par la présente loi, les statuts, les règlements administratifs ou les conventions unanimes, tout membre ou administrateur ou tout détenteur de parts de placement ayant droit de vote à l'assemblée peuvent la convoquer.

(2) L'assemblée convoquée et tenue en application du présent article est, à toutes fins, régulière.

Terminologie proposée
S/O

No de l'article du projet de loi :158
No de l'article de la LCC : 71
Thème: Administration de la coopérative (Communications aux détenteurs de parts de placement)

Source de la législation proposée
N/A

Modifications à la Loi présente
(A) Modifier l'alinéa 71(1)a) afin de remplacer dans la version anglaise la préposition ® and ¯ par ® or ¯.

(B) Modifier l'alinéa 71(1)b) afin de supprimer les mots ® une convention unanime¯.

Buts des modifications
(A) La modification apportée à l'alinéa 71(1)a) est d'ordre technique.

(B) Cette modification harmoniserait le présent paragraphe avec les modifications proposées à l'article 115, lesquelles supprimeraient la disposition permettant qu'une convention unanime renferme des dispositions qui éliminent la nécessité de tenir des assemblées annuelles de détenteurs de parts et des réunions d'administrateurs.[voir l'art. 174].

Dispositions provinciales semblables
N/A

Libellé du texte actuel
71. (1) S'il l'estime à propos, notamment lorsque la convocation régulière de toute assemblée ou la tenue de celle-ci selon les règlements administratifs, une convention unanime et la présente loi ne peut se faire, le tribunal peut, à la demande d'un administrateur ou d'une personne habile à voter, ordonner la convocation et la tenue de toute assemblée conformément à ses directives.

71. (1) A court, on the application of a director or a person who is entitled to

vote at a meeting, may order a meeting of a cooperative to be called, held and

conducted within the time and in the manner that the court directs, if

Terminologie proposée
71. (1) S'il l'estime à propos, notamment lorsque la convocation régulière d'une assemblée ou la tenue de celle-ci selon les règlements administratifs et la présente loi ne peut se faire, le tribunal peut, à la demande d'un administrateur ou d'une personne habile à voter, ordonner la convocation et la tenue d'une assemblée conformément à ses directives.

71. (a) it is not feasible to call the meeting within the time or in the manner in which those meetings are to be called;


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Partie 7 Administrateurs et dirigeants (articles 159-167)

Cette partie inclut une modification visant a réduire la règle de composition majoritaire de résidence Canadienne, au sein du conseil d'administration à 25%. De plus, lorsqu'une coopérative a trois administrateurs, au moins un d'entre eux doit résider au Canada (par. 78(4)).

Ainsi, la disposition touchant le quorum est modifiée.

L'article 91 est modifié afin d'imposer aux administrateurs qui changent d'adresse l'obligation d'aviser la coopérative de ce changement dans les 15 jours qui suivent. La coopérative aurait ensuite l'obligation d'aviser le directeur dans les 15 jours de la réception de l'avis.

Les dispositions traitant des conflits d'intérêts seraient modifiées pour prévoir qu'un administrateur ou un dirigeant n'est pas tenu de rendre compte à la coopérative des bénéfices tirés d'un contrat ou d'une opération dans lequel ils sont en conflit d'intérêts, pourvu que les divulgations nécessaires aient eu lieu et que l'administrateur ou le dirigeant ait agit avec intégrité et de bonne foi (art. 106)

Les dispositions concernant la responsabilité des administrateurs pour salaires impayés, la défense de diligence raisonnable et les conventions unanimes seront clarifiées et harmonisées avec les modifications proposées à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (art. 102(2), 111 et 115).

Cette partie inclut également des modifications ayant pour but de préciser la terminologie et d'améliorer l'administration de la loi. Quelques modifications sont également apportées à la terminologie de la version française.

Livre d'instructions
Une Loi modifiant la Loi canadienne sur les sociétés par actions et la Loi canadienne sur les coopératives

No de l'article du projet de loi :159
No de l'article de la LCC :78(4)
Thème :Administrateurs et dirigeants (Résidence des administrateurs)

Source de la législation proposée
Loi canadienne sur les sociétés par actions, telle que modifiée

Modifications à la Loi présente
L'exigence actuelle voulant que la majorité des administrateurs soient des résidents canadiens serait réduite à 25 p. 100. La disposition prévoirait également que, si une société n'a que quatre administrateurs, seulement l'un d'eux doit être résident canadien.

Buts des modifications
La LCC exige qu'une majorité des membres du conseil d'administration d'une coopérative soient résidents canadiens. Le but de cette exigence était, en particulier, de promouvoir le point de vue canadien au sein des conseils d'administration de sociétés sous contrÔle étranger. Toutefois, cette exigence limite maintenant les coopératives canadiennes qui atteignent des proportions mondiales et qui élargissent leurs investissements. De plus en plus, les coopératives canadiennes ont besoin d'un conseil d'administration qui traduit le caractère international de leurs activités.

Il existe plusieurs raisons pour lesquelles une plus vaste représentation internationale au conseil d'administration peut revêtir une importance stratégique pour certaines coopératives canadiennes. Les coopératives exportatrices peuvent vouloir nommer des étrangers afin de les aider à développer de nouveaux marchés d'exportation. De plus, une entreprise canadienne qui atteint des proportions mondiales et élargit ses investissements pourra avoir besoin d'un conseil d'administration traduisant le caractère international de ses activités. Dans le contexte actuel, les coopératives doivent ajouter un Canadien chaque fois qu'un étranger est nommé membre du conseil. Or, un nombre trop élevé de membres sur les conseils d'administration alourdit la prise de décision. L'assouplissement du critère de résidence augmenterait la capacité des coopératives canadiennes de développer des marchés d'exportation. Actuellement, la LCC peut ne pas satisfaire les besoins de telle entreprises, ce qui transmet un signal négatif aux investisseurs canadiens et étrangers.

Dispositions provinciales semblables
N/A

Libellé du texte actuel
78. (4) Le conseil d'administration doit se composer en majorité de particuliers résident au Canada.

Terminologie proposée
78. (4) Le conseil d'administration se compose d'au moins vingt-cinq pour cent de particuliers résidant au Canada. Toutefois, si la coopérative compte trois administrateurs, au moins l'un d'entre eux doit résider au Canada.

No de l'article du projet de loi :160
No de l'article de la LCC :83(6) et (7)
Thème :Administrateurs et dirigeants

Source de la législation proposée
N/A

Modifications à la Loi présente
Modifier le par. 83(6) pour prévoir que le particulier élu ou nommé au poste d'administrateur ne sera pas réputé occuper cette fonction à moins d'avoir agi en cette qualité à la suite de l'élection ou de la nomination.

Le par. 83 (7) est supprimé.

Buts des modifications
À l'heure actuelle, en vertu de la LCC, il est possible qu'une personne soit inscrite à titre d'administrateur dans les statuts sans son consentement, voire à son insu. Par conséquent, il se pourrait que des personnes soient exposées sans le savoir à de grands risques de responsabilité à titre d'administrateurs. Certaines lois provinciales sur les sociétés exigent actuellement le consentement écrit des personnes agissant en qualité d'administrateurs.

La nouvelle disposition prévoit que lorsque la personne est présente au cours de l'assemblée pendant laquelle elle est nommée ou élue, il ne sera pas nécessaire qu'elle donne son consentement par écrit, si elle n'a pas refusé d'agir en qualité d'administrateur au cours de l'assemblée en question. Un consentement par écrit serait exigé si la personne n'était pas présente à l'assemblée.

Le particulier élu ou nommé au poste d'administrateur ne sera pas réputé occuper cette fonction à moins d'avoir agi en cette qualité à la suite de l'élection ou de la nomination.

Cette modification réduirait les risques liées à la fonction d'administrateur et harmoniserait la LCC avec les lois provinciales et les modifications proposé dans la LCSA.

Compte tenu des précisions apportées au paragraphe 83(6), le paragraphe 83(7) est supprimé.

Dispositions provinciales semblables
Loi sur les sociétés par actions (Ontario)

Libellé du texte actuel
83. (6) L'élection ou la nomination d'un particulier à titre d'administrateur n'est valide que si :

a) le particulier consent, par écrit, à occuper cette fonction dans les dix jours suivant son élection ou sa nomination;

b) dans le cas où l'administrateur est présent à une assemblée qui l'élit ou le nomme, il ne refuse pas d'occuper cette fonction.

(7) Le consentement écrit visé à l'alinéa (6)a) n'est valide que pour la durée du mandat de l'administrateur à moins d'une date mentionnée au consentement ou à moins qu'il n'indique au consentement au consentement que celui-ci est valide jusqu'à ce qu'il le révoque.

Terminologie proposée
83. (6) L'élection ou la nomination d'un particulier au poste d'administrateur est subordonnée:

a) s'il était présent à l'assemblée qui l'élit ou le nomme administrateur, à ce qu'il ne refuse pas d'occuper ce poste;

b) s'il était absent, soit à son consentement à occuper ce poste, donné par écrit avant son élection ou sa nomination ou dans les dix jours suivants, soit au fait de remplir les fonctions de ce poste après son élection ou sa nomination.

No de l'article du projet de loi :161
No de l'article de la LCC :85(1) et (6)
Thème : Administrateurs et dirigeants (Modifications techniques)

Source de la législation proposée
N/A

Modifications à la Loi présente
(A) Précision apporté au paragraphe 85(1).

(B) Modification du par. 85(6), visant à supprimer la mention d'une convention unanime.

Buts des modifications
(A) Les administrateurs ne peuvent combler un poste devenu vacant à la suite d'une augmentation du nombre d'administrateurs ou du défaut des détenteurs de parts de placement et des membres d'élire le nombre d'administrateurs requis par les statuts. Seuls les détenteurs de parts de placement et les membres sont habilités à élire ces administrateurs.

(B) Il n'est pas opportun de discuter de convention unanime dans le cadre des modifications du par. 85 (1).

Dispositions provinciales semblables
N/A

Libellé du texte actuel
85. (1) Sous réserve du paragraphe (3), en cas de vacances au sein du conseil d'administration, à l'exception de celles qui résultent d'une augmentation du nombre fixe ou minimal d'administrateurs ou du défaut d'élire ou de nommer le nombre d'administrateurs requis par les statuts, et s'il y a quorum, les administrateurs en fonction peuvent :

(6) Si tous les administrateurs démissionnent ou sont destitués sans être remplacés, quiconque dirige ou surveille les activités commerciales et les affaires internes de la coopérative est réputé être, sous réserve d'une convention unanime, un administrateur pour l'application de la présente loi.

Terminologie proposée
85. (1) Sous réserve du paragraphe (3), en cas de vacances au sein du conseil d'administration, à l'exception de celles qui résultent du défaut d'élire ou de nommer le nombre fixe ou minimal d'administrateurs prévu par les statuts ou d'une augmentation du nombre fixe, minimal ou maximal d'administrateurs prévu par les statuts, et s'il y a quorum, les administrateurs en fonction peuvent :

(6) Si tous les administrateurs démissionnent ou sont destitués sans être remplacés, quiconque dirige ou surveille les activités commerciales et les affaires internes de la coopérative est réputé un administrateur pour l'application de la présente loi.

No de l'article du projet de loi :162
No de l'article de la LCC :91(1) nouveau (2) et (3)
Thème ;Administrateurs et dirigeants(Modifications techniques)

Source de la législation proposée
N/A

Modifications à la Loi présente
(A) Le paragraphe 91(1) oblige la coopérative de donner avis de tout changement d'adresse des administrateurs au directeur.

(B) Le nouveau paragraphe 91(2) oblige les administrateurs de donner avis de leur changement d'adresse à la coopérative.

(C) Ajout du paragraphe 91(3).

Buts des modifications
(A) Étant donné que de nombreux avis doivent être envoyés aux administrateurs sous le régime de la loi, il importe de savoir qui ils sont et où ils peuvent être rejoints. Aux termes de la modification, tout changement d'adresse des administrateurs devrait être notifié au directeur.

(B) Le nouveau paragraphe (par. 91(2)), oblige les administrateurs à aviser la coopérative de leur changement d'adresse dans les 15 jours suivant ce changement.

(C) Le paragraphe 91(3) correspond au paragraphe 113(2) de la LCSA, lequel confère à tout intéressé le droit de demander au tribunal d'obliger la coopérative à se conformer au paragraphe 91(1). Cette disposition a été omise par inadvertance.

Cette modification a été présentée par la Coalition pour la réforme de la LCSA lors de l'étude du projet de loi par le Comité Sénatorial sur les Banques et le Commerce.

Dispositions provinciales semblables
N/A

Libellé du texte actuel
91. (1) Dans les quinze jours suivant tout changement dans la composition du conseil d'administration ou de l'adresse d'un des administrateur, la coopérative doit en donner avis au directeur en la forme établie par lui.

Terminologie proposée

91. (1) Dans les quinze jours suivant soit tout changement de la composition du conseil d'administration, soit la réception de l'avis de changement d'adresse visé au paragraphe (2), la coopérative doit aviser le directeur du changement, en la forme établie par lui.

(2) S'il change d'adresse, l'administrateur en avise la coopérative dans les quinze jours qui suivent.

(3) À la demande de tout intéressé ou du directeur, le tribunal peut, s'il le juge utile, obliger par ordonnance la coopérative de se conformer au paragraphe (1), et prendre toute autre mesure pertinente.

No de l'article du projet de loi :163
No de l'article de la LCC :97 (1) et (2) b)
Thème : Administrateurs et dirigeants (Modifications techniques)

Source de la législation proposée
N/A

Modifications à la Loi présente
L'exigence relative à la résidence pour les membres du conseil d'administration des sociétés régies par la LCC passe de la majorité absolue à 25%.

Buts des modifications
D'autres articles liés seront aussi modifiés par. 78(4) [article 159].

Pour harmoniser avec la LCSA

Dispositions provinciales semblables
N/A

Libellé du texte actuel
97. (1) Pour que le quorum soit atteint, la majorité des administrateurs présents doivent à la fois:

a) résider au Canada;

b) être membres de la coopérative soit à titre personnel, soit en tant que membres d'entités coopératives membres ou en tant que représentants d'entités membres.

(2) Par dérogation au paragraphe (1), la réunion du conseil peut avoir lieu sans la présence d'une majorité d'administrateurs résidants au Canada lorsque les deux conditions suivantes sont réunies:

b) la présence de cet administrateur aurait permis d'atteindre la majorité requise.

Terminologie proposée
97. (1) Pour que le quorum soit atteint, il faut à la fois :

a) qu'au moins vingt-cinq pour cent des administrateurs présents résident au Canada, ou lorsque la coopérative compte trois administrateurs, qu'au moins l'un des administrateurs présents réside au Canada;

b) qu'une majorité des administrateurs présents soient membres de la coopérative soit à titre personnel, soit en tant que membres d'entités coopératives membres ou en tant que représentants d'entités membres.

97. (2) Par dérogation au paragraphe (1), la réunion du conseil peut avoir lieu même en cas d'absence du nombre d'administrateurs résidant au Canada dont la présence est requise par ce paragraphe lorsque les deux conditions suivantes sont réunies :

b) la présence de cet administrateur aurait permis de constituer le nombre de particuliers résidant au Canada dont la présence est requise.

No de l'article du projet de loi :164
No de l'article de la LCSA :98 (1)
Thème :Administrateurs et dirigeants (Modifications techniques)

Source de la législation proposée
N/A

Modifications à la Loi présente
Le mot <<participe>> est supprimé et les mots <<conformément aux éventuels règlements>> sont ajoutés.

Ajoute une référence au "comité du conseil".

Buts des modifications
Pour harmoniser avec la LCSA.

Dispositions provinciales semblables
N/A

Libellé du texte actuel
98. (1) Sous réserve des règlements administratifs, les administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil par tout moyen de communication, téléphonique, électronique ou autre, permettant à tous les participants de communiquer adéquatement ente eux.

Terminologie proposée
98. (1) Sous réserve des règlements administratifs, les administrateurs peuvent, conformément aux éventuels règlements, participer à une réunion du conseil ou d'un comité du conseil par tout moyen de communication téléphonique, électronique ou autre, permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux.

No de l'article du projet de loi :165
No de l'article de la LCC :100(3)
Thème :Administrateurs et dirigeants (Communications aux actionnaires)

Source de la législation proposée
N/A

Modifications à la Loi présente
Modifier le par. 100(3) pour préciser clairement que l'inscription au procès-verbal de la déclaration faite par le président voulant qu'une résolution soit adoptée ou rejetée fait foi de cette décision sans qu'il soit nécessaire de prouver le nombre des votes en faveur de cette résolution ou contre elle.

Buts des modifications
Cette modification vise à assouplir et alléger la fonction de rédaction des procès-verbaux et de l'harmoniser avec la disposition équivalente de la LCSA.

Dispositions provinciales semblables
N/A

Libellé du texte actuel
100. (3) L'inscription au procès-verbal du résultat d'un vote, y compris un vote pris dans une réunion tenue conformément à l'article 98, ou du résultat d'une résolution présentée en vertu du paragraphe (1) fait foi, sauf preuve contraire, du résultat de ce vote ou de cette résolution.

Terminologie proposée
100. (3) Sauf s'il y a demande d'un vote par scrutin, l'inscription au procès-verbal de la réunion précisant que le président a déclaré qu'une résolution a été adoptée ou rejetée fait foi, sauf preuve contraire, de ce fait, sans qu'il soit nécessaire de prouver le nombre ou la proportion des votes en faveur de cette résolution ou contre elle.

No de l'article du projet de loi :166
No de l'article de la LCC :101(3)d)
Thème : Administrateurs et dirigeants (Modifications techniques)

Source de la législation proposée
N/A

Modifications à la Loi présente
Abroger l'art. 101(3)d).

Buts des modifications
Une modification a été apportée afin d'abroger l'article 101(3)d) compte tenu de l'abrogation de l'article 160.

Dispositions provinciales semblables
N/A

Libellé du texte actuel
101. (3) Sont solidairement tenus de restituer à la coopérative les sommes distribuées ou versées non encore recouvrées par elle, les administrateurs qui ont, par vote ou acquiescement, approuvé l'adoption de résolutions autorisant, selon le cas :

d) la prestation d'une aide financière en violation de la présente loi;

Terminologie proposée
S/O

No de l'article du projet de loi :167
No de l'article de la LCC :102 (2) et (7)
Thème :Administrateurs et dirigeants (Responsabilité des administrateurs)

Source de la législation proposée :Barrette c. Les héritiers de feu H. Roy Crabtree (1993) 1 S.C.R. 1027

Modifications à la Loi présente
(A) Le paragraphe 102(2) est abrogé.

(B) Remplacer dans la version française du par. 102(7) ® est subrogé aux titres de préférence de ¯ par ® a droit à toute priorité qu'aurait pu faire valoir ¯.

Buts des modifications
(A) Le par. 102 (2) actuel de la loi avait pour but de codifier l'arrêt rendu en 1993 par la Cour suprême du Canada, Barrette c. Les héritiers de feu H. Roy Crabtree. Depuis, nous avons reçu un avis juridique selon lequel le libellé du paragraphe va plus loin que l'arrêt Crabtree, lequel ne tranche pas la question de la responsabilité de l'indemnité de départ. Selon l'arrêt Crabtree, la question en litige essentielle consiste à déterminer si les montants en cause sont des dettes remboursables pour des services rendus à la société. Selon cet arrêt, les administrateurs ne sont pas tenus de payer les employés qui n'ont pas reçu l'avis de cessation d'emploi requis (indemnité de départ), car ce paiement ne vise pas l'indemnisation de services rendus, mais est plutÔt une pénalité pour omission d'avoir donné un avis de cessation d'emploi adéquat. Les tribunaux trancheront, d'après les faits, la question de savoir si l'indemnité de départ pourrait être considérée comme une dette pour services rendus à une coopérative et n'est donc nécessaire et le par.102(2) de la LCC devrait être abrogé.

(B) La version française du par. 102(7) est modifiée afin d'assurer l'uniformité dans l'application et l'utilisation de cette disposition.

Dispositions provinciales semblables
N/A

Libellé du texte actuel
102. (2) Les administrateurs ne sont pas responsables, dans le cadre du présent article, de toute somme qui doit être versée suite à une cessation d'emploi contractuelle ou sous le régime d'une loi, des indemnités de départ ou des dommages-intérêts punitifs qui découlent de la cessation d'emploi

(7) L'administrateur qui acquitte les dettes visées au présent article, dont l'existence est établie au cours d'une procédure soit de liquidation et de dissolution, soit de faillite, est subrogé aux titres de préférence de l'employé et, le cas échéant, aux droits constatés dans le jugement.

Terminologie proposée
102. (7) L'administrateur qui acquitte les dettes visées au présent article, dont l'existence est établie au cours d'une procédure soit de liquidation et de dissolution, soit de faillite, a droit à toute priorité qu'aurait pu faire valoir l'employé et, le cas échéant, est subrogé aux droits constatés dans le jugement.


haut de la page

Partie 7 Administrateurs et dirigeants (articles 168-174)

Cette partie inclut une modification visant a réduire la règle de composition majoritaire de résidence Canadienne, au sein du conseil d'administration à 25%. De plus, lorsqu'une coopérative a trois administrateurs, au moins un d'entre eux doit résider au Canada (par. 78(4)).

Ainsi, la disposition touchant le quorum est modifiée.

L'article 91 est modifié afin d'imposer aux administrateurs qui changent d'adresse l'obligation d'aviser la coopérative de ce changement dans les 15 jours qui suivent. La coopérative aurait ensuite l'obligation d'aviser le directeur dans les 15 jours de la réception de l'avis.

Les dispositions traitant des conflits d'intérêts seraient modifiées pour prévoir qu'un administrateur ou un dirigeant n'est pas tenu de rendre compte à la coopérative des bénéfices tirés d'un contrat ou d'une opération dans lequel ils sont en conflit d'intérêts, pourvu que les divulgations nécessaires aient eu lieu et que l'administrateur ou le dirigeant ait agit avec intégrité et de bonne foi (art. 106)

Les dispositions concernant la responsabilité des administrateurs pour salaires impayés, la défense de diligence raisonnable et les conventions unanimes seront clarifiées et harmonisées avec les modifications proposées à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (art. 102(2), 111 et 115).

Cette partie inclut également des modifications ayant pour but de préciser la terminologie et d'améliorer l'administration de la loi. Quelques modifications sont également apportées à la terminologie de la version française.

Livre d'instructions
Une Loi modifiant la Loi canadienne sur les sociétés par actions et la Loi canadienne sur les coopératives

No de l'article du projet de loi :168
No de l'article de la LCC :103(7)
Thème : Administrateurs et dirigeants (Convention unanime)

Source de la législation proposée
N/A

Modifications à la Loi présente
Le paragraphe 103(7) en vigueur est abrogé.

Buts des modifications
Le par. 103(7) en vigueur serait abrogé, car une convention unanime ne peut pas comprendre une disposition relative à la divulgation de l'intérêt de l'administrateur ou du dirigeant dans un contrat ou une opération. [voir l'art. 174 du projet de loi]

Dispositions provinciales semblables
N/A

Libellé du texte actuel
103. (7) Les membres et les détenteurs de parts de placement peuvent, par convention unanime, modifier les procédures prévues au présent article et aux articles 104 à 107.

Terminologie proposée
S/O

No de l'article du projet de loi :169
No de l'article de la LCC :104(1)
Thème :Administrateurs et dirigeants (Convention unanime)

Source de la législation proposée
N/A

Modifications à la Loi présente
Supprimer les termes ® assister ou ¯ au par. 104(1).

Buts des modifications
Les termes ® assister ou ¯ sont supprimés afin de préciser qu'un administrateur ayant un intérêt peut être présent lors de la réunion des administrateurs au cours de laquelle on examine le conflit et peut donc être considéré pour les besoins du quorum, bien qu'il doive s'abstenir de voter sur la résolution présentée pour faire approuver l'opération. La disposition équivalente de la LCSA est également modifiée.

Dispositions provinciales semblables
N/A

Libellé du texte actuel
104. (1) L'administrateur visé au paragraphe 103(1) ne peut être présent au moment du vote ou participer au vote sur la résolution présentée pour faire approuver le contrat ou l'opération.

Terminologie proposée
104. (1) L'administrateur visé au paragraphe 103(1) ne peut participer au vote sur la résolution présentée pour faire approuver le contrat ou l'opération.

No de l'article du projet de loi :170
No de l'article de la LCC :106, nouveau 106.1 et 107
Thème :Administrateurs et dirigeants (Conflit d'intérêts)

Source de la législation proposée
N/A

Modifications à la Loi présente
Préciser qu'un administrateur ou un dirigeant n'est pas obligé de rendre compte à la coopérative de tout profit ou gain réalisé dans le cadre d'un contrat ou d'une opération dans lequel l'administrateur ou le dirigeant a un intérêt et le contrat n'est pas entaché de nullité pour des motifs de conflits d'intérêts, pourvu que l'administrateur ou le dirigeant ait agit avec intégrité et de bonne foi et pourvu que les autres conditions soient respectées.

Ces modifications sont nécessaires pour harmoniser les dispositions de la LCC relatives aux administrateurs ayant un intérêt avec les dispositions de la LCSA.

Buts des modifications
Cette modification harmoniserait la LCC avec les autres dispositions législatives canadiennes relatives aux sociétés et avec les modifications proposées à la LCSA [Article du projet de loi 48, art.120(7.1) nouveau].


Dispositions provinciales semblables
Loi sur les sociétés par actions (Ontario)

Company Act (Colombie Britannique)

Business Corporations Act (Alberta)

Code civil du Québec

Company Act (Nouveau Brunswick)

Libellé du texte actuel
106. Un contrat ou une opération assujetti à l'obligation de divulgation en vertu de l'article 103 n'est pas entaché de nullité, et l'administrateur ou le dirigeant n'est pas tenu de rendre compte à la coopérative, aux membres ou aux détenteurs de parts de placement des bénéfices tirés de ce contrat ou de cette opération, au seul motif qu'un administrateur ou un dirigeant a un intérêt dans le contrat ou l'opération si :

a) la divulgation de l'intérêt dans le contrat ou l'opération a été faite conformément à la présente loi;

b) la divulgation de l'intérêt dans le contrat ou l'opération n'a pas été faite conformément à la présente loi, mais les conditions suivantes sont réunies :

(i) la divulgation a été faite,

(ii) le contrat ou l'opération est approuvé par la majorité des membres de la coopérative ou par la majorité des membres présents à une assemblée des membres,

(iii) le contrat ou l'opération était raisonnable et équitable pour la coopérative au moment où il a été approuvé.

107. Le tribunal peut, à la demande de la coopérative ou d'un membre ou détenteur de parts de placement de la coopérative dont l'un des administrateurs ou dirigeants ne se conforme pas aux articles 103 à 106, notamment en omettant de divulguer son intérêt dans une opération ou un contrat important, l'annuler selon les modalités qu'il estime indiquées ou enjoindre à celui-ci de rendre compte à la coopérative, aux membres ou aux détenteurs de parts de placement de tout bénéfice qu'il en a tiré.

Terminologie proposée
106. Un contrat ou une opération visé par l'obligation de divulgation prévue à l'article 103 n'est pas entaché de nullité, et l'administrateur ou le dirigeant n'est pas tenu de rendre compte à la coopérative, aux membres ou aux détenteurs de parts de placement des bénéfices qu'il en a tirés, au seul motif que l'administrateur ou le dirigeant a un intérêt dans le contrat ou l'opération ou que l'administrateur a assisté à la réunion au cours de laquelle est étudié le contrat ou l'opération ou a permis d'en atteindre le quorum, si les conditions suivantes sont réunies :

a) l'administrateur ou le dirigeant a communiqué son intérêt conformément aux articles 103 à 105;

b) les administrateurs de la coopérative ont approuvé le contrat ou l'opération;

c ) au moment de son approbation, le contrat ou l'opération était équitable pour la coopérative.

106.1 Toutefois, même si les conditions visées à l'article 106 ne sont pas réunies, le contrat ou l'opération n'est pas entaché de nullité, et l'administrateur ou le dirigeant qui agit avec intégrité et de bonne foi n'est pas tenu de rendre compte à la coopérative, aux membres ou aux détenteurs de parts de placement des bénéfices qu'il en a tirés, au seul motif que l'administrateur ou le dirigeant a un intérêt dans le contrat ou l'opération, si les conditions suivantes sont réunies :

a ) le contrat ou l'opération a fait l'objet d'une approbation ou d'une confirmation par résolution spéciale adoptée à une assemblée des membres;

b ) l'intérêt a été communiqué aux membres de façon suffisamment claire pour en indiquer la nature et l'étendue avant l'approbation ou la confirmation du contrat ou de l'opération;

c ) au moment de son approbation ou de sa confirmation, le contrat ou l'opération était équitable pour la coopérative.

107. Le tribunal peut, à la demande de la coopérative ou d'un membre ou détenteur de parts de placement de la coopérative dont l'un des administrateurs ou dirigeants ne se conforme pas aux articles 103 à 106.1, notamment en omettant de divulguer son intérêt dans une opération ou un contrat important, l'annuler selon les modalités qu'il estime indiquées ou enjoindre à celui-ci de rendre compte à la coopérative, aux membres ou aux détenteurs de parts de placement de tout bénéfice qu'il en a tiré.

No de l'article du projet de loi :171
No de l'article de la LCC :109(3)(g) et (j)
Thème :Administrateurs et dirigeants (modifications techniques)

Source de la législation proposée
Modifications proposées à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA).

Modifications à la Loi présente
Concernant l'article 109:

(A) ajouter à l'al. 109(3)g) les mots suivants : ®qu'en conformité avec l'autorisation des administrateurs¯;

(B) ajouter un nouveau par. 109(3)j) pour empêcher la délégation du pouvoir des administrateurs prévu à l'art. 126 [d'émettre des parts de placement d'une série et de modifier les statuts], à moins qu'elle soit en conformité avec l'autorisation des administrateurs.

Buts des modifications
(A) L'objet général du par. 115(3) est d'interdire la délégation des pouvoirs principaux appartenant aux administrateurs, lesquels engagent la responsabilité des administrateurs. Les présentes modifications clarifient les limites visant les pouvoirs du conseil d'administration au complet de déléguer leurs pouvoirs.

La modification proposée à l'alinéa 109(3)g) permettrait la délégation du pouvoir relatif aux commissions.

(B) L'ajout proposé de l'alinéa 109(3)j) garantirait que, conformément aux restrictions relatives à la délégation, le pouvoir prévu, dans la LCC, à l'art. 126 de donner la description de la série de parts de placement qui seront émises et de modifier les statuts ne serait exercé que par le conseil d'administration au complet.

Dispositions provinciales semblables
N/A

Libellé du texte actuel
109. (3) Le conseil d'administration peut déléguer à un administrateur-gérant ou à un comité composé d'au moins trois administrateurs tous ses pouvoirs, sauf les suivants : …

g) verser la commission prévue à l'article 128;

Terminologie proposée
109. (3)g) verser la commission prévue à l'article 128, à moins que le versement ne s'effectue qu'en conformité avec l'autorisation des administrateurs;

j ) émettre des parts de placement d'une série conformément à l'article 126, à moins que l'émission ne se fasse qu'en conformité avec l'autorisation des administrateurs.

( j ) issue investment shares of a series under section 126 except as authorized by the directors.

No de l'article duprojet de loi :172
No de l'article de la LCC :111
Thème :Administrateurs et dirigeants (Responsabilité des administrateurs)

Source de la législation proposée
Modifications proposées à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA).

Modifications à la Loi présente
Clarification de la défense de diligence raisonnable.

Buts des modifications
Cette modification précise la terminologie de la défense de diligence raisonnable et harmonise cette disposition avec les modifications proposées à la LCSA.

Dispositions provinciales semblables
N/A

Libellé du texte actuel
111. N'est pas engagée, en vertu de la présente partie, la responsabilité de l'administrateur qui a agi avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente pour éviter tout manquement à son devoir, notamment le fait de s'appuyer de bonne foi sur les états financiers de la coopérative, des rapports d'experts ou des renseignements obtenus de dirigeants ou de professionnels.

Terminologie proposée
111. N'est pas engagée, en vertu de la présente partie, la responsabilité de l'administrateur qui a agi avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente, notamment le fait de s'appuyer de bonne foi sur :

a ) les états financiers de la coopérative qui, d'après l'un de ses dirigeants ou d'après le rapport écrit du vérificateur, reflètent équitablement sa situation;

b ) les rapports des personnes dont la profession permet d'accorder foi à leurs déclarations.

No de l'article du projet de loi :173
No de l'article de la LCC :113(2) et (5)(a)
Thème :Administrateurs et dirigeants (Responsabilité des administrateurs)

Source de la législation proposée
Loi canadienne sur les sociétés par actions, telle que modifiée

Modifications à la Loi présente
Modifier le par. 113(2) afin que l'expression ® et les dépenses y afférentes ¯ soit ajoutée après le terme ® paragraphe ¯ et d'éliminer ® si le tribunal décide que ¯.

Modifier l'alinéa 113(5)(a) afin d'ajouter ® ou toute autre autorité compétente ¯.

Buts des modifications
Harmoniser ces dispositions avec les modifications proposées à la LCSA.

Dispositions provinciales semblables
N/A

Libellé du texte actuel
113. (2) La coopérative peut avancer des fonds pour permettre à tout particulier visé au paragraphe (1) d'assurer les frais de sa participation à une procédure visée à ce paragraphe et celui-ci rembourse ces sommes si le tribunal décide que le particulier ne satisfait pas aux conditions énoncées au paragraphe (3), à moins que les membres et les détenteurs de parts de placement, par résolution séparée, ne l'en exemptent.

(5) La coopérative doit indemniser les particuliers visés au paragraphe (1) de leurs frais et dépenses qui y sont prévus, dans la mesure où :

a) d'une part, le tribunal n'a pas conclu à la commission de manquements ou à l'omission de devoirs de la part du particulier;

Terminologie proposée
113. (2) La coopérative peut avancer des fonds pour permettre à tout particulier visé au paragraphe (1) d'assumer les frais de sa participation à une procédure visée à ce paragraphe et les dépenses y afférentes et celui-ci rembourse ces sommes si le particulier ne satisfait pas aux conditions énoncées au paragraphe (3), à moins que les membres et les détenteurs de parts de placement, par résolution séparée, ne l'en exemptent.

(5)a) d'une part, le tribunal ou toute autre autorité compétente n'a pas conclu à la commission de manquements ou à l'omission de devoirs de la part du particulier;

No de l'article du projet de loi :174
No de l'article de la LCC :115(1), (3), (4), (5) et nouveau (6)
Thème :Administrateurs et dirigeants (Convention unanime)

Source de la législation proposée
Loi canadienne sur les sociétés par actions, telle que modifiée

Modifications à la Loi présente
Les modifications clarifieraient les règles relatives aux conventions unanimes.

Buts des modifications
Aux paragraphes 115(1) et (5), la mention de la ®discrétion¯ des administrateurs serait supprimée. Un nouveau par.115(6) serait ajouté pour régler cette question (voir ci-dessous).

Au par. 115(3), le passage suivant ®Sous réserve du présent article et malgré le paragraphe 183(2)¯ serait supprimé. Les mentions ne sont pas nécessaires.

Un renvoi au par. 183(2) a été ajouté afin de souligner le fait que l'avis donné conformément au par. 183(2) est un exemple d'avis suffisant.

Les paragraphes 115(6) et (7) actuels seraient abrogés. Par définition, une convention unanime restreint en tout ou en partie les pouvoirs des administrateurs (voir le par. 115(1)). Les règles et procédures régissant les assemblées ne relèvent pas des pouvoirs des administrateurs. Par conséquent, elles ne peuvent pas faire partie d'une convention unanime.

Un nouveau par. 115(6) est ajouté. Ce nouveau paragraphe éliminerait l'incertitude touchant le degré auquel un membre qui signe une convention unanime est lié par les règles de common law relatives aux obligations des administrateurs. Par exemple, selon la commun law, les administrateurs qui assument une obligation fiduciaire ne peuvent lier à l'avance leur discrétion; ils sont tenus de conserver leur libre arbitre de sorte que leurs décisions soient prises au mieux des intérêts de la coopérative. Un des buts d'une convention unanime vise à permettre aux membres de s'entendre à l'avance sur une question particulière, par exemple le versement d'une ristourne. Cette modification permettrait d'atteindre ce but.

Une modification a été apportée afin d'abroger le par.115(8) de la loi parce qu'une convention unanime des actionnaires constitue une entente de gré à gré entre actionnaires et que la divulgation de l'existence de cette entente risque de faire en sorte qu'on ait réticence à se constituer en personne morale sous le régime fédéral.

Dispositions provinciales semblables
Loi sur les sociétés par actions (Ontario);

Loi sur les compagnies (Québec);

Corporations Act (Manitoba);

Corporations Act (Terre-Neuve);

Business Corporations Act (Saskatchewan)

Libellé du texte actuel
115. (1) Est valide une disposition des statuts de la coopérative ou d'une convention unanime qui prévoit que la discrétion ou les pouvoirs des administrateurs de gérer les activités commerciales et les affaires internes de la coopérative - ou en surveiller la gestion - sont dévolus, en tout ou en partie, à des membres, sous réserve du paragraphe 76(1), ou qui restreint, en tout ou en partie, cette discrétion ou ces pouvoirs.

(2) Pour l'application du paragraphe (1), une convention unanime est réputée être une convention unanime valide malgré le fait qu'un tiers y participe.

(3) Sous réserve du présent article et malgré le paragraphe 183(2), tout acquéreur ou cessionnaire de parts de placement assujetti à une convention unanime est réputé être partie à celle-ci.

(4) Si l'acquéreur ou le cessionnaire n'est pas avisé de l'existence d'une convention unanime, celui-ci peut, dans les trente jours après avoir pris connaissance de son existence, annuler l'opération par laquelle il est devenu acquéreur ou cessionnaire.

(5) Dans la mesure où une disposition des statuts de la coopérative ou d'une convention unanime restreint la discrétion ou le pouvoir des administrateurs de gérer ou de surveiller les activités commerciales et les affaires internes de la coopérative, tous les droits, pouvoirs, obligations et responsabilités d'un administrateur, notamment les défenses dont il peut se prévaloir, qui découlent d'une règle de droit sont dévolus aux membres auxquels est conféré ce pouvoir; les administrateurs sont déchargés des obligations et responsabilités corrélatives, notamment de la responsabilité visée à l'article 102, dans la même mesure.

(6) Toute convention unanime peut comporter des dispositions prévoyant les règles et procédures applicables aux assemblées visées à la présente loi et régissant le besoin de tenir des réunions d'administrateurs ou des assemblées annuelles de détenteurs de parts de placement.

(7) Si une convention unanime prévoit qu'une assemblée annuelle des détenteurs de parts de placement n'a pas à être tenue, la coopérative doit envoyer, sur demande, aux détenteurs de parts de placement une copie des documents visés à l'article 247.

(8) Avis est donné au directeur de la signature initiale ou de la révocation d'une convention unanime, en la forme établie par lui, au moment de l'envoi du rapport annuel visé à l'article 374.

Terminologie proposée
115. (1) Est valide une disposition des statuts de la coopérative ou d'une convention unanime qui prévoit que les pouvoirs des administrateurs de gérer les activités commerciales et les affaires internes de la coopérative * ou en surveiller la gestion * sont dévolus, en tout ou en partie, à des membres, sous réserve du paragraphe 76(1), ou qui restreint, en tout ou en partie, ces pouvoirs.

115. (3) Tout acquéreur ou cessionnaire de parts de placement assujetti à une convention unanime est réputé être partie à celle-ci.

(4) Si l'acquéreur ou le cessionnaire n'est pas avisé de l'existence d'une convention unanime par une mention visée au paragraphe 183(2) ou autrement, celui-ci peut, dans les trente jours après avoir pris connaissance de son existence, annuler l'opération par laquelle il est devenu acquéreur ou cessionnaire.

(5) Dans la mesure où une disposition des statuts de la coopérative ou d'une convention unanime restreint le pouvoir des administrateurs de gérer les activités commerciales et les affaires internes de la coopérative ou d'en surveiller la gestion, tous les droits, pouvoirs, obligations et responsabilités d'un administrateur * notamment les moyens de défense dont il peut se prévaloir * qui découlent d'une règle de droit sont dévolus aux membres auxquels est conféré ce pouvoir; les administrateurs sont déchargés des obligations et responsabilités corrélatives, notamment de la responsabilité visée à l'article 102, dans la même mesure.

(6) Il est entendu que le présent article n'empêche pas les membres de lier à l'avance leur discrétion lorsqu'ils exercent les pouvoirs des administrateurs aux termes d'une convention unanime.


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Partie 8 Structure du capital (articles 175-184)

La principale modification proposée relativement à cette partie consiste en l'abrogation des actuelles dispositions touchant l'aide financière (art. 160).

Quelques modifications d'ordre technique sont proposées afin de préciser la terminologie et d'améliorer l'administration de la Loi. De plus, la version française de cette partie ferait l'objet d'un certain nombre de modifications en vue de clarifier le libellé de cette version et de le faire concorder avec la version anglaise.

Livre d'instructions
Une Loi modifiant la Loi canadienne sur les sociétés par actions et la Loi canadienne sur les coopératives

No de l'article du projet de loi :175
No de l'article de la LCC :123(1)
Thème: Structure du capital (Modifications techniques)

Source de la législation proposée
Modifications proposées à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA).

Modifications à la Loi présente
Modifier le par. 123(1) afin de remplacer ® mandataire ¯ par ® représentant personnel ¯.

Buts des modifications
Cette modification de forme précise le libellé de la Loi afin de refléter la définition de ® représentant personnel ¯ qui est proposée au par. 2(1) du projet de loi [se reporter à l'article 137 du projet de loi].

Dispositions provinciales semblables
N/A

Libellé du texte actuel
123. (1) La coopérative peut grever d'une charge les parts de membre ou toute somme inscrite au crédit d'un membre ou de son mandataire pour toute dette du membre envers elle.

Terminologie proposée
123. (1) La coopérative peut grever d'une charge les parts de membre ou toute somme inscrite au crédit d'un membre ou de son représentant personnel pour toute dette du membre envers elle.

No de l'article du projet de loi :176
No de l'article de la LCC :126(1)
Thème: Structure du capital (Financement)

Source de la législation proposée
Modifications proposées à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA)

Modifications à la Loi présente
Modifier le par. 126(1) afin de préciser la terminologie de la version française.

Buts des modifications
Cette modification de forme précisera la terminologie de la Loi et harmonisera celle-ci avec les modifications proposées à la LCSA.

Dispositions provinciales semblables
N/A

Libellé du texte actuel
126. (1) Les statuts peuvent autoriser, avec ou sans réserves et sous réserve du paragraphe (2), l'émission d'une catégorie de parts de placement en une ou plusieurs séries et peuvent :

a) soit fixer le nombre de parts de placement ainsi que la désignation des parts de placement de chaque série, et déterminer les droits, privilèges, conditions et restrictions dont ces parts de placement sont assorties;

b) soit permettre aux administrateurs de fixer le nombre de parts de placement ainsi que la désignation des parts de placement de chaque série, et de déterminer les droits, privilèges, conditions et restrictions dont les parts de placement sont assorties.

Terminologie proposée
126. a) fixer le nombre de parts de placement de chaque série, établir leur désignation et déterminer les droits, privilèges, conditions et restrictions dont elles sont assorties;

b) permettre aux administrateurs de le faire.

No de l'article du projet de loi :177
No de l'article de la LCC :129(1)
Thème: Structure de capital (Modifications techniques)

Source de la législation proposée
Modifications proposées à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA).

Modifications à la Loi présente
Modifier le par. 129(1) afin de remplacer les termes ® mandataire ou représentant ¯ par les termes ® représentant personnel ¯.

Buts des modifications
Cette modification de forme précise le libellé de la Loi afin de refléter la définition de ® représentant personnel ¯ qui est proposée au par. 2(1) du projet de loi [se reporter à l'article 137 du projet de loi].

Dispositions provinciales semblables
N/A

Libellé du texte actuel
129. (1) Sous réserve du paragraphe 183(2), les statuts peuvent grever d'une charge en faveur de la coopérative les parts de placement inscrites au nom d'un détenteur de parts de placement débiteur ou de son mandataire ou représentant, la dette pouvant inclure des montants dus, à la date de la prorogation d'une personne morale sous le régime de la présente loi, sur des parts de placement ou des actions émises par celle-ci.

Terminologie proposée
129. (1) Sous réserve du paragraphe 183(2), les statuts peuvent grever d'une charge en faveur de la coopérative les parts de placement inscrites au nom d'un détenteur de parts de placement débiteur ou de son représentant personnel, la dette pouvant inclure des montants dus, à la date de la prorogation d'une personne morale sous le régime de la présente loi, sur des parts de placement ou des actions émises par celle-ci.

No de l'article du projet de loi :178
No de l'article de la LCC :130(1) et 130(1)d)
Thème: Structure du capital (Modifications techniques)

Source de la législation proposée
Modifications proposées à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA).

Modifications à la Loi présente
Le renvoi à ® coopérative ayant fait appel au public ¯ est mis à jour.

Supprimer les renvois particuliers aux articles de la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt (art. 379) et de la Loi sur les sociétés d'assurances (art. 411) et permettre d'invoquer toute loi pertinente.

Buts des modifications
La modification du par. 130(1) qui est proposée reflète la nouvelle définition de ® coopérative ayant fait appel au public ¯ figurant au par. 2(1) du projet de loi.

Cette modification précise le libellé de la Loi. La suppression des renvois particuliers à la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt et à la Loi sur les sociétés d'assurances ¯ et le fait de permettre que celles-ci soient invoquées par règlement facilitent les modifications dans l'éventualité où les numéros des articles particuliers de ces lois changeraient, et facilitent également l'adjonction ou la suppression de lois particulières, au besoin.

Dispositions provinciales semblables
N/A

Libellé du texte actuel
130. (1) Sous réserve du paragraphe 290(3), la coopérative dont des parts de placement en circulation et détenues par plusieurs personnes sont ou ont été émises par souscription publique peut, en modifiant ses statuts par résolution spéciale des membres et par résolution spéciale distincte des détenteurs de parts de placement de chaque catégorie, imposer des restrictions :

d) quant à l'émission, au transfert ou à la propriété de toute part de placement, en vue de rendre la coopérative mieux à même de se conformer à l'article 379 de la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt, ou à l'article 411 de la Loi sur les sociétés d'assurances;

Terminologie proposée
130. (1) Sous réserve du paragraphe 290(3), la coopérative ayant fait appel au public dont des parts de placement en circulation sont détenues par plusieurs personnes, peut, en modifiant ses statuts par résolution spéciale des membres et par résolution spéciale distincte des détenteurs de parts de placement de chaque catégorie, imposer des restrictions :

d) quant à l'émission, au transfert ou à la propriété de toute part de placement, en vue d'être mieux à même de se conformer aux lois prescrites;

No de l'article du projet de loi :179
No de l'article de la LCC : 131(1)b) et 131(2)
Thème: Structure du capital (Modifications techniques)

Source de la législation proposée
Modifications proposées à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA).

Modifications à la Loi présente
Modifier l'alinéa 131(1)b) afin de remplacer les termes actuels ® à l'article 379 de la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt, à l'article 411 de la Loi sur les sociétés d'assurances ou à la partie X.3 de la Loi de l'impÔt sur le revenu,¯.

Modifier la version française du par. 131(2) afin de remplacer ® porter atteinte aux intérêts ¯ par ® se montrer injuste à l'égard ¯ et de remplacer ® ou passer outre à ces mêmes intérêts ¯ par ® soit en leur portant préjudice soit en ne tenant pas compte de leurs intérêts. ¯

Buts des modifications
Pour une explication : voir l'article 178 du projet de loi.

Cette modification de forme précise le libellé de la Loi et harmonise celle-ci avec la LCSA.

Dispositions provinciales semblables
N/A

Libellé du texte actuel
131. (1) La coopérative dont les parts de placement d'une catégorie font l'objet de restrictions quant à leur émission, leur transfert ou leur propriété peut, afin de remplir les conditions de participation ou de contrÔle canadiens qui sont précisées dans ses statuts ou exigées par la loi pour exercer ses activités commerciales ou avoir droit à certains avantages ou pour se conformer à l'article 379 de la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt, à l'article 411 de la Loi sur les sociétés d'assurances ou à la partie X.3 de la Loi de l'impôt sur le revenu, vendre, conformément aux règlements, les parts de placement qui font l'objet de ces restrictions lorsque les propriétaires les détiennent ou que les administrateurs estiment que ceux-ci les détiennent, en dépit de ces restrictions, comme si elle en était le propriétaire.

(2) Les administrateurs doivent choisir les parts de placement à vendre en vertu du paragraphe (1) de bonne foi et de manière à ne pas porter atteinte aux intérêts des autres détenteurs de parts de placement de la catégorie ou passer outre à ces mêmes intérêts.

Terminologie proposée
131. (1) La coopérative dont les parts de placement d'une catégorie font l'objet de restrictions quant à leur émission, leur transfert ou leur propriété peut, afin de remplir les conditions de participation ou de contrÔle canadiens qui sont précisées dans ses statuts ou exigées par la loi pour exercer ses activités commerciales ou avoir droit à certains avantages ou pour se conformer aux lois prescrites, vendre, conformément aux règlements, les parts de placement qui font l'objet de ces restrictions lorsque les propriétaires les détiennent ou que les administrateurs estiment que ceux-ci les détiennent, en dépit de ces restrictions, comme si elle en était le propriétaire.

(2) Les administrateurs doivent choisir les parts de placement à vendre en vertu du paragraphe (1) de bonne foi et de manière à ne pas se montrer injuste à l'égard des autres détenteurs de parts de placement de la catégorie soit en leur portant préjudice soit en ne tenant pas compte de leurs intérêts.

No de l'article du projet de loi :180
No de l'article de la LCC :137
Thème: Structure du capital (Modifications techniques)

Source de la législation proposée
N/A

Modifications à la Loi présente
Modifier l'article 137 afin d'éliminer les mots ® les statuts de la coopérative sont réputés prévoir que ¯ et éliminer la référence à l'art.160 au par.137c).

Buts des modifications
Cette modification de forme vise à préciser la terminologie et l'application de la Loi.

La modification vise l'abrogation de l'art. 160. Par conséquent, ce renvoi n'est pas nécessaire.

Dispositions provinciales semblables
N/A

Libellé du texte actuel
137. Sauf disposition contraire des statuts, des règlements administratifs ou d'une convention unanime, les statuts de la coopérative sont réputés prévoir que le conseil d'administration peut, sous réserve du paragraphe 126(2), sans l'autorisation des membres et des détenteurs de parts de placement :…

c) sous réserve de l'article 160, se porter caution;

Terminologie proposée
137. Sauf disposition contraire des statuts, des règlements administratifs ou d'une convention unanime, le conseil d'administration peut, sous réserve du paragraphe 126(2), sans l'autorisation des membres et des détenteurs de parts de placement

c) se porter caution.

No de l'article du projet de loi :181
No de l'article de la LCC :nouveau 138(3)a)(iii) et 138(6)
Thème: Structure du capital (Modifications techniques)

Source de la législation proposée
Modifications proposées à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA).

Modifications à la Loi présente

(A) Modification grammaticale au paragraphe 138 (3) a) i) & ii).

(B) Ajouter un nouveau sous-alinéa 138 (3) a) (iii).

(C) Supprimer le renvoi à l'alinéa 160(1)d) du paragraphe 136 (6).

Buts des modifications
(A) Pour précision et clarté.

(B) Le nouveau sous-alinéa 138(3)a)(iii) permettrait de rajuster le compte capital déclaré visant les transactions sans lien de dépendance.

(C) La modification vise l'abrogation de l'art. 160. Par conséquent, ce renvoi n'est pas nécessaire.

Dispositions provinciales semblables
N/A

Libellé du texte actuel
138. (3)Malgré le paragraphe (2), peut, sous réserve du paragraphe (4), verser aux comptes capital déclaré afférents à la catégorie ou à la série de parts de placement émises, la totalité ou une partie de la contrepartie qu'elle a reçue dans l'échange, la coopérative qui émet des parts :

a) soit en échange, selon le cas :

(i) de biens d'une personne avec laquelle elle a, au moment de l'échange, un lien de dépendance au sens de la Loi de l'impÔt sur le revenu,

(ii) d'actions ou de parts de placement ou de droits ou d'intérêts dans une entité avec laquelle elle a, soit au moment de l'échange, soit immédiatement après l'échange et en raison de celui-ci, un tel lien;

(6) Il demeure entendu que la coopérative qui émet des parts de membre ayant une valeur nominale est réputée, pour l'application du paragraphe 147(2), des articles 151 et 154 et des alinéas 160(1)b) et 299(2)d), avoir un compte capital déclaré pour ses parts de membre qui comprend tout montant reçu par elle en contrepartie de ces parts.

Terminologie proposée
138. (3)a)(i) de biens d'une personne avec laquelle elle avait, au moment de l'échange, un lien de dépendance au sens de la Loi de l'impôt sur le revenu,

(ii) d'actions ou de parts de placement d'une entité ou de droits ou d'intérêts dans celle-ci, lorsque la coopérative avait avec celle-ci, soit au moment de l'échange, soit en raison de celui-ci, un tel lien;

(iii) de biens d'une personne avec laquelle elle n'avait pas, au moment de l'échange, un lien de dépendance au sens de la Loi de l'impÔt sur le revenu , si la personne, la coopérative et tous les détenteurs de parts de placement de la catégorie ou de la série de parts ainsi émises consentent à l'échange;

(6) Il demeure entendu que la coopérative qui émet des parts de membre ayant une valeur nominale est réputée, pour l'application du paragraphe 147(2), des articles 151 et 154 et de l'alinéa 299(2)d), avoir un compte capital déclaré pour ses parts de membre qui comprend tout montant reçu par elle en contrepartie de ces parts.

No de l'article du projet de loi :182
No de l'article de la LCC :139(4)
Thème:Structure du capital (Modifications techniques)

Source de la législation proposée
Modifications proposées à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA).

Modifications à la Loi présente
Supprimer le renvoi à l'alinéa 160(1)d) du par. 134(4).

Buts des modifications
La modification vise l'abrogation de l'art. 160. Par conséquent, ce renvoi n'est pas nécessaire.

Dispositions provinciales semblables
N/A

Libellé du texte actuel
139. (4) Pour l'application du paragraphe 147(2), des articles 151 et 154 et des alinéas 160(1)b) et 299(2)d), lorsque la coopérative est prorogée en vertu de la présente loi, son compte capital déclaré est réputé comprendre les sommes qui y auraient figuré si elle avait été constituée en vertu de la présente loi.

Terminologie proposée
139. (4) Pour l'application du paragraphe 147(2), des articles 151 et 154 et de l'alinéa 299(2)d), lorsque la coopérative est prorogée en vertu de la présente loi, son compte capital déclaré est réputé comprendre les sommes qui y auraient figuré si elle avait été constituée en vertu de la présente loi.

No de l'article du projet de loi :183
No de l'article de la LCC :147(2)
Thème: Structure du capital (Modifications techniques)

Source de la législation proposée
Modifications proposées à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA).

Modifications à la Loi présente
Modifier le libellé de la version française du par. 147(2) afin de l'harmoniser avec la modification proposée au par. 34(2) de la LCSA (article 20) et d'ajouter les mots ® faire aucun paiement en vue d' ¯.

Buts des modifications
La modification à pour but de préciser le paragraphe et de clarifier l'application de la loi

Dispositions provinciales semblables
N/A

Terminologie proposée
147. (2) La coopérative ne peut faire aucun paiement en vue d'acquérir des parts de placement s'il existe des motifs raisonnables de croire que :

No de l'article du projet de loi :184
No de l'article de la LCC :160
Thème: Structure du capital (Aide financière)

Source de la législation proposée
N/A

Modifications à la Loi présente
Abroger l'article 160.

Buts des modifications
La LCC limite les prêts, les cautions et autres formes d'aide financière qu'une coopérative régie par la LCC peut consentir à ses administrateurs, dirigeants, employés, détenteurs de parts de placements et membres dans les cas où les administrateurs ont ® des motifs raisonnables de croire ¯ soit que la coopérative est ou deviendrait insolvable, soit que l'actif de la coopérative est ou serait inférieur au total de son passif et de son capital déclaré.

Le libellé de cette disposition cause des difficultés considérables aux avocats et aux comptables appelés à fournir des opinions sans réserve à leurs clients. En 1988, l'Institut canadien des comptables agréés a émis un avis à l'effet que les comptables ne devraient pas fournir d'opinions sur les questions touchant la solvabilité. Le critère de la solvabilité et le risque d'engager sa responsabilité s'il n'est pas respecté peuvent donc empêcher la conclusion d'opérations commerciales légitimes que les administrateurs seraient par ailleurs disposés à examiner et qui pourraient contribuer à la compétitivité et à la viabilité à long terme des coopératives régies par la LCC.

Les administrateurs qui approuvent une aide financière sont assujettis par la loi à l'obligation fiduciaire d'agir au mieux des intérêts de la coopérative, et ils s'exposent à des poursuites en cas de manquement à cette obligation. La protection ainsi assurée est suffisante.

Dispositions provinciales semblables
N/A

Libellé du texte actuel
160. (1) Sauf dans les limites prévues au paragraphe (2) et sous réserve des restrictions supplémentaires imposées par les statuts, il est interdit à la coopérative ou aux personnes morales de son groupe de fournir une aide financière même indirecte, notamment sous forme de prêt ou de caution, à leurs membres, détenteurs de parts de placement, administrateurs, dirigeants ou employés ou aux personnes ayant des liens avec eux ou à tout acquéreur de parts émises ou devant être émises par l'une d'elles, dans les cas où il existe des motifs raisonnables de croire que :

a) soit elle ne peut, ou ne pourrait de ce fait, acquitter son passif à échéance;

b) soit la valeur de réalisation de son actif, déduction faite de l'aide consentie, sous forme de prêt ou par mise en gage de biens ou de constitution de charges sur des biens en vue d'obtenir une caution, serait, du fait de cette aide financière, inférieure au total de son passif et de son capital déclaré.

(2) La coopérative peut accorder une aide financière, notamment sous forme de prêt ou de caution :

a) à toute personne, dans le cadre de ses activités commerciales normales, si le prêt d'argent en fait partie;

b) à toute personne, à titre d'avance sur des dépenses engagées ou à engager pour son compte;

c) à une personne morale qui est sa filiale;

d) à ses employés ou à ceux des personnes morales de son groupe :

(i) soit pour les aider à acheter ou à construire leur propre logement,

(ii) soit dans le cadre d'un programme d'achat de parts de la coopérative ou de ces personnes morales destinées à être détenues en fiducie ou en fidéicommis;

e) aux membres ou aux membres des membres, lorsque l'aide financière est mise à la disposition de tous les membres aux mêmes conditions.

(3) La coopérative peut poursuivre l'exécution des contrats qu'elle a conclus en violation du présent article; il en est de même du prêteur à titre onéreux de bonne foi qui n'a pas été avisé de la violation.

Terminologie proposée
S/O


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Partie 9 Procurations (Articles 175-190)

La définition du terme " courtier attitré " serait modifiée à la lumière de la définition donnée dans l'actuelle législation provinciale en matière de valeurs mobilières et des modifications proposées à la Loi canadienne sur les sociétés par actions.

Les règles régissant la sollicitation de procuration seraient modifiées, dans le cas ou 15 membres ou moins seraient sollicités, afin de permettre à une personne de solliciter les procurations sans envoyer de circulaire de procuration, si ladite sollicitation est faite par diffusion publique, discours ou publication (art.166).

Certaines modifications accessoires, de même que plusieurs modifications d'ordre technique visant notamment à modifier la version française.

Livre d'instructions
Une Loi modifiant la Loi canadienne sur les sociétés par actions et la Loi canadienne sur les coopératives

No de l'article du projet de loi :185
No de l'article de la LCC :163(1)
Thème:Procurations (Communications aux détenteurs de parts de placement)

Source de la législation proposée
Securities Exchange Act of 1934 (États Unis)

Modifications à la Loi présente

  1. Modifier la définition du terme "intermédiaire" afin de l'harmoniser plus étroitement avec la définition actuellement énoncée dans l'Instruction générale C-41.
  2. Modifier la définition de "sollicitation" dans le paragraphe 163(1) de la Loi pour exempter toute communication faite dans le but d'obtenir le nombre de parts de placement requis pour la présentation d'une proposition en conformité avec le nouveau par. 58(2.1) et aussi d'abroger le par. j) de la présente définition.

L'alinéa 163(1)b)vii) est abrogé. L'alinéa 163(1)b)viii) devient l'alinéa vii)

Buts des modifications

  1. Cette modification harmoniserait la LCC avec les modifications proposées à la LCSA et avec les dispositions législatives provinciales relatives aux valeurs mobilières.
  2. La modification permettrait aux détenteurs de parts de communiquer entre eux, sans risquer de contrevenir à la Loi en ce qui concerne les propositions visant à modifier les statuts de la coopérative présentées en vertu du nouveau par. 58(2.1) proposé. Dans le but d'harmoniser la LCC avec la LCSA, le paragraphe (j) est abrogré et est remplacé par le nouvel article 6(4.1) (voir article 188) de la LCSA.
  3. Cette disposition est essentiellement remplacée par le nouveau par. 166(4.1), qui couvre la même exception en ce qui concerne la sollicitation de procuration par diffusion publique, sauf ci celle-ci est effectuée par la direction de la coopérative ou pour son compte. L'intention n'a jamais été de permettre à la direction de solliciter des procurations par diffusion publique.

Dispositions provinciales semblables
L'Instruction générale no C-41.

Libellé du texte actuel
163. (1) "intermédiaire" Courtier ou négociant en valeurs mobilières tenu d'être enregistré pour faire le commerce des valeurs mobilières en vertu de toute loi applicable, notamment :

  1. le dépositaire de valeurs mobilières;
  2. une institution financière;
  3. en ce qui concerne une agence de compensation et de dépôt, un négociant en valeurs mobilières, une société de fiducie, une banque ou toute autre personne * notamment une autre agence de compensation ou de dépôt * au nom duquel ou de laquelle l'agence ou la personne qu'elle désigne détient les titres d'un émetteur;
  4. un fiduciaire ou tout administrateur d'un régime enregistré d'épargne-retraite, d'un fonds de revenu de retraite ou d'un régime d'épargne-études autogérés, ou autre régime d'épargne ou de placement autogéré comparable, enregistré en vertu de la Loi de l'impôt sur le revenu;
  5. une personne désignée par une personne visée à l'un des alinéas a) à d);
  6. toute personne qui exerce des fonctions comparables à celles exercées par des personnes visées à l'un des alinéas a) à d) et qui détient une valeur mobilière nominative, à son nom ou à celui de la personne visée à l'alinéa e), pour le compte d'une autre personne qui n'est pas le détenteur inscrit de cette valeur mobilière.

" sollicitation " À l'exclusion de l'envoi d'un formulaire de procuration en réponse à la demande spontanément faite par un détenteur de parts de placement ou pour son compte, de l'accomplissement d'actes d'administration ou de services professionnels pour le compte d'une personne sollicitant une procuration, de l'envoi par un intermédiaire des documents visés à l'article 169, de la sollicitation faite par une personne pour des parts dont elle est le véritable propriétaire, de l'annonce publique par le détenteur de ses intentions de vote, motifs à l'appui, d'une sollicitation transmise par diffusion publique, discour s ou publication, si la circulaire finale de procuration est envoyée à la coopérative et déposée auprès du directeur, ou de toute communication, autre qu'une sollicitation effectuée par la direction ou pour son compte, avec les détenteurs de parts de placement dans les circonstances réglementaires, sont assimilés à la sollicitation :

  1. la demande de procuration dont est assorti ou non le formulaire de procuration;
  2. la demande de signature ou de non-signature du formulaire de procuration ou de révocation de procuration;
  3. l'envoi d'un formulaire de procuration ou de toute communication aux détenteurs de parts de placement, concerté en vue de l'obtention, du refus ou de la révocation d'une procuration;
  4. l'envoi d'un formulaire de procuration aux détenteurs de parts de placement conformément à l'article 165.

Terminologie proposée
163. (1) " intermédiaire " Personne détenant des valeurs mobilières pour le compte d'une autre qui n'est pas le détenteur inscrit de celles-ci, notamment :

  1. un courtier ou un négociant en valeurs mobilières tenu d'être enregistré pour faire le commerce des valeurs mobilières en vertu de toute loi applicable;
  2. le dépositaire de valeurs mobilières;
  3. une institution financière;
  4. en ce qui concerne une agence de compensation et de dépôt, un négociant en valeurs mobilières, une société de fiducie, une banque ou toute autre personne * notamment une autre agence de compensation ou de dépôt * au nom duquel ou de laquelle l'agence ou la personne qu'elle désigne détient les titres d'un émetteur;
  5. un fiduciaire ou tout administrateur d'un régime enregistré d'épargne-retraite, d'un fonds de revenu de retraite ou d'un régime d'épargne-études autogérés, ou autre régime d'épargne ou de placement autogéré comparable, enregistré en vertu de la Loi de l'impôt sur le revenu;
  6. une personne désignée par une personne visée à l'un des alinéas a) à e );
  7. toute personne qui exerce des fonctions comparables à celles exercées par des personnes visées à l'un des alinéas a) à e ) et qui détient une valeur mobilière nominative, à son nom ou à celui de la personne visée à l'alinéa f ), pour le compte d'une autre personne qui n'est pas le détenteur inscrit de cette valeur mobilière.

"sollicitation"

  1. Sont assimilés à la sollicitation :
    1. la demande de procuration dont est assorti ou non le formulaire de procuration,
    2. la demande de signature ou de non-signature du formulaire de procuration ou de révocation de procuration,
    3. l'envoi d'un formulaire de procuration ou de toute communication aux détenteurs de parts de placement, concerté en vue de l'obtention, du refus ou de la révocation d'une procuration,
    4. l'envoi d'un formulaire de procuration aux détenteurs de parts de placement conformément à l'article 165;
  2. sont exclus de la présente définition :
    1. l'envoi d'un formulaire de procuration en réponse à la demande spontanément faite par un détenteur de parts de placement ou pour son compte,
    2. l'accomplissement d'actes d'administration ou de services professionnels pour le compte d'une personne sollicitant une procuration,
    3. l'envoi par un intermédiaire des documents visés à l'article 169,
    4. la sollicitation faite par une personne pour des parts de placement dont elle est le véritable propriétaire,
    5. l'annonce publique * au sens des règlements * par le détenteur de parts de placement de ses intentions de vote, motifs à l'appui,
    6. toute communication en vue d'obtenir le nombre de parts de placement requis pour la présentation d'une proposition d'un détenteur de parts de placement en conformité avec le paragraphe 58(2.1),
    7. toute communication, autre qu'une sollicitation effectuée par la direction ou pour son compte, faite aux détenteurs de parts de placement dans les circonstances réglementaires.

No de l'article du projet de loi :186
No de l'article de la LCC :164(2) et 164(4)a)
Thème: Procurations (Modifications techniques)

Source de la législation proposée
Modifications proposées à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA).

Modifications à la Loi présente
Modifier le par. 164(2) et l'alinéa 164(4)a) afin de remplacer les termes " mandataire ou représentant " par les termes " représentant personnel ".

Buts des modifications
Cette modification de forme précise le libellé de la Loi afin de refléter la définition de " représentant personnel " qui est proposée au par. 2(1) [se reporter à l'article 137 du projet de loi].

Dispositions provinciales semblables
N/A

Libellé du texte actuel
164. (2) La validité de la procuration est subordonnée à la signature du détenteur de parts de placement ou de son mandataire ou représentant autorisé par écrit.

(4) Le détenteur de parts de placement peut révoquer la procuration :

a) en déposant un document écrit signé de lui ou de son mandataire ou représentant muni d'une autorisation écrite :

Terminologie proposée
164. (2) La validité de la procuration est subordonnée à la signature du détenteur de parts de placement ou de son représentant personnel autorisé par écrit.

(4)a) en déposant un document écrit signé par lui ou son représentant personnel muni d'une autorisation écrite :

No de l'article du projet de loi :187
No de l'article de la LCC :165(2)
Thème:Procurations(Communications détenteur de parts de placement)

Source de la législation proposée
N/A

Modifications à la Loi présente
Modifie l'art. 165(2) de façon à prévoir que les coopératives comptant au plus 50 détenteurs de parts de placement (les codétenteurs d'une part étant comptés comme un seul détenteur) ne sont pas tenues d'envoyer le formulaire de procuration prévu au paragraphe 165(1).

Buts des modifications
Ce paragraphe fut modifié lors de l'étude du projet de loi par le Comité Sénatorial sur les Banques et le Commerce pour remplacer les mots " moins de cinquante actionnaires " avec " au plus cinquante actionnaires " pour fin d'harmonisation avec les lois provinciales sur les valeurs mobilières.

Dispositions provinciales semblables
N/A

Libellé du texte actuel
165. (2) Si la coopérative n'est pas une coopérative ayant fait appel au public et compte moins de cinquante détenteur de parts de placement habiles à voter lors d'une assemblée, les codétenteurs d'une part étant comptés comme un seul détenteur de parts de placement, sa direction n'est pas tenue d'envoyer le formulaire de procuration prévu au paragraphe (1).

Terminologie proposée
165. (2) Si la coopérative n'est pas une coopérative ayant fait appel au public et compte au plus cinquante détenteur de parts de placement habiles à voter lors d'une assemblée, les codétenteurs d'une part étant comptés comme un seul détenteur de parts de placement, sa direction n'est pas tenue d'envoyer le formulaire de procuration prévu au paragraphe (1).

No de l'article du projet de loi :188
No de l'article de la LCC :166 (4), nouveau (4.1)
Thème: Procurations (Modifications techniques)

Source de la législation proposée
Modifications proposées à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA).

Modifications à la Loi présente

  1. Remplace le paragraphe 166 (4) avec une nouvelle disposition permettant une sollicitation de procuration lorsque 15 détenteurs de parts ou moins sont sollicités.
  2. Permet à une personne, autre que la direction de la coopérative, de solliciter les procurations sans envoyer de circulaire de procuration, si ladite sollicitation est faite par diffusion publique, discours ou publication.

Buts des modifications

  1. L'exception permettant la sollicitation de procuration à la condition qu'une circulaire préliminaire de procuration ait été déposée reposait sur l'hypothèse que la Direction générale des corporations examinerait ces documents et que ces renseignements figureraient dans le dossier public. En fait, la loi n'exige pas le dépôt d'une circulaire préliminaire de procuration et ces documents ne font pas l'objet d'un réexamen. Cette exception est donc inutile. La nouvelle exception est conçue pour les fins d'harmonisation avec les lois provinciales sur les valeurs mobilières.
  2. Cette article remplace le paragraphe (j) de la présente définition du mot 'sollicitation'. Cette exception n'était pas assez précise puisqu'elle permettait à la direction de la coopérative de solliciter des procurations par le biais de diffusion publique. Cela ne fut jamais l'intention. La nouvelle disposition est calquée sur les règles du SEC et sur les dispositions comparables proposées pour la LCSA.

Dispositions provinciales semblables
N/A

Libellé du texte actuel
166. (4) Toute personne peut, malgré le paragraphe (1), commencer une sollicitation si elle a déposé le circulaire préliminaire de procuration auprès de la coopérative et du directeur pourvu que le formulaire de procuration ne soit pas envoyé avant que la circulaire finale de procuration soit envoyée.

Terminologie proposée
166. (4) Malgré le paragraphe (1), il n'est pas nécessaire d'envoyer de circulaires pour effectuer une sollicitation, sauf si celle-ci est effectuée par la direction ou pour son compte, lorsque le nombre total des détenteurs de parts de placement dont les procurations sont sollicitées ne dépasse pas quinze, les codétenteurs d'une part de placement étant comptés comme un seul détenteur de parts de placement.

(4.1) Malgré le paragraphe (1), il n'est pas nécessaire d'envoyer de circulaires pour effectuer une sollicitation, sauf si celle-ci est effectuée par la direction ou pour son compte, lorsque la sollicitation est, dans les circonstances prévues par règlement, transmise par diffusion publique, discours ou publication.

No de l'article du projet de loi :189
No de l'article de la LCC :167(1)
Thème: Procurations (Modifications techniques)

Source de la législation proposée
Modifications proposées à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA).

Modifications à la Loi présente

  1. Modifier le paragraphe de la version française afin de remplacer " dispense " par " peut dispenser ". Cette modification rend les versions française et anglaise équivalentes.
  2. Modifier le par. 167(1) afin de préciser qu'une dispense peut avoir un effet rétroactif.

Buts des modifications

  1. Une modification de forme à la terminologie de la version française.
  2. Cette modification clarifie et harmonise ces dispositions.

Dispositions provinciales semblables
N/A

Libellé du texte actuel
167. (1) Le directeur dispense, selon les modalités qu'il estime utile, même rétroactivement, tout intéressé qui en fait la demande, des conditions imposées par l'article 165 ou le paragraphe 166(1).

Terminologie proposée
167. (1) Le directeur peut dispenser, selon les modalités qu'il estime utiles, tout intéressé qui en fait la demande, des conditions imposées par l'article 165 ou le paragraphe 166(1). La dispense peut avoir un effet rétroactif.

No de l'article du projet de loi :190
No de l'article de la LCC :169(2) et (5)
Thème: Procurations (Communications aux détenteurs de parts de placement

Source de la législation proposée
N/A

Modifications à la Loi présente
Modifier le paragraphe 169 (2) afin de permettre à un intermédiaire de nommer un fondé de pouvoir afin d'exercer les droits de vote dont sont assorties les valeurs mobilières inscrites en son nom ou au nom d'une personne désignée.

Le paragraphe 169 (5) est modifié afin de préciser que le véritable propriétaire doit fournir les documents appropriés avant que l'intermédiaire puisse choisir un fondé de pouvoir.

Buts des modifications

  1. La loi actuelle empêcherait un intermédiaire de nommer un fondé de pouvoir afin d'exercer les droits de vote dont sont assorties les valeurs mobilières sans avoir reçu du véritable propriétaire des instructions relatives au vote. Ce texte ne correspond pas à la manière dont l'industrie fonctionne à l'heure actuelle. En présence de divers niveaux de droit de propriété, seul le dernier intermédiaire dans la chaîne du droit de propriété connaît l'identité du véritable propriétaire des actions – par conséquent, seul cet intermédiaire est en mesure d'obtenir du propriétaire véritable des instructions relatives au vote. Le par. 169(2) a pour but d'empêcher que les droits de vote dont sont assorties des valeurs mobilières soient exercés par une autre personne que le véritable propriétaire sans que celui_ci n'ait tout d'abord donné des instructions relatives au vote. La loi va trop loin en empêchant aussi les intermédiaires de nommer des fondés de pouvoir. Ce problème est corrigé. Les instructions doivent être " écrites " afin de faire en sorte que l'intermédiaire ne soit pas en mesure d'agir sur le fondement d'instructions verbales obtenues du véritable propriétaire des actions.
  2. La modification de par. 169(5) de la LCC est souhaitable sur le plan de la preuve.

Des modifications similaires sont aussi proposées pour la LCSA.

Dispositions provinciales semblables
N/A

Libellé du texte actuel
169. (2) L'intermédiaire qui n'est pas le véritable propriétaire des parts inscrites à son nom ou à celui d'une personne désignée par lui ne peut exercer les droits de vote dont elles sont assorties, ni nommer un fondé de pouvoir, que s'il a reçu du véritable propriétaire des instructions relatives au vote.

(5) Sur demande du véritable propriétaire, l'intermédiaire choisit comme fondé de pouvoir ce propriétaire ou le particulier qu'il désigne.

Terminologie proposée
169. (2) L'intermédiaire qui n'est pas le véritable propriétaire des parts inscrites à son nom ou à celui d'une personne désignée par lui * ou le fondé de pouvoir nommé par lui * ne peut exercer les droits de vote dont elles sont assorties, s'il n'a pas reçu du véritable propriétaire des instructions écrites relatives au vote.

(5) Sur demande du véritable propriétaire et après en avoir reçu les documents appropriés, l'intermédiaire choisit comme fondé de pouvoir ce propriétaire ou le particulier qu'il désigne.


haut de la page

Partie 10 Transactions d'initiés (articles 191-192)

Les dispositions concernant la responsabilité civile seraient entièrement revues de sorte qu'elles s'harmonisent avec la législation provinciale en matière de valeurs mobilières et les modifications proposées à la Loi canadienne sur les sociétés par actions. Plus particulièrement, les modifications étendraient la définition du terme " valeur mobilière " aux fins des transactions d'initiés de manière à dissuader encore davantage ceux qui souhaiteraient se livrer à ce genre d'opérations puisqu'ils pourraient dorénavant faire l'objet de poursuites civiles fondées sur cette définition élargie. En outre, la définition du terme " initié " serait elle aussi étendue pour englober la plupart des cas susceptibles de donner lieu à des transactions d'initiés. Enfin, on ajouterait de nouvelles dispositions prévoyant que les personnes qui communiquent des renseignements confidentiels n'ayant pas préalablement été divulgués engagent leur responsabilité civile. (art. 173).

Quelques modifications d'ordre technique aux versions française et anglaise sont également incluent, de même que certaines modifications visant à favoriser l'application efficace de ce texte législatif.

Livre d'instructions
Une Loi modifiant la Loi canadienne sur les sociétés par actions et la Loi canadienne sur les coopératives

No de l'article du projet de loi: 191
No de l'article de la LCC: 171(1) à (4)
Thème: Opérations d'initiés

Source de la législation propose
Modifications proposées à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA)

Modifications à la Loi présente

  1. Restreindre la portée de la définition du mot " initié " à l'article 171 aux fins des interdictions relatives aux opérations spéculatives.
  2. Modifier la définition de " dirigeant " de manière à couvrir les dirigeants d'autres entités et supprimer l'alinéa b) de la définition.
  3. Élargir la portée de la définition de l'expression " regroupement d'entreprises ".
  4. Modifier l'alinéa 171(2)a).
  5. Abroger le par. 171(4).

Buts des modifications

  1. La définition du mot " initié " qui est énoncée à l'article 171 ne s'appliquerait qu'aux dispositions de la Loi qui concernent les opérations spéculatives. La justification du maintien des interdictions relatives aux opérations spéculatives repose sur le souci de conserver une bonne régie d'entreprise et ainsi, d'éviter les conflits d'intérêts susceptibles de se produire si les opérations spéculatives sont permises par les initiés. Par conséquent, aux fins des interdictions concernant les opérations spéculatives, seuls les initiés pouvant exercer une influence sur les décisions de la coopérative et se trouver en situation de conflit d'intérêts devraient être visés par la définition. Cette modification a pour effet de restreindre l'application des interdictions relatives aux opérations spéculatives aux personnes susceptibles d'utiliser leur pouvoir décisionnel pour promouvoir leurs intérêts personnels plutÔt que ceux de la coopérative. L'abrogation du par. 171(3) est une modification corrélative.
  2. La modification touchant la définition de " dirigeant " à l'article 171 est nécessaire car il se peut que les personnes nommées ne travaillent pas nécessairement pour une coopérative régie par la LCC. Le mot " entité " convient, en raison des liens entre les différentes parties nommées dans la définition du mot " initié " à l'article 173. La mention des cinq employés les mieux rémunérés de la coopérative serait supprimée, parce que le montant de la rémunération que touche un employé n'est pas lié à la question de savoir si celui-ci est un décideur ou s'il a accès à des renseignements confidentiels à l'égard de son employeur (p. ex., un courtier de détail qui travaille pour un courtier en valeurs mobilières n'a pas nécessairement accès aux renseignements confidentiels concernant celui-ci).
  3. La définition de l'expression " regroupement d'entreprises " s'applique uniquement aux fusions et aux acquisitions de la totalité ou d'une partie substantielle des biens d'une personne morale par une autre. Les lois provinciales en matière de valeurs mobilières couvrent d'autres formes de regroupement d'entreprises ayant pour effet de modifier en profondeur la structure de la coopérative. Cette modification vise à assurer l'harmonisation avec les lois provinciales en matière de valeurs mobilières. La définition serait déplacée au par. 171(1), parce qu'elle s'applique à la Partie. Par conséquent, la définition actuelle, qui se trouve au par. 171(4), serait abrogée.
  4. Les modifications touchant l'alinéa 171(2)a) sont nécessaires en raison du changement apporté à la définition actuelle du mot " initié " au par. 171(1). L'alinéa 171(2)a) proposé aurait pour effet de réunir ces dispositions existantes et de déplacer les renvois aux nombres au règlement à des fins de souplesse. Ce dernier changement s'inscrit dans le contexte des modifications proposées tout au long du projet de loi.
  5. Le par. 171(4), qui concerne les personnes assimilées à des initiés de la coopérative, n'est plus nécessaire, étant donné que la définition du mot " initié " couvre des individus qui devraient être visés par les dispositions concernant les opérations d'initiés. Cette modification aurait pour effet d'harmoniser la LCC avec la législation provinciale en matière de valeurs mobilières.

Dispositions provinciales semblables
N/A

Libellé du texte actuel
171. (1) Les définitions qui suivent s'appliquent à la présente partie.

" dirigeant " S'entend :

  1. des particuliers qui occupent les postes de président du conseil d'administration, président, vice-président, secrétaire, trésorier, contrÔleur, chef du contentieux, directeur général ou administrateur délégué ou qui en remplissent les fonctions normales, au sein d'une entité;
  2. des cinq employés les mieux rémunérés, y compris les personnes visées à l'alinéa a), au sein d'une coopérative ayant fait appel au public.

" initié " S'entend :

  1. de tout administrateur ou dirigeant d'une coopérative ayant fait appel au public;
  2. de tout membre qui a le contrÔle de plus de dix pour cent des droits de vote qui peuvent être exercés pour élire ou pour nommer un administrateur d'une coopérative ayant fait appel au public;
  3. de tout véritable propriétaire de plus de dix pour cent des parts d'une coopérative ayant fait appel au public ou de toute personne qui exerce le contrÔle ou la haute main sur plus de dix pour cent des votes dont sont assorties les parts d'une telle coopérative, à l'exclusion des parts appartenant à un souscripteur à forfait régies par un contrat de souscription et faisant partie d'une émission publique en cours;
  4. de toute coopérative ayant fait appel au public qui acquiert des parts, sauf aux fins de leur rachat;
  5. de toute coopérative ayant fait appel au public qui acquiert ou vend les parts ou actions émises au public par les personnes morales appartenant à son groupe.

" regroupement d'entreprises " S'entend de l'acquisition de la totalité ou d'une partie substantielle des biens d'une entité par une autre ou d'une fusion d'entités.

(2) Pour l'application de la présente partie :

  1. est réputé être initié d'une coopérative ayant fait appel au public tout administrateur ou dirigeant * ou tout particulier qui agit en cette qualité * d'une entité initiée de cette coopérative;

(4) Pour l'application de la présente partie, lorsqu'une entité devient initiée d'une coopérative ayant fait appel au public ou entre dans un regroupement d'entreprises avec une telle coopérative ou lorsqu'une coopérative ayant fait appel au public devient initiée d'une entité ou entre dans un regroupement d'entreprises avec une entité, les administrateurs, dirigeants * ou les particuliers qui agissent en cette qualité * ainsi que les membres et détenteurs de parts * si ces derniers sont visés à l'alinéa b) ou c) de la définition de " initié " * de l'entité sont réputés être initiés de la coopérative ayant fait appel au public depuis six mois ou depuis le moment où ils sont devenus administrateurs, dirigeants * ou des particuliers qui agissent en cette qualité * membres ou détenteurs de parts, s'ils ont cette qualité depuis moins de six mois. 

Terminologie proposée
171. (1) " dirigeant " Particulier qui occupe le poste de président du conseil d'administration, président, vice-président, secrétaire, trésorier, contrÔleur, chef du contentieux, directeur général ou administrateur délégué d'une entité ou qui exerce pour celle-ci des fonctions semblables à celles qu'exerce habituellement un particulier occupant un tel poste

" initié " Sauf à l'article 173, s'entend de :

  1. tout administrateur ou dirigeant d'une coopérative ayant fait appel au public;
  2. tout administrateur ou dirigeant d'une filiale d'une coopérative ayant fait appel au public;
  3. tout administrateur ou dirigeant d'une entité qui participe à un regroupement d'entreprises avec une coopérative ayant fait appel au public;
  4. toute personne employée par une coopérative ayant fait appel au public ou dont les services sont retenus par elle.

" regroupement d'entreprises " Acquisition de la totalité ou d'une partie substantielle des biens d'une entité par une autre, fusion d'entités ou réorganisation similaire entre de telles entités.

(2)

  1. est réputé être initié d'une coopérative ayant fait appel au public tout administrateur ou dirigeant d'une entité qui est le véritable propriétaire * directement ou indirectement * de parts de la coopérative ayant fait appel au public ou qui exerce le contrÔle ou a la haute main sur de telles parts, ou qui possède une combinaison de ces éléments, ces parts comportant un pourcentage de votes attachés à l'ensemble des parts de la coopérative ayant fait appel au public en circulation supérieur au pourcentage réglementaire, à l'exclusion des parts que cette personne détient en qualité de placeur pendant qu'elles font l'objet d'un appel public à l'épargne;

(3) Pour l'application de la présente partie, la vente de parts de membre à des membres ou le versement d'un prêt de membre à une coopérative ne constitue pas un appel public à l'épargne.

No de l'article du projet de loi: 192
No de l'article de la LCC: 172
Thème: Opérations d'initiés

Source de la législation proposée
Modifications proposées à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA)

Modifications à la Loi présente
Remplacer le mot " parts " par l'expression " valeurs mobilières " à l'article 172.

Buts des modifications
Les interdictions relatives aux opérations spéculatives visant la vente de " parts " ainsi que des options d'achat et des options de vente portant sur les "parts" de la coopérative ou de l'une des personnes morales de son groupe. Selon la LCC, une " part " est une part de placement assortie d'un droit de vote. Toutefois, il existe un risque de conflit d'intérêts similaires en ce qui a trait aux valeurs mobilières autres que des parts de placement assorties d'un droit de vote. En conséquence, la modification proposée étendrait les interdictions de sorte que d'autres valeurs mobilières de la coopérative, telles les obligations, seraient visées.

Cette modification vise à promouvoir l'harmonisation avec les règles provinciales et à couvrir de façon plus complète les types de transactions pouvant donner lieu à un conflit d'intérêts.

Dispositions provinciales semblables
N/A

Libellé du texte actuel
172.

  1. Les initiés ne peuvent sciemment vendre, même indirectement, les parts d'une coopérative ayant fait appel au public ou de l'une des personnes morales de son groupe, dont ils ne sont pas propriétaires ou qu'ils n'ont pas entièrement libérées.
  2. Les initiés ne peuvent sciemment, même indirectement, acheter une option de vente ni vendre une option d'achat portant sur les parts de la coopérative ou de l'une des personnes morales de son groupe.
  3. Par dérogation au paragraphe (1), les initiés peuvent vendre les parts dont ils ne sont pas propriétaires mais qui résultent de la conversion de parts dont ils sont propriétaires ou qu'ils ont l'option ou le droit d'acquérir, si, dans les dix jours suivant la vente :
    1. soit ils exercent leur privilège de conversion, leur option ou leur droit et livrent les parts à l'acquéreur;
    2. soit ils transfèrent à l'acquéreur leurs parts convertibles, leurs options ou leurs droits.

Terminologie proposée
172.

  1. Les initiés ne peuvent sciemment vendre, même indirectement, les valeurs mobilières d'une coopérative ayant fait appel au public ou de l'une des personnes morales de son groupe, dont ils ne sont pas propriétaires ou qu'ils n'ont pas entièrement libérées.
  2. Les initiés ne peuvent sciemment, même indirectement, acheter une option de vente ni vendre une option d'achat portant sur les valeurs mobilières de la coopérative ou de l'une des pe rsonnes morales de son groupe.
  3. Par dérogation au paragraphe (1), les initiés peuvent vendre les valeurs mobilières dont ils ne sont pas propriétaires mais qui résultent de la conversion de valeurs mobilières dont ils sont propriétaires ou qu'ils ont l'option ou le droit d'acquérir, si, dans les dix jours suivant la vente
    1. soit ils exercent leur privilège de conversion, leur option ou leur droit et livrent les valeurs mobilières à l'acquéreur;
    2. soit ils transfèrent à l'acquéreur leurs valeurs mobilières convertibles, leur option ou leur droit.

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Partie 10 Transactions d'initiés (article 193)

Les dispositions concernant la responsabilité civile seraient entièrement revues de sorte qu'elles s'harmonisent avec la législation provinciale en matière de valeurs mobilières et les modifications proposées à la Loi canadienne sur les sociétés par actions. Plus particulièrement, les modifications étendraient la définition du terme " valeur mobilière " aux fins des transactions d'initiés de manière à dissuader encore davantage ceux qui souhaiteraient se livrer à ce genre d'opérations puisqu'ils pourraient dorénavant faire l'objet de poursuites civiles fondées sur cette définition élargie. En outre, la définition du terme " initié " serait elle aussi étendue pour englober la plupart des cas susceptibles de donner lieu à des transactions d'initiés. Enfin, on ajouterait de nouvelles dispositions prévoyant que les personnes qui communiquent des renseignements confidentiels n'ayant pas préalablement été divulgués engagent leur responsabilité civile. (art. 173).

Quelques modifications d'ordre technique aux versions française et anglaise sont également incluent, de même que certaines modifications visant à favoriser l'application efficace de ce texte législatif.

Livre d'instructions
Une Loi modifiant la Loi canadienne sur les sociétés par actions et la Loi canadienne sur les coopératives

No de l'article du projet de loi: 193
No de l'article de la LCC: 173(1)
Thème: Opérations d'initiés

Sources of Proposed Law - Source de la législation proposée
Modifications proposées à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA)

Changes From Present Law - Modifications à la Loi présente
Élargir, à l'article 173, la portée de la définition du mot " initié " afin de l'harmoniser avec celle de la législation provinciale en matière de valeurs mobilières.

Purpose of Change - Buts des modifications
La définition actuelle de la LCC couvre déjà un large éventail d'initiés. Toutefois, par suite de modifications récemment apportées aux lois provinciales en matière de valeurs mobilières, d'autres catégories d'initiés ont été ajoutées, ce qui a pour effet d'élargir le filet aux fins de la responsabilité.

Réviser la LCC de façon à ce que tous les initiés visés par la législation provinciale favoriserait une plus grande harmonisation, faciliterait l'application et couvrirait la plupart des cas susceptibles de donner lieu à des opérations d'initiés.

Ces modifications matérielles sont conçues pour préciser la portée des dispositions relatives aux transactions d'initiés et pour harmoniser ces dispositions avec la législation provinciale en matière de valeurs mobilières.

Similar Provincial Laws - Dispositions provinciales semblables
Loi sur les valeurs mobilières (Ontario)
Loi sur les valeurs mobilières (Québec)

Current Wording - Libellé du texte actuel
173. (1) Au présent article, " initié ", en ce qui concerne une coopérative, désigne l'une des personnes suivantes :

  1. la coopérative;
  2. les personnes morales de son groupe;
  3. ses administrateurs ou dirigeants;
  4. le membre qui a le contrÔle de plus de dix pour cent des droits de vote qui peuvent être exercés pour élire ou nommer un administrateur de la coopérative;
  5. le véritable propriétaire de plus de dix pour cent de ses parts ou la personne qui exerce le contrÔle ou a la haute main sur plus de dix pour cent des votes dont sont assorties ses parts;
  6. toute personne qu'elle emploie ou dont elle retient les services;
  7. tout particulier qui reçoit des renseignements confidentiels précis d'une personne visée au présent paragraphe ou au paragraphe (2), notamment au présent alinéa, en sachant qu'ils sont donnés par une telle personne.
  8. toute personne qui exerce ou se propose d'exercer une activité commerciale ou professionnelle avec la coopérative ou pour son compte;
  9. toute personne qui, pendant qu'elle était visée par un des alinéas a ) à g ), a reçu des renseignements confidentiels importants concernant la coopérative;
  10. toute personne qui reçoit des renseignements confidentiels importants d'une personne visée au paragraphe (2) ou (2.1) ou au présent paragraphe * notamment au présent alinéa * qu'elle sait ou aurait raisonnablement dû savoir qu'ils étaient donnés par une telle personne;
  11. toute autre personne visée par les règlements.

No de l'article du projet de loi: 193
No de l'article de la LCC: 173 (2), nouveau (2.1) et (3)
Thème: Opérations d'initiés

Source de la législation proposée
Modifications proposées à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA)

Modifications à la Loi présente
Ajouter une définition de l'expression " valeur mobilière " de façon à y inclure les options de vente ou d'achat et les autres valeurs mobilières dont le prix varie de façon appréciable en fonction des valeurs mobilières de la coopérative. Le par.173(2) est remplacé par le par. 173 (2) et le nouveau par. 173(2.1), indiquant les personnes qui sont considérées être des initiés de la coopérative.

Buts des modifications
Au par. 2(1) de la LCC, l'expression " valeur mobilière " est définie comme " une part de placement, un titre de créance de la coopérative et, pour l'application de la partie 19, une part de membre, y compris le certificat en attestant l'existence ". Le par. 173(3) de cette même Loi, qui impose une responsabilité à l'égard des opérations d'initiés, renvoie à "une opération portant sur une valeur mobilière de la coopérative ou de l'une des personnes morales de son groupe... ".

Pour les fins des opérations d'initiés, les lois provinciales sur les valeurs mobilières, définissant l'expression " valeur mobilière " de manière plus large et englobe différents instruments représentant des placements fondés sur les valeurs mobilières sous-jacentes de la coopérative (options d'achat ou de vente, etc.).

Cette modification aurait pour effet d'élargir la portée de la définition de l'expression " valeur mobilière " afin de dissuader les initiés de contourner la loi en faisant des opérations sur des instruments dérivés ou d'autres valeurs mobilières dont le cours varie en fonction de celui des valeurs mobilières de la coopérative. Cette disposition serait similaire à celle qui figure dans les lois provinciales en matière de valeurs mobilières et elle favoriserait une plus grande harmonisation de la législation canadienne à cet égard.

Les paragraphes 173 (2) et (2.1)élargissent la portée de la responsabilité civile et harmonise les dispositions sur les " initiés présumés " avec les lois provinciales sur les valeurs mobilières.

Dispositions provinciales semblables
Loi sur les valeurs mobilières (Ontario)
Loi sur les valeurs mobilières (Québec)
Securities Act (British Columbia)

Libellé du texte actuel
173. (2) Pour l'application du présent article, lorsqu'une entité devient initiée d'une coopérative ou entre dans un regroupement d'entreprises avec une telle coopérative ou lorsqu'une coopérative devient initiée d'une entité, les administrateurs ou dirigeants - ou les particuliers qui agissent en cette qualité - de l'entité sont réputés être initiés de la coopérative depuis six mois ou depuis le moment où ils exercent ces fonctions, s'ils les exercent depuis moins de six mois.

(3) L'initié qui, à l'occasion d'une opération portant sur une valeur mobilière de la coopérative ou de l'une des personnes morales de son groupe, utilise à son profit un renseignement confidentiel précis dont il est raisonnable de prévoir que, s'il était généralement connu, il provoquerait une modification sensible du prix de cette valeur :

  1. d'une part, est tenu d'indemniser les personnes qui ont subi des dommages directs par suite de cette opération sauf si elles avaient connaissance ou auraient dû, en exerçant une diligence raisonnable, avoir connaissance de ce renseignement;
  2. d'autre part, est redevable envers la coopérative des profits ou avantages directs obtenus ou à obtenir par lui par suite de cette opération.

Terminologie proposée
173. (2) Pour l'application du présent article, toute personne qui se propose de faire une offre d'achat visant à la mainmise * au sens des règlements * de valeurs mobilières d'une coopérative ou qui se propose de participer à un regroupement d'entreprises avec celle-ci est un initié de la coopérative en ce qui a trait aux renseignements confidentiels importants obtenus de celle-ci et pour l'application du paragraphe (6).

(2.1) Un initié * au sens des alinéas (1) b ) à j ), la mention de " coopérative " valant mention d'une " personne visée au paragraphe (2) " * d'une personne visée au paragraphe (2), ainsi qu'une personne du même groupe que celle-ci ou avec laquelle elle a des liens, est un initié de la coopérative visée à ce paragraphe.

(3) Pour l'application du présent article, sont réputés des valeurs mobilières de la coopérative :

  1. les options * notamment de vente ou d'achat * ou les autres droits ou obligations d'acheter ou de vendre des valeurs mobilières de la coopérative;
  2. les valeurs mobilières d'une autre entité dont le cours varie de façon appréciable en fonction de celui des valeurs mobilières de la coopérative.

No de l'article du projet de loi: 193
No de l'article de la LCC: 173(4) et nouveau (5)
Thème : Opérations d'initiés

Source de la législation proposée
Modifications proposées à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA)

Modifications à la Loi présente
Modifier le par. 173(4) afin de l'harmoniser avec les dispositions comparables des lois provinciales en matière de valeurs mobilières. Plus précisément,

  1. en radiant le mot " précis " de la description de ce qui constitue des renseignements de l'initié;
  2. en radiant les mots " utilise à son profit ";
  3. en prévoyant des moyens de défense comparables à ceux qui figurent dans les lois provinciales en matière de valeurs mobilières.
  4. Créer un paragraphe 173(5) qui renfermerait la disposition concernant la responsabilité de l'initié envers la coopérative (alinéa 173(3)b). Prévoir que l'initié pourra invoquer un moyen de défense s'il est en mesure de prouver qu'il avait des motifs raisonnables de croire que le renseignement avait été préalablement divulgué.

Buts des modifications
Ces modifications visent à clarifier les dispositions et à les harmoniser avec les dispositions relatives à la responsabilité qui figurent actuellement dans les lois provinciales en matière de valeurs mobilières. Plus précisément,

(A) Le paragraphe 173(3) prévoit que l'initié pourra être tenu responsable s'il a acheté ou vendu une valeur mobilière en se fondant sur un renseignement confidentiel précis dont il est raisonnable de prévoir que, s'il était généralement connu, il provoquerait une modification sensible du prix de cette valeur. Le mot " précis " n'est pas un mot défini ni un mot courant auquel une interprétation claire peut être imputée. Il est habituellement interprété au sens de la probabilité qu'un événement survienne.

Par conséquent, le renseignement doit porter sur un événement qui est à un stade suffisamment avancé pour que la survenance en soit probable. À l'heure actuelle, les dispositions relatives à la responsabilité se limitent aux cas où le renseignement est fiable et précis et touche explicitement la coopérative, ce qui ne permet pas de tenir compte des renseignements confidentiels de nature générale qui ne sont pas suffisamment évolués dans le temps.

(B) Le paragraphe 173(3) énonce que l'initié qui, à l'occasion d'une opération portant sur une valeur mobilière de la coopérative, utilise un renseignement confidentiel précis est tenu d'indemniser les personnes qui ont subi des dommages par suite de cette opération et est redevable envers la coopérative des profits ou avantages obtenus par suite de ladite opération. Le fait que l'initié utilise un renseignement confidentiel précis est une condition préalable à l'existence du droit d'action et le demandeur doit donc prouver ce fait dans l'action intentée contre l'initié. Dans la plupart des cas, cette condition est considérée comme un obstacle insurmontable. Cette condition permet également à l'initié d'échapper à la responsabilité en prouvant que, même s'il avait connaissance d'un renseignement confidentiel important à l'occasion de l'opération, celle-ci n'était pas fondée sur le renseignement, lequel n'a pas été un facteur lié à cette opération.

Les mots " à son profit " du paragraphe 173(3) représentent un complément essentiel du mot " utilise " et seraient également supprimés.

Par suite des modifications proposées, le demandeur serait tenu de démontrer uniquement qu'il a acheté ou vendu les valeurs mobilières d'un initié qui avait connaissance de r enseignement confidentiel dont il est raisonnable de prévoir que, s'il était généralement connu, il provoquerait une modification sensible du prix des valeurs mobilières de la coopérative. L'initié serait alors en mesure d'échapper à la responsabilité s'il pouvait prouver qu'il avait des motifs raisonnables de croire que le renseignement avait été préalablement divulgué (c'est-à-dire qu'il ne s'agissait pas d'un renseignement confidentiel) ou que la personne en question avait connaissance ou aurait dû, en exerçant une diligence raisonnable, avoir connaissance de ce renseignement ou que l'achat ou la vente des valeurs mobilière a eu lieu dans les circonstances prévues par règlement. Cette dernière disposition est conçue afin de prévoir une flexibilité et d'harmoniser les défenses avec les lois provinciales sur les valeurs mobilières.

Dispositions provinciales semblables
Loi sur les valeurs mobilières (Ontario)
Securities Act (British Columbia)

Dispositions provinciales semblables
Loi sur les valeurs mobilières (Ontario)
Securities Act (British Columbia)

Libellé du texte actuel
173. (4) Toute action tendant à faire valoir un droit découlant du paragraphe (3) se prescrit par deux ans à compter de la découverte des faits qui donnent lieu à l'action.

Terminologie proposée
173. (4) L'initié qui achète ou vend une valeur mobilière de la coopérative tout en ayant connaissance d'un renseignement confidentiel dont il est raisonnable de prévoir que, s'il était généralement connu, il provoquerait une modification sensible du prix de toute valeur mobilière de la coopérative, est tenu d'indemniser le vendeur ou l'acheteur des valeurs mobilières, selon le cas, qui a subi des dommages par suite de cette opération, sauf s'il établit l'un ou l'autre des éléments suivants:

  1. qu'il avait des motifs raisonnables de croire que le renseignement avait été préalablement divulgué;
  2. que le vendeur ou l'acheteur des valeurs mobilières, selon le cas, avait connaissance ou aurait dû, en exerçant une diligence raisonnable, avoir connaissance de ce renseignement.
  3. que l'achat ou la vente des valeurs mobilières a eu lieu dans les circonstances prévues au règlement.

(5) Il est également redevable envers la coopérative des profits ou avantages obtenus ou à obtenir par lui, suite à cette opération, sauf s'il établit l'élément visé à l'alinéa (4) a ).

No de l'article du projet de loi: 193
No de l'article de la LCC: nouveau 173(6) et (7)
 Thème: Opérations d'initiés

Source de la législation proposée
Modifications proposées à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA)

Modifications à la Loi présente

  1. Modifier l'article 173 par l'ajout d'un par. 173(6), afin d'imposer une responsabilité civile aux initiés qui communiquent des renseignements confidentiels portent sur la coopérative, sous réserve de moyens de défense spécifiques.
  2. Modifier l'article 173 par l'ajout d'un paragraphe 173(7), afin de prévoir que l'initié est responsable envers la coopérative des profits ou avantages qu'il a obtenus ou qu'il obtiendra par suite de la communication, sous réserve de moyens de défense spécifiques.

Buts des modifications
Contrairement aux lois provinciales en matière de valeurs mobilières, la LCC n'impose actuellement aucune responsabilité à l'initié qui communique à une autre personne des renseignements confidentiels non divulgués à l'égard de la coopérative. Compte tenu de cette omission, il se peut que, même si la personne qui reçoit les renseignements n'effectue aucune opération, elle transmette les renseignements à d'autres personnes qui, à leur tour, pourraient informer d'autres gens, de sorte que la liste de personnes informées grossirait. Par suite de cette communication, il devient de plus en plus probable qu'une opération sera effectuée et il sera de plus en plus difficile de prouver que la personne ayant effectué l'opération savait que le renseignement était confidentiel et provenait d'un initié. De plus, ce type d'activité donne lieu à des rumeurs qui pourraient toucher les opérations portant sur la valeur. Si une valeur fait l'objet d'opérations inhabituelles avant la divulgation publique des renseignements, la confiance à l'endroit des marchés de capitaux s'émoussera, que les opérations aient été fondées sur une rumeur ou sur la connaissance réelle de renseignements confidentiels.

Les législateurs provinciaux ont reconnu la nécessité de limiter la communication de renseignements confidentiels à l'intérieur de milieux d'affaires autorisés. C'est pourquoi les lois provinciales en matière de valeurs mobilières interdisent spécifiquement la communication illicite de renseignements confidentiels importants, sous réserve de certains moyens de défense. Elles renferment également des dispositions relatives à la responsabilité qui permettent à une personne ayant subi des dommages par suite d'une opération effectuée après la réception du renseignement de réclamer une indemnité de tous les initiés faisant partie des personnes informées, sous réserve de certains moyens de défense. Cette modification énonce une disposition comparable au sujet de la responsabilité. Les moyens de défense sont sensiblement les mêmes que ceux des lois provinciales en matière de valeurs mobilières. Ainsi, le moyen de défense de la communication dans le cadre normal des activités commerciales vise à reconnaître que, dans certains cas, notamment au cours des négociations visant à effectuer un regroupement d'entreprises, les initiés peuvent se trouver dans une position où ils doivent légitimement communiquer des renseignements confidentiels qui n'ont pas encore été divulgués.

À l'instar du paragraphe 173(5) (Reddition des profits à la société par suite d'une opération d'initié), le paragraphe 173(7) vise à dissuader de façon plus claire encore les initiés d'utiliser des renseignements confidentiels à mauvais escient.

Dispositions provinciales semblables
Loi sur les valeurs mobilières (Ontario)
Loi sur les valeurs mobilières (Québec)
Securities Act (British Columbia)

Libellé du texte actuel
S/O

Terminologie proposée
173. (6) L'initié qui communique à quiconque un renseignement confidentiel portant sur la coopérative dont il est raisonnable de prévoir que, s'il était généralement connu, il provoquerait une modification sensible du prix de toute valeur mobilière de la coopérative, est tenu d'indemniser les personnes qui achètent des valeurs mobilières de la coopérative de, ou vendent de telles valeurs mobilières à, toute personne qui a reçu le renseignement, des dommages subis par suite de cette opération, sauf s'il établit l'un ou l'autre des éléments suivants :

  1. qu'il avait des motifs raisonnables de croire que le renseignement avait été préalablement divulgué;
  2. que les personnes qui prétendent avoir subi les dommages avaient connaissance ou auraient dû, en exerçant une diligence raisonnable, avoir connaissance de ce renseignement;
  3. que la communication du renseignement était nécessaire dans le cadre des activités commerciales de l'initié, sauf s'il s'agit d'un initié visé aux paragraphes (2) ou (2.1);
  4. s'il s'agit d'un initié visé aux paragraphes (2) ou (2.1), que la communication du renseignement était nécessaire pour effectuer une offre d'achat visant à la mainmise ou un regroupement d'entreprises.

(7) Il est également redevable envers la coopérative des profits ou avantages obtenus ou à obtenir par lui, suite à cette communication, sauf s'il établit un des éléments visés aux alinéas (6) a ), c ) ou d ).

No de l'article du projet de loi: 193
No de l'article de la LCC: nouveau 173(8), (9) et (10)
Thème: Opérations d'initiés

Source de la législation proposée
Modifications proposées à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA)

Modifications à la Loi présente
Modifier l'article 173 de manière à prévoir une façon spécifique d'évaluer les dommages subis par les coopératives ayant fait appel au public.

Buts des modifications
L'alinéa 173(3)a) de la LCC énonce que l'initié qui effectue une opération non appropriée " est tenu d'indemniser les personnes qui ont subi des dommages directs par suite de cette opération ". Étant donné qu'il est difficile d'évaluer les dommages dans le cas des opérations impersonnelles portant sur les valeurs mobilières d'une coopérative ayant fait appel au public, certaines lois provinciales en matière de valeurs mobilières comportent des dispositions visant à guider les tribunaux au cours de cette évaluation. Ces dispositions permettent au tribunal de tenir compte de tout autre critère qu'il juge indiqué dans les circonstances.

La modification serait conforme aux lois provinciales en matière de valeurs mobilières, qui prévoient l'utilisation du " cours moyen " comme critère relatif à l'évaluation des valeurs mobilières des sociétés ayant fait appel au public. Dans le cas des autres coopératives, pour lesquelles il n'y a généralement pas de marché, le tribunal évaluerait les dommages selon tout critère qu'il jugerait indiqué dans les circonstances.

Il convient de souligner que la disposition concernant l'évaluation des dommages ne s'appliquerait qu'aux dommages évalués conformément aux dispositions concernant la responsabilité (p. ex., par. 173(4) et (6)) et non aux dispositions concernant la reddition des avantages et profits (p. ex., par. 173(5) et (7)). En effet, la coopérative a droit, non pas à des dommages-intérêts, mais plutÔt à la reddition des avantages que l'initié a reçus ou recevra. Ces modifications auraient pour effet d'harmoniser davantage la LCC avec les lois provinciales en matière de valeurs mobilières.

Dispositions provinciales semblables
Loi sur les sociétés par actions (Ontario)
Securities Act (British Columbia)

Libellé du texte actuel
S/O

Terminologie proposée
173. (8) Le tribunal peut évaluer les dommages visés aux paragraphes (4) ou (6) selon tout critère qu'il juge indiqué dans les circonstances. Toutefois, dans le cas où il s'agit d'une valeur mobilière d'une coopérative ayant fait appel au public, il tient compte de ce qui suit :

  1. si le demandeur en est l'acheteur, le prix payé pour la valeur mobilière moins le cours moyen de celle-ci durant les vingt jours d'activité à la Bourse qui suivent la divulgation du renseignement;
  2. si le demandeur en est le vendeur, du cours moyen de la valeur mobilière durant les vingt jours d'activité à la Bourse qui suivent la divulgation du renseignement, moins le prix reçu pour cette valeur mobilière.

(9) S'il y a plusieurs initiés responsables en vertu des paragraphes (4) ou (6) à l'égard d'une seule opération ou d'une série d'opérations, la responsabilité est solidaire.

(10) Toute action tendant à faire valoir un droit découlant des paragraphes (4) à (7) se prescrit par deux ans à compter de la découverte des faits qui y donnent lieu.


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Partie 11 Acquisitions forcées (articles 194-196)

Cette partie ferait l'objet d'un certain nombre de modifications d'ordre technique afin d'harmoniser la Loi avec les modifications proposées à la Loi canadienne sur les sociétés par actions.

Livre d'instructions
Une Loi modifiant la Loi canadienne sur les sociétés par actions et la Loi canadienne sur les coopératives

No de l'article du projet de loi: 194
No de l'article de la LCC: 174
Thème: Acquisitions forcées(Modifications techniques)

Source de la législation proposée
Modifications proposées à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA).

Modifications à la Loi présente
Modification des définitions de " coopérative pollicitée " et d' "offre d'achat ".

Buts des modifications
Ces modifications reflètent la nouvelle définition de " coopérative ayant fait appel au public ". (se reporter à l'article 137 du projet de loi).

Dispositions provinciales semblables
N/A

Libellé du texte actuel
174. " coopérative pollicitée " Coopérative dont les parts font l'objet d'une offre d'achat.

" offre d'achat " L'offre qu'adresse un pollicitant à peu près au même moment à des détenteurs de parts de placement pour acquérir toutes les parts d'une catégorie de parts émises. Y est assimilée la pollicitation d'une coopérative visant le rachat de toutes les parts d'une catégorie quelconque de ses parts.

Terminologie proposée
174. " coopérative pollicitée " Coopérative ayant fait appel au public dont les parts font l'objet d'une offre d'achat.

" offre d'achat " L'offre qu'adresse un pollicitant à peu près au même moment à des détenteurs de parts de placement d'une coopérative ayant fait appel au public pour acquérir toutes les parts d'une catégorie de parts émises. Y est assimilée la pollicitation d'une telle coopérative visant le rachat de toutes les parts d'une catégorie quelconque de ses parts.

No de l'article du projet de loi: 195
No de l'article de la LCC: 175(8) et 175(9)c)(ii)
Thème: Acquisitions forcées(Modifications techniques)

Source de la législation proposée
N/A

Modifications à la Loi présente
Modifier le par. 175(8) de la version anglaise afin d'ajouter "of its shares".

Modifier le sous-alinéa 175(9)c)(ii) de la version anglaise afin de remplacer le terme " consideration " par le terme " things ".

Buts des modifications
Cette modification de forme précise le libellé de la Loi.

Dispositions provinciales semblables
N/A

Libellé du texte actuel
175. (8) A cooperative that is an offeror making a take-over bid to repurchase all of the shares of a class is deemed to hold in trust for the dissenting shareholders the amounts that it would have had to pay or transfer to a dissenting offeree if the dissenting offeree had elected to accept the take-over bid under subparagraph (4)(b)(i), and the cooperative must deposit the amounts in a separate account in a body corporate any of whose deposits are insured by the

Canada Deposit Insurance Corporation or guaranteed by the Quebec Deposit Insurance Board or by any other similar entity created by the law of another province, and must place any thing received in lieu of money in the custody of such a body corporate.

(9) Within thirty days after the offeror sends a notice under subsection (2), the offeree cooperative must…

(c) if the payments required by subsection (6) are made and the money or things are deposited as required by subsection (7) or (8), send to each dissenting shareholder who has not sent share certificates as required by paragraph (4)(a) a notice stating that

(ii) the offeree cooperative or some designated person holds in trust for the dissenting shareholder the money or other consideration to which that shareholder is entitled as payment for or in exchange for the shares, and

No de l'article du projet de loi: 196
No de l'article de la LCC: 176(1)
Thème: Acquisitions forcées(Modifications techniques)

Source de la législation proposée
N/A

Modifications à la Loi présente
La présente modification précise le délai qui est disponible à l'actionnaire pour exiger l'acquisition de ses actions par le pollicitant.

Buts des modifications
Cette modification, introduite lors de l'étude du projet de loi par le Comité Sénatorial sur les Banques et le Commerce, à pour but de préciser le délai prévu à l'article 176(1).

Dispositions provinciales semblables
N/A

Libellé du texte actuel
176. (1) Si le détenteur de parts de placement qui détient des parts d'une coopérative ayant fait appel au public ne reçoit pas l'avis mentionné dans la présente partie, il peut, dans les quatre-vingt-dix jours suivant la date d'expiration de l'offre d'achat ou, s'il n'a pas reçu de pollicitation conformément à l'offre d'achat, dans les quatre-vingt-dix jours après avoir pris connaissance de celle-ci, exiger du pollicitant qu'il acquière ces parts.

Terminologie proposée
176. (1) Si le détenteur de parts de placement qui détient des parts d'une coopérative ayant fait appel au public et qui n'a pas reçu du pollicitant l'avis mentionné dans la présente partie peut exiger de ce dernier l'acquisition de ces parts:

  1. soit dans les quatre-vingt-dix jours suivant la date d'expiration de l'offre d'achat;
  2. soit, s'il n'a pas reçu de pollicitation conformément à l'offre d'achat, dans les délai visé à l'aliéna a) ou dans les quatre-vingt-dix jours suivant la date où il en a pris connaissance de l'offre si ce délai est plus long.

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Partie 12 Certificats de valeurs mobilières, registres et tranferts (articles 197-198)

Cette partie ferait l'objet de certaines modifications d'ordre technique conçues pour clarifier le libellé et l'harmoniser avec les modifications proposées à la Loi canadienne sur les sociétés par actions.

Livre d'instructions
Une Loi modifiant la Loi canadienne sur les sociétés par actions et la Loi canadienne sur les coopératives

No de l'article duprojet de loi: 197
No de l'article de la LCC :182(1)
Thème :Certificats de valeurs mobilières, registres et transferts
(Modifications techniques)

Source de la législation propose
Modifications proposées à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA)

Modifications à la Loi présente
Modifier le par.182(1) afin de remplacer "  de l'un des particuliers suivants  " par "  de l'une des personnes suivantes  " et ajouter "  ou un particulier agissant pour son compte  " aux alinéas 182(1)a) et b).

Buts des modifications
Cette modification de forme précisera la terminologie de la Loi et harmonisera celle-ci avec les modifications proposées à la LCSA.

Dispositions provinciales semblables
Business Corporation Act (Alberta)

Libellé du texte actuel
182. (1) Les certificats de valeurs mobilières doivent être signés de la main * ou porter la reproduction de la signature * de l'un des particuliers suivants :

  1. un des administrateurs ou dirigeants;
  2. une personne agissant pour le compte d'un administrateur ou de l'un des agents de transfert de la coopérative;
  3. un fiduciaire qui les certifie conformes à l'acte de fiducie.

Terminologie proposée
182.(1) Les certificats de valeurs mobilières doivent être signés de la main * ou porter la reproduction de la signature * de l'une des personnes suivantes :

  1. un des administrateurs ou un particulier agissant pour son compte ou un des dirigeants;
  2. un des agents d'inscription ou de transfert de la coopérative ou un particulier agissant pour son compte;
  3. un fiduciaire qui les certifie conformes à l'acte de fiducie.

No de l'article du projet de loi :198
No de l'article de la LCC :183 (2), (3), (4) et (5)b)
Thème :Certificats de valeurs mobilières, registres et transferts
(Modifications techniques)

Source de la législation proposée
Modifications proposées à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA).

Modifications à la Loi présente

  1. Le terme " conventions " est ajouté aux par. 183(2) et (3).
  2. Le renvoi à " coopérative ayant fait appel au public " est mis à jour.
  3. Au par 183(5)b) supprimer les renvois précis à des dispositions législatives et permettre que les textes législatifs appropriés soient désignés par règlement.

Buts des modifications

  1. Le terme " conventions " est ajouté au libellé de la disposition de sorte que son emploi soit uniforme pour l'ensemble de celle-ci. Les dispositions équivalentes de la LCSA sont également modifiées.
  2. Cette modification reflète la nouvelle définition de " coopérative ayant fait appel au public " (se reporter à l'article 137 du projet de loi).
  3. Cette modification a été apportée afin que cette disposition soit conforme à la disposition équivalente de la LCSA (al. 49(10(b)).

Dispositions provinciales semblables
N/A

Libellé du texte actuel
183. (2) Les certificats de valeurs mobilières, délivrés par la coopérative ou par une personne morale avant sa prorogation sous le régime de la présente loi, qui sont assujettis à des restrictions, charges ou endossements mentionnés au paragraphe (3) doivent les indiquer ostensiblement, par description ou référence, pour qu'ils soient opposables à tout cessionnaire de cette valeur qui n'en a pas eu effectivement connaissance.

(3) Les restrictions, charges ou endossements visés au paragraphe (2) sont les suivants :

  1. les restrictions en matière de transfert non prévues à l'article 130;
  2. les charges en faveur de la coopérative;
  3. une convention unanime;
  4. l'endossement prévu au paragraphe 302(10).

(4) La coopérative dont des parts de placement, en circulation et détenues par plusieurs personnes, sont ou ont été émises par souscription publique ne peut soumettre à des restrictions le transfert ou la propriété de parts de placement, sauf si la restriction est permise en vertu de l'article 130.

(5) La restriction doit être indiquée ostensiblement, par description ou référence, sur les certificats de valeurs mobilières émis pour des parts qui ont fait l'objet de restrictions en vertu de la présente loi, dans les cas où la coopérative est assujettie à des restrictions visant l'émission, le transfert ou la propriété d'une catégorie ou d'une série de parts de placement en vue, selon le cas :

b) de se conformer à l'article 379 de la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt ou à l'article 411 de la Loi sur les sociétés d'assurances ou la partie X.3 de la Loi de l'impÔt sur le revenu.

Terminologie proposée
183. (2) Les certificats de valeurs mobilières, délivrés par la coopérative ou par une personne morale avant sa prorogation sous le régime de la présente loi, qui sont assujettis à des restrictions, charges, conventions ou endossements mentionnés au paragraphe (3) doivent les indiquer ostensiblement, par description ou référence, pour qu'ils soient opposables à tout cessionnaire de cette valeur qui n'en a pas eu effectivement connaissance.

(3) Les restrictions, charges, conventions ou endossements visés au paragraphe (2) sont les suivants :

  1. les restrictions en matière de transfert non prévues à l'article 130;
  2. les charges en faveur de la coopérative;
  3. une convention unanime;
  4. l'endossement prévu au paragraphe 302(10).

(4) La coopérative ayant fait appel au public dont des parts de placement en circulation sont détenues par plusieurs personnes, ne peut soumettre à des restrictions le transfert ou le droit de propriété de parts de placement, sauf si la restriction est permise en vertu de l'article 130.

(5)b) de se conformer aux lois prescrites.


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Partie 13 Présentation de renseignements d'ordre financier (articles 199-203)

Cette partie ferait l'objet d'un certain nombre de modifications accessoires rendues nécessaires par les modifications proposées relativement à d'autres parties de la Loi. En outre, plusieurs modifications d'ordre technique peu importantes et des modifications à la version française sont prévues.

Livre d'instructions
Une Loi modifiant la Loi canadienne sur les sociétés par actions et la Loi canadienne sur les coopératives

No de l'article du projet de loi 199
No de l'article de la LCC Aucun
Thème Présentation de renseignements d'ordre financier (Modifications techniques)

Source de la législation proposée
Modifications proposées à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA).

Modifications à la Loi présente
Modifier l'intertitre français précédent en remplaçant " Présentation de renseignements financiers " par " Présentation de renseignements d'ordre financier "

Buts des modifications
Cette modification précise le libellé français de la Loi.

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
Présentation de renseignements financiers

Terminologie proposée
Présentation de renseignements d'ordre financier

No de l'article du projet de loi 200
No de l'article de la LCC 249(2)
Thème Présentation de renseignements d'ordre financier (Modifications techniques)

Source de la législation proposée
Modifications proposées à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA).

Modifications à la Loi présente
Modifier le par. 249(2) afin de remplacer les termes " mandataires ou représentants " par les termes " représentants personnels ".

Buts des modifications
Cette modification de forme précise le libellé de la Loi afin de refléter la définition de " représentant personnel " qui est proposée au par. 2(1) [se reporter à l'article 137 du projet de loi].

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
249. (2) Les membres et détenteurs de parts de placement ainsi que leurs mandataires ou représentants peuvent, sur demande, examiner gratuitement les états financiers visés au paragraphe (1) et en faire des extraits pendant les heures normales d'ouverture des bureaux.

Terminologie proposée
249. (2) Les membres et détenteurs de parts de placement ainsi que leurs représentants personnels peuvent, sur demande, examiner gratuitement les états financiers visés au paragraphe (1) et en faire des extraits pendant les heures nor males d'ouverture des bureaux.

No de l'article du projet de loi 201
No de l'article de la LCC 252(1)
Thème Présentation de renseignements d'ordre financier (Communications aux détenteurs de parts de placement)

Source de la législation proposée
Modifications proposées à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA)

Modifications à la Loi présente
Clarifier le par. 252(1) en remplaçant le passage qui suit : "suivant la tenue de la dernière assemblée annuelle" par le suivant : "mais au plus tard dans les six mois suivant la fin de chaque exercice."

Buts des modifications
Cette modification qui harmonise la LCC avec les modifications proposées à la LCSA vise à assurer que les coopératives présentent leurs rapports au directeur en temps opportun et de façon régulière.

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
252. (1) Si des valeurs mobilières qui ont fait l'objet d'une distribution au public sont encore en circulation et détenues par plus d'une personne, la coopérative ayant fait appel au public doit, vingt et un jours au moins avant chaque assemblée annuelle des membres ou sans délai suivant la signature d'une résolution visée à l'article 251 et, en tout état de cause, dans les quinze mois suivant la tenue de la dernière assemblée annuelle des membres ou la résolution qui en tenait lieu, envoyer au directeur copie des documents visés à l'article 247.

Terminologie proposée
252. (1) La coopérative ayant fait appel au public dont des valeurs mobilières en circulation sont détenues par plus d'une personne doit envoyer au directeur copie des documents visés à l'article 247 :

  1. vingt et un jours au moins avant chaque assemblée annuelle des membres ou sans délai après la signature d'une résolution visée à l'article 251;
  2. en tout état de cause, dans les quinze mois suivant l'assemblée annuelle précédente des membres ou la résolution qui en tenait lieu, mais au plus tard dans les six mois suivant la fin de chaque exercice.

No de l'article du projet de loi 202
No de l'article de la LCC 255(1)
Thème Présentation de renseignements d'ordre financier (Modifications techniques)

Source de la législation proposée
Modifications proposées à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA).

Modifications à la Loi présente
Modifier le par. 255(1) afin de remplacer les termes " non tenue de se conformer à l'article 252 " par les termes " coopérative ayant fait appel au public ".

Buts des modifications
Cette modification reflète la nouvelle définition de " coopérative ayant fait appel au public " (se reporter à l'article 137 du projet de loi).

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
255. (1) Les membres et les détenteurs de parts de placement * même les détenteurs qui ne détiennent pas de droit de vote * d'une coopérative non tenue de se conformer à l'article 252 peuvent décider, par résolution spéciale des uns et des autres, de ne pas nommer de vérificateur.

Terminologie proposée
255. (1) Les membres et les détenteurs de parts de placement * même les détenteurs qui ne détiennent pas de droit de vote * d'une coopérative autre qu'une coopérative ayant fait appel au public peuvent décider, par résolution spéciale des uns et des autres, de ne pas nommer de vérificateurs.

No de l'article du projet de loi 203
No de l'article de la LCC 260(5)
Thème Présentation de renseignements d'ordre financier (Modifications techniques)

Source de la législation proposée
Modifications proposées à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA).

Modifications à la Loi présente
Modifier la version française du par. 260(5) afin d'ajouter des renvois aux motifs du changement de vérificateur.

Buts des modifications
Cette modification de forme rend les versions française et anglaise équivalentes et harmonise la Loi avec la LCSA

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
260. (5) Lorsque la coopérative se propose de changer de vérificateur, il est nécessaire qu'elle soumette une déclaration portant les motifs de ce changement et que le nouveau vérificateur ait le droit de soumettre une déclaration commentant ces motifs.

Terminologie proposée
260. (5) Lorsque la coopérative se propose de remplacer le vérificateur, pour cause de révocation ou d'expiration de son mandat, elle doit soumettre une déclaration motivée et le nouveau vérificateur a le droit de soumettre une déclaration commentant ces motifs.


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Partie 14 Acte de fiducie (article 204)

Une seule modification à la terminologie de la version française est prévue dans cette partie.

Livre d'instructions
Une Loi modifiant la Loi canadienne sur les sociétés par actions et la Loi canadienne sur les coopératives

No de l'article du projet de loi 204
No de l'article de la LCC 267(1)
Thème Acte de fiducie (Modifications techniques)

Source de la législation proposée
Modifications proposées à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA).

Modifications à la Loi présente
Modifier le par. 267(1) de la version française afin de remplacer les mots " souscription publique " par " d'appel public à l'épargne ".

Buts des modifications
Cette modification de forme met à jour le libellé français de la Loi et harmonise celle-ci avec la LCSA.

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
267. (1) La présente partie s'applique à tout acte de fiducie prévoyant une émission de titres de créance par souscription publique.

Terminologie proposée
267. (1) La présente partie s'applique à tout acte de fiducie prévoyant une émission de titres de créance par voie d'appel public à l'épargne.


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Partie 15 Séquestres et séquestres gérants (aucune modification)

Aucune modification n'est proposée relativement à cette partie.


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Partie 16 Modification de srtucture (articles 205-208)

partie ferait l'objet d'un certain nombre de modifications d'ordre technique. De plus, des modifications visant à favoriser l'application efficace de la Loi sont prévues.

Livre d'instructions
Une Loi modifiant la Loi canadienne sur les sociétés par actions et la Loi canadienne sur les coopératives

No de l'article du projet de loi 205
No de l'article de la LCC 289(1)j)
Thème Modifications de structure (Administration de la Loi)

Source de la législation proposée
Modifications proposées à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA)

Modifications à la Loi présente
Les mots " son capital déclaré " ont été ajoutés.

Buts des modifications
Cette modification est nécessaire pour harmoniser le libellé de cet alinéa avec la disposition équivalente de l'actuelle LCSA, al. 173(1)f).

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
289. (1) j) réduire ou augmenter son capital déclaré qui, pour l'application de la modification, est réputé figurer dans les statuts;

Terminologie proposée
289. (1)j) réduire ou augmenter son capital déclaré, si celui-ci figure dans les statuts;

No de l'article du projet de loi 206
No de l'article de la LCC 290(1)
Thème Modifications de structure (Modifications techniques)

Source de la législation proposée
Modifications proposées à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA).

Modifications à la Loi présente
Au par. 290(1) ajouter un renvoi au par. 58(2.1) .

Buts des modifications
Clarification. Le par. 290(1) renvoie uniquement au par. 58(2). Toutefois, le projet de loi divise cette disposition en deux paragraphes, soit (2) et (2.1).

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
290. (1) Sous réserve du paragraphe (2), toute personne visée aux paragraphes 58(2) peut présenter une proposition de modification des statuts; l'article 58 s'applique alors, avec les adaptations nécessaires, à toute assemblée de la coopérative à laquelle la proposition doit être examinée.

Terminologie proposée
290. (1) Sous réserve du paragraphe (2), toute personne visée aux paragraphes 58(2) ou (2.1) peut présenter une proposition de modification des statuts; l'article 58 s'applique alors, avec les adaptations nécessaires, à toute assemblée de la coopérative à laquelle la proposition doit être examinée.

No de l'article du projet de loi 207
No de l'article de la LCC 294(1)
Thème Modifications de structure (Administration de la Loi)

Source de la législation proposée
Modifications proposées à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA)

Modifications à la Loi présente
Préciser la disposition de la version anglaise régissant la mise à jour des statuts constitutifs.

Buts des modifications
Permet de reformuler des statuts constitutifs unilingues sous une forme bilingue, ou vice versa, ou de reformuler en anglais des statuts français, ou vice versa, sans qu'il soit nécessaire de modifier les statuts en même temps.

Dispositions provinciales semblables

 Libellé du texte actuel
294. (1) The directors may at any time, and must when reasonably so directed by the Director, restate the articles of incorporation as amended.

Terminologie proposée
294. (1) The directors may at any time, and must when reasonably so directed by the Director, restate the articles of incorporation.

No de l'article du projet de loi 208
No de l'article de la LCC 298(1)b)(ii) et 298(2)b)(ii)
Thème Modifications de structure (Modifications techniques)

Source de la législation proposée
Modifications proposées à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA).

Modifications à la Loi présente
Modifier le sous-alinéa 298(1)b)(ii) afin de remplacer le terme " issue de la fusion " par les termes " coopérative mère ".

Modifier le sous-alinéa 298(2)b)(ii) de la version anglaise afin d'ajouter le terme " cooperative " après le terme " subsidiary ".

Buts des modifications
Ces modifications de forme précisent le libellé de la Loi et harmonisent celle-ci avec la LCSA

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
298. (1) La coopérative qui est une coopérative mère et ses filiales qui sont des coopératives en propriété exclusive peuvent fusionner en une seule et même coopérative sans se conformer aux articles 295 à 297 lorsque les conditions suivantes sont réunies :

b) ces résolutions prévoient à la fois que :
(ii) sous réserve des dispositions réglementaires, les statuts de fusion seront les mêmes que les statuts constitutifs de la coopérative issue de la fusion,

(2) Plusieurs coopératives qui sont des filiales dont est entièrement propriétaire la même entité mère peuvent fusionner en une seule et même coopérative sans se conformer aux articles 295 à 297 lorsque les conditions suivantes sont réunies :

(b) the resolutions provide that

(ii) except as may be prescribed, the articles of amalgamation be the same as the articles of incorporation of the amalgamating subsidiary whose shares are not cancelled, and

Terminologie proposée
(ii) sous réserve des dispositions réglementaires, les statuts de fusion seront les mêmes que les statuts de la coopérative mère,

(ii) except as may be prescribed, the articles of amalgamation be the same as the articles of the amalgamating subsidiary cooperative whose shares are not cancelled, and


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Partie 17 Liquidation et dissolution (article 209-216)

Cette partie ferait l'objet d'un certain nombre de modifications visant à actualiser et à améliorer l'application de la LCC. À cet égard, le mécanisme de reconstitution serait modifié pour préciser le fait que la reconstitution d'une coopérative est rétroactive (par. 308(6)). Les pouvoirs en matière de dissolution conférés au directeur seraient étendus de sorte que ce dernier pourrait immédiatement dissoudre une coopérative qui omet de payer les droits requis pour la délivrance d'un certificat de constitution sans avoir à attendre un an pour le faire (par. 311(3.1)). En outre, le directeur pourrait dissoudre les coopératives sans administrateurs (al. 311(1)d).

Cette partie ferait l'objet d'un certain nombre de modifications accessoires rendues nécessaires par les modifications proposées relativement à d'autres parties de la Loi. En outre, plusieurs modifications d'ordre technique peu importantes et des modifications à la version française sont prévues.

Livre d'instructions
Une Loi modifiant la Loi canadienne sur les sociétés par actions et la Loi canadienne sur les&nbs p;coopératives

No de l'article du projet de loi 209
No de l'article de la LCC 307(1) et (2)
Thème Liquidation et dissolution (Modifications techniques)

Source de la législation proposée
Modifications proposées à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA).

Modifications à la Loi présente
Les articles 308 et 311 s'appliqueraient à une coopérative insolvable.

Buts des modifications
En rendant les articles 308 et 311 applicables aux coopératives insolvables, la modification permettrait au directeur de dissoudre les coopératives insolvables. Dans la plupart des cas, ces coopératives sont soit insolvables et sans actif (les procédures entreprises en vertu de la Loi sur la faillite et l'insolvabilité (LFI) ayant été menées à terme, ne laissant qu'une compagnie " fictive "), soit insolvables et sans actif suffisant pour justifier des procédures aux termes de la LFI. Si le directeur dissout une coopérative insolvable lorsque le syndic de faillite n'a pas encore été libéré, ce dernier pourrait demander au directeur de reconstituer la coopérative.

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
307. (1) La présente partie, sauf les articles 311 à 313, ne s'applique pas aux coopératives insolvables ou en faillite au sens de la Loi sur la faillite et l'insolvabilité.

(2) Any proceedings taken under this Part to dissolve or to liquidate and dissolve a cooperative are stayed if the cooperative is at any time found, in a proceeding under the Bankruptcy and Insolvency Act, to be insolvent within the meaning of that Act.

Terminologie proposée
307. (1) La présente partie, sauf les articles 308 et 311, ne s'applique pas aux coopératives qui sont des personnes insolvables ou des faillies au sens du paragraphe 2(1) de la Loi sur la faillite et l'insolvabilité.

(2) Any proceedings taken under this Part to dissolve or to liquidate and dissolve a cooperative are stayed if the cooperative is at any time found, in a proceeding under the Bankruptcy and Insolvency Act, to be an insolvent person as defined in that Act.

No de l'article duprojet de loi 210
No de l'article de la LCC 308(6) et (7) et nouveau (8)
Thème Liquidation et dissolution (Administration de la Loi)

Source de la législation proposée
Modifications proposées à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA)

Modifications à la Loi présente

(A) Éclaircissement des dispositions de la Loi régissant la reconstitution faite au par. 308(6).

(C) Modification du par. 308(7).

(C) La définition du mot " intéressé " est ajouté.

Buts des modifications

(A) La modification préciserait le libellé actuel de la LCC et harmoniserait celle_ci avec les modifications à la LCSA.

(B) La modification au par. 308(7) a été apportée afin de préciser que les actions en justice qui opposent une société reconstituée aux personnes morales de son groupe et qui sont intentées entre le moment de sa dissolution et celui de sa reconstitution ne sont pas invalides.

(C) Le paragraphe (1) autoriserait tout " intéressé " à demander au directeur la reconstitution d'une coopérative qui a été dissoute. L'expression " intéressé " n'est pas définie, son interprétation étant laissée aux soins des tribunaux. Cette modification fut suggérée par le Barreau du Québec et fut introduite lors de l'étude du projet de loi par le Comité Sénatorial sur les Banque et le Commerce. Cette dernière rendrait la loi plus sûre en précisant qui sont les intéressés et s'harmoniserait avec une modification similaire dans la LCSA.

Dispositions provinciales semblables
Loi sur les sociétés par actions (Ontario),
Company Act, (Colombie-Britannique),
Companies Act, (Territoires du Nord-Ouest)
Business Corporations Act, (Alberta)

Libellé du texte actuel
308. (6) La coopérative recouvre, comme si elle n'avait jamais été dissoute, mais sous réserve des modalités raisonnables imposées par le directeur et des droits acquis après sa dissolution par toute personne :

a) la même situation juridique, notamment ses biens, droits et privilèges, indépendamment de leur date d'acquisition;

(7) Est valide toute action en justice concernant les affaires internes d'une coopérative reconstituée, sauf celle menées avec les personnes morales de son groupe, intentée entre le moment de sa dissolution et sa reconstitution.

Terminologie proposée
308. (6) Sous réserve des modalités raisonnables imposées par le directeur, des droits acquis par toute personne après sa dissolution et de tout changement aux affaires internes de la coopérative survenu après sa dissolution, la coopérative reconstituée recouvre, comme si elle n'avait jamais été dissoute :

a) la même situation juridique, notamment ses droits et privilèges, indépendamment de leur date d'acquisition;

(7) Est valide toute action en justice concernant les affaires internes d'une coopérative reconstituée intentée entre le moment de sa dissolution et sa reconstitution.

(8) Pour l'application du présent article, " intéressé " s'entend notamment :

a) des membres, détenteurs de parts de placement, administrateurs, dirigeants, employés et créanciers de la coopérative dissoute;

b) de toute personne ayant un lien contractuel avec elle;

c) du syndic de faillite de la coopérative dissoute.

No de l'article du projet de loi 211
No de l'article de la LCC 311(1)d), nouveau (3.1)
Thème Liquidation et dissolution (Administration de la Loi)

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente

(A) Disposer que le directeur peut dissoudre une coopérative qui n'a pas d'administrateurs ou qui se trouve dans la situation décrite au paragraphe 85(6).

(B) Ajouter un nouveau paragraphe afin de disposer que le directeur peut dissoudre une coopérative qui omet de verser les droits de constitution prescrits, sans devoir attendre un an.

Buts des modifications

Cet article fournira une voie administrative pour dissoudre rapidement les coopératives sans administrateurs. À l'heure actuelle, aux termes de la LCC, ce n'est qu'un an après que la coopérative a omis de verser un droit requis que le directeur peut engager des procédures de dissolution. Si une coopérative verse des droits mais n'est pas dotée d'administrateurs (ce qui est contraire à la Loi), le directeur ne peut dissoudre la coopérative qu'à la suite d'une ordonnance du tribunal.

(B) À l'heure actuelle, aux termes de la LCC, le directeur ne peut engager des procédures de dissolution contre cette coopérative que lorsque celle-ci omet de verser un droit requis pendant une période d'un an. La modification permettrait au directeur de dissoudre une coopérative qui omet de verser les droits de constitution prescrits, sans devoir attendre une année.

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
311. (1) Sous réserve des paragraphes (2) et (3), le directeur peut, par l'émission du certificat de dissolution prévu au présent article, dissoudre toute coopérative si, selon le cas :

d) la situation visée au paragraphe 85(6) s'applique.

Terminologie proposée
311. (1) d) elle est sans administrateur ou se trouve dans la situation prévue au paragraphe 85(6).

(3.1) Malgré toute autre disposition du présent article, le directeur peut dissoudre une coopérative par la délivrance du certificat de dissolution lorsque les droits pour la délivrance d'un certificat de constitution n'ont pas été payés.

No de l'article du projet de loi 212
No de l'article de la LCC 312(1)a)
Thème Liquidation et dissolution (Convention unanime)

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente

Dans l'alinéa 312(1)a), supprimer le passage suivant "sauf si une disposition d'une convention unanime prévoit, au titre du paragraphe 115(6), qu'une assemblée des détenteurs de parts de placement n'a pas à être tenue".

Buts des modifications
La mention de la convention unanime serait supprimée, car une convention unanime ne peut pas comprendre une disposition relative aux assemblées des actionnaires. [voir l'art. 174]

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
312. (1) Tout intéressé peut demander au tribunal de prononcer, par ordonnance, la dissolution de la coopérative qui, selon le cas :

a) n'a pas observé pendant au moins deux années consécutives les dispositions de la présente loi en matière de tenue des assemblées annuelles, sauf si une disposition d'une convention unanime prévoit, au titre du paragraphe 115(6), qu'une assemblée des détenteurs de parts de placement n'a pas à être tenue;

Terminologie proposée
312. (1) a) n'a pas observé pendant au moins deux années consécutives les dispositions de la présente loi en matière de tenue des assemblées annuelles;

No de l'article du projet de loi 213
No de l'article de la LCC 313(1)b)
Thème Liquidation et dissolution (Modifications techniques)

Source de la législation proposée
Modifications proposées à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA).

Modifications à la Loi présente
Modifier l'alinéa 313(1)b) de la version française afin de remplacer " qu'elle porte préjudice aux " par " abuse des " et de remplacer " qu'elle porte atteinte à leurs intérêts ou y passe outre " par " ou se montre injuste à leur égard en leur portant préjudice ou en ne tenant pas compte de leurs intérêts ".

Buts des modifications
Ces modifications de forme de la version française précisent le libellé de la Loi et harmonisent celle-ci avec la LCSA.

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
313. (1)(b) il constate qu'elle porte préjudice aux droits des membres, détenteurs de parts de placement, détenteurs de valeurs mobilières, créanciers, administrateurs ou dirigeants, qu'elle porte atteinte à leurs intérêts ou y passe outre :

Terminologie proposée
313. (1)b) il constate qu'elle abuse des droits des membres, détenteurs de parts de placement, détenteurs de valeurs mobilières, créanciers, administrateurs ou dirigeants, ou se montre injuste à leur égard en leur portant préjudice ou en ne tenant pas compte de leurs intérêts :

No de l'article du projet de loi 214
No de l'article de la LCC nouveau 321(2)a) et b)
Thème Liquidation et dissolution (Responsabilité des administrateurs)

Source de la législation proposée
Modifications proposées à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA).

Modifications à la Loi présente
Clarification de la défense de diligence raisonnable visant les liquidateurs.

Buts des modifications
Cette modification précise la terminologie de la défense de diligence raisonnable et harmonise cette disposition avec les modifications proposées à la LCSA.

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
321. (2) N'est pas engagée, en vertu de la présente partie, la responsabilité du liquidateur qui a agi avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente pour éviter tout manquement à son devoir, notamment le fait de s'appuyer de bonne foi sur les états financiers de la coopérative, des rapports d'experts ou des renseignements obtenus de dirigeants ou de professionnels.

Terminologie proposée
321. (2) N'est pas engagée, en vertu de la présente partie, la responsabilité du liquidateur qui a agi avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente, notamment le fait de s'appuyer de bonne foi sur :

a) les états financiers de la coopérative qui, d'après l'un de ses dirigeants ou d'après le rapport écrit du vérificateur, reflètent équitablement sa situation;

b) les rapports des personnes dont la profession permet d'accorder foi à leurs déclarations.

No de l'article du projet de loi 215
No de l'article de la LCC 326(1)
Thème Liquidation et dissolution (Modifications techniques)

Source de la législation proposée
Modifications proposées à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA).

Modifications à la Loi présente
Modifier le par. 326(1) afin de remplacer les termes " mandataires ou représentants " par les termes " représentants personnels ".

Buts des modifications
Cette modification de forme précise le libellé de la Loi afin de refléter la définition de " représentant personnel " qui est proposée au par. 2(1) [se reporter à l'article 137 du projet de loi].

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
326. (1) Au présent article, " membre " et " détenteur de parts de placement " s'entendent notamment des héritiers et des mandataires ou représentants des membres et des détenteurs de parts de placement.

Terminologie proposée
326. (1) Au présent article, " membre " et " détenteur de parts de placement " s'entendent notamment des héritiers et des représentants personnels des membres et des détenteurs de parts de placement.

No de l'article du projet de loi 216
No de l'article de la LCC 328(3)
Thème Liquidation et dissolution (Modifications techniques)

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente
Abroger le paragraphe 328(3).

Buts des modifications
Cette disposition soulève des questions juridiques concernant les titres de propriété. Le ministère de la Justice a recommandé que cette disposition soit abrogée.

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
328. (3) La dévolution d'un bien-fonds visée au paragraphe (1) n'est pas opposable à l'acquéreur à titre onéreux du bien-fonds si elle s'est produite plus de vingt ans avant l'enregistrement du document de cession au bureau d'enregistrement ou de publicité des droits.

Terminologie proposée
S/O


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Partie 18 Enquêtes (article 217)

La version française de cette partie ferait l'objet d'un certain nombre de modifications en vue de clarifier le libellé de cette version et de le faire concorder avec la version anglaise.

Livre d'instructions
Une Loi modifiant la Loi canadienne sur les sociétés par actions et la Loi canadienne sur les coopératives

No de l'article du projet de loi 217
No de l'article de la LCC 329(2)d)
Thème Enquêtes (Modifications techniques)

Source de la législation proposée
Modifications proposées à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA).

Modifications à la Loi présente
Modifier la version française de l'alinéa 329(2)d) afin de remplacer " porte préjudice aux " par " abuse des " et de remplacer " porte atteinte à leurs intérêts ou y passe outre " par " ou se montre injuste à leur égard soit en leur portant préjudice ou soit en ne tenant pas compte de leurs intérêts; ".

Buts des modifications
Ces modifications de forme précisent le libellé de la Loi et harmonisent celle-ci avec la LCSA.

Dispositions provinciales semblables
Libellé du texte actuel
329. (2)(d) que la coopérative ou toute autre personne morale de son groupe, soit par la façon dont elle conduit ou a conduit ses affaires tant commerciales qu'internes, soit par la façon dont ses administrateurs exercent ou ont exercé leurs pouvoirs, porte préjudice aux droits des membres ou des détenteurs de valeurs mobilières, porte atteinte à leurs intérêts ou y passe outre;

Terminologie proposée
329. (2)d) que la coopérative ou toute autre personne morale de son groupe, soit par la façon dont elle conduit ou a conduit ses affaires tant commerciales qu'internes, soit par la façon dont ses administrateurs exercent ou ont exercé leurs pouvoirs, abuse des droits des membres ou des détenteurs de valeurs mobilières ou se montre injuste à leur égard soit en leur portant préjudice soit en ne tenant pas compte de leurs intérêts;


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Partie 18.1 Répartition de l'indemnité (article 218)

Suivant les modifications proposées à l'égard de cette partie, les défendeurs déclarés responsables d'une perte financière découlant d'une omission, d'une inexactitude ou d'une erreur dans les renseignements financiers requis par la Loi ou les règlements ne sont tenus d'indemniser le demandeur qu'à concurrence de la somme correspondant à leur degré de responsabilité. On y prévoit aussi comment répartir la responsabilité entre les parties lorsqu'un ou plusieurs défendeurs sont insolvables ou inaccessibles (d'où le régime modifié de responsabilité proportionnelle). Le régime de responsabilité solidaire continuerait de s'appliquer à la Couronne, aux oeuvres de bienfaisance, aux fournisseurs dont les créances ne sont pas garanties de même qu'aux demandeurs à titre particulier dont les intérêts financiers dans la coopérative ont une valeur inférieure à la somme réglementaire (article 203 du projet de loi).

Livre d'instructions
Une Loi modifiant la Loi canadienne sur les sociétés par actions et la Loi canadienne sur les coopératives

No de l'article du projet de loi 218
No de l'article de la LCC 337.1 Définitions
Thème Répartition de l'indemnité

Source de la législation proposée
Rapports du Comité sénatorial permanent des banques et du commerce sur la Responsabilité proportionnelle modifiée, en date de mars et de septembre 1998

Modifications à la Loi présente
Nouveau régime

Buts des modifications
" Intérêt financier " – Ce terme comprendrait les " valeurs mobilières " au sens de l'article 2 de la LCC, ainsi que d'autres instruments habituellement considérés comme des intérêts financiers. La définition n'est pas exclusive.

" Perte financière " – Le régime de responsabilité modifié s'applique uniquement aux demandes relatives à une perte économique (c.–à–d., financière) découlant d'une omission, inexactitude ou erreur dans des renseignements financiers exigés en vertu de la loi ou de ses règlements. Ni les demandes fondées sur un préjudice corporel ni celles touchant des membres de professions libérales ou d'autres services professionnels ne sont visées.

" Mis en cause " –. Tel que actuellement libellé, le régime modifié de responsabilité proportionnelle est applicable uniquement lorsqu'il y a plus d'un défendeur. En fait, le régime devrait s'appliquer aux défendeurs et à toute partie qui se joint subséquemment à l'instance judiciaire. Pour atteindre cet objectif, on doit définir le terme " third party " dans la version anglaise du projet de loi et ajouter les termes " ou mis en cause " après le mot " défendeur " dans la version française. En raison de ces changements, il est nécessaire d'apporter un certain nombre de modifications corrélatives à l'ensemble de cette partie de la LCC.

Dispositions provinciales semblables
Aucune

Libellé du texte actuel
S/O

Terminologie proposée
337.1 Les définitions qui suivent s'appliquent à la présente partie:

" intérêt financier " Relativement à une coopérative, s'entend notamment :

a) de valeurs mobilières;

b) de titres sur un capital, un actif, des biens, des profits, des gains ou des redevances, ou d'intérêts dans ceux–ci;

c) d'une option sur une valeur mobilière, d'une souscription d'une valeur mobilière ou d'un autre intérêt dans une valeur mobilière;

d) d'une convention en vertu de laquelle l'intérêt de l'acheteur est évalué, aux fins de conversion ou de rachat, en fonction de la valeur d'un intérêt proportionnel dans un portefeuille déterminé d'éléments d'actif;

e) d'une convention qui prévoit que l'argent reçu sera remboursé ou considéré comme une souscription d'actions, de parts ou d'intérêts au choix de toute personne ou de la coopérative;

f) d'une convention ou d'un certificat de participation aux bénéfices;

g) d'un bail, d'une concession ou de redevances portant sur du minerai, du pétrole ou du gaz naturel ou d'un intérêt dans ceux–ci;

h) d'un contrat assurant le paiement d'un revenu ou d'une rente n'ayant pas été établi par une société d'assurances régie par une loi fédérale ou provinciale;

i) d'un contrat d'investissement;

j) de tout ce qui peut être prévu comme tel par règlement.

" perte financière " Perte financière découlant d'une omission, inexactitude ou erreur dans des renseignements financiers exigés relativement à une coopérative en vertu de la présente loi ou de ses règlements.

No de l'article du projet de loi 218
No de l'article de la LCC 337.2(1)
Thème Répartition de l'indemnité

Source de la législation proposé
Rapports du Comité sénatorial permanent des banques et du commerce sur la Responsabilité proportionnelle modifiée, en date de mars et de septembre 1998

Modifications à la Loi présente
Il s'agit de prévoir un régime modifié de responsabilité proportionnelle applicable à toutes les demandes fondées sur une perte économique (financière) découlant d'une erreur, omission ou inexactitude dans des renseignements financiers exigés en vertu de la LCC. Le régime s'applique après qu'un tribunal a déclaré plus d'un défendeur responsable de la perte financière (voir l'art. 337.1 ) définition de " perte financière ").

Buts des modifications
Actuellement, chaque défendeur est solidairement responsable des dommages causés à la suite d'une erreur, omission ou inexactitude dans des renseignements financiers fournis par une coopérative assujettie à la LCC. Aux termes des modifications, chaque défendeur serait responsable uniquement de la part de la perte du demandeur qui correspond au degré de responsabilité de ce défendeur, sous réserve de certaines exceptions (voir les art. 337.4 et 337.5). Par exemple, si un défendeur est à 10 p. 100 responsable d'une perte de 100 000 $, il serait tenu de payer 10 000 $. Le tribunal établirait le montant de la perte et le degré de responsabilité.

Dispositions provinciales semblables
Aucune

Libellé du texte actuel
S/O

Terminologie proposée
337.2 (1) La présente partie régit la répartition d'une indemnité accordée à un demandeur pour une perte financière après qu'un tribunal a déclaré plus d'un défendeur ou mis en cause responsable de celle–ci.

No de l'article du projet de loi 218
No de l'article de la LCC 337.2(2)
Thème Répartition de l'indemnité

Source de la législation proposée
Rapports du Comité sénatorial permanent des banques et du commerce sur la Responsabilité proportionnelle modifiée, en date de mars et de septembre 1998

Modifications à la Loi présente
Nouveau régime

Buts des modifications
Les modifications permettraient de veiller à ce que certaines catégories de demandeurs, à savoir le gouvernement, les oeuvres de bienfaisance et les fournisseurs non garantis, ne soient pas touchés par la mise en application du régime modifié de responsabilité proportionnelle qui est proposé, de sorte que ces demandeurs continueraient d'être régis par les règles de la responsabilité solidaire.

En raison de l'exclusion applicable au gouvernement, la responsabilité solidaire continuera de s'appliquer à toutes les demandes présentées par le gouvernement en qualité de partie demanderesse, à l'exception des cas où le demandeur est un mandataire de la Couronne ou une société d'État dont une partie importante des activités consiste à investir dans des valeurs mobilières ou dans d'autres instruments financiers. Cette approche est conçue de sorte que le régime n'ait pas pour effet de reporter le risque sur les contribuables canadiens (c.–à–d., le fait de passer d'un régime de responsabilité solidaire à un régime modifié de responsabilité proportionnelle dans lequel le demandeur ne recouvrira généralement pas la totalité de ses pertes), à l'exception des cas où l'entité gouvernementale agit à titre d'investisseur institutionnel. Ces dernières entités seront assujetties au régime modifié de responsabilité proportionnelle et seront donc sur un " pied d'égalité " avec tous les autres joueurs avertis du marché.

Les fournisseurs non garantis ainsi que les oeuvres de bienfaisance sont exclus du régime puisque normalement ces demandeurs ne seraient pas impliqués dans les affaires internes de la coopérative au même niveau que des investisseurs avertis et donc, méritent la protection accrue offerte par le régime de responsabilité solidaire.

Dispositions provinciales semblables
Aucune

Libellé du texte actuel
S/O

Terminologie proposée
337.2 (2) La présente partie ne s'applique pas dans le cas où l'indemnité est accordée aux demandeurs suivants :

a) Sa Majesté du chef du Canada ou d'une province;

b) un de ses mandataires ou une société d'État ou un organisme gouvernemental, fédéral ou provincial, sauf si une partie importante de leurs activités a trait au commerce des valeurs mobilières ou autres instruments financiers, notamment les placements portant sur ceux–ci;

c) une fondation privée ou publique ou une Auvre de bienfaisance au sens du paragraphe 149.1(1) de la Loi de l'impôt sur le revenu;

d) un créancier non garanti dans le cadre de la fourniture de biens ou de services à une coopérative.

No de l'article du projet de loi 218
No de l'article de la LCC 337.3(1) à (4)
Thème Répartition de l'indemnité

Source de la législation proposée
Rapports du Comité sénatorial permanent des banques et du commerce sur la Responsabilité proportionnelle modifiée, en date de mars et de septembre 1998; US Securities and Exchange Act of 1934, al. 21(D)g)

Modifications à la Loi présente
Nouveau régime

Buts des modifications
Chaque défendeur ne serait tenu d'indemniser le demandeur de sa perte qu'à concurrence de la somme correspondant à son degré de responsabilité, sous réserve de la répartition de toute somme irrécouvrable.

Cette disposition tente de répartir entre les autres défendeurs la partie de l'indemnité due par des défendeurs insolvables ou absents. Elle partage le risque d'insolvabilité entre les défendeurs et les demandeurs et permet à ces derniers de recouvrer davantage que ce qu'ils auraient obtenu sans la répartition. Co mme la somme attribuée à un défendeur se fonde sur sa part de faute, les défendeurs de moindre importance sont protégés en ce que leur responsabilité ne peut être retenue pour la totalité de la perte.

Pour qu'il y ait répartition, le demandeur aurait à présenter au tribunal une requête à cet effet dans l'année suivant la date où le jugement devient exécutoire.

Exemple :

Le défendeur X est responsable de 50 p. 100 des dommages, le défendeur Y de 30 p. 100, et le défendeur Z de 20 p. 100.

Si Y est insolvable, X sera responsable de sa part de 50 p. 100 plus 50 p. 100 du 30 p. 100 de la part d'Y, soit un total de 65 p. 100 de l'entière responsabilité. Le défendeur Z serait responsable de sa part de 20 p. 100 plus 20 p. 100 de la part de 30 p. 100 d'Y, soit un total de 26 p. 100 de l'entière responsabilité. Le solde de la somme dont le défendeur Y est responsable (9 p. 100 de l'entière responsabilité) serait assumé par le demandeur.

Le régime de répartition comporte un aspect essentiel : un plafond équivalant à 50 p. 100 de la responsabilité initiale d'un défendeur. Suivant ce plafond, le montant réparti pour chacun des défendeurs insolvables et ajouté à la part d'un autre défendeur ne peut excéder 50 p. 100 de la responsabilité proportionnelle initiale de ce dernier. Dans l'exemple susmentionné, ce plafond n'aurait d'incidence sur aucun des défendeurs. En effet, le plafond n'entre en jeu que lorsqu'il y a plusieurs défendeurs, un défendeur important insolvable et d'autres défendeurs dont la responsabilité se limite à une petite portion de la faute. Le plafond vise à faire en sorte qu'un défendeur uniquement responsable de 5 p. 100 de la faute, par exemple, ne puisse être tenu d'assumer l'ensemble des conséquences de la négligence dont a fait preuve une autre personne qui est à 95 p. 100 responsable des dommages mais insolvable.

Dispositions provinciales semblables
Aucune

Libellé du texte actuel
S/O

Terminologie proposée
337.3 (1) Sous réserve des autres dispositions du présent article et des articles 337.4 à 337.6, les défendeurs ou mis en cause déclarés responsables d'une perte financière ne sont tenus d'indemniser le demandeur qu'à concurrence de la somme correspondant à leur degré de responsabilité.

(2) S'il s'avère impossible de recouvrer une partie de l'indemnité due par un défendeur ou mis en cause responsable, le tribunal peut, sur requête faite par le demandeur dans l'année suivant la date où le jugement devient exécutoire, répartir celle–ci entre les autres défendeurs ou mis en cause responsables.

(3) La somme additionnelle pouvant être attribuée à chacun des autres défendeurs ou mis en cause responsables en vertu du paragraphe (2) est égale au produit du pourcentage correspondant au degré de responsabilité de chacun par le montant de l'indemnité non recouvrable.

(4) La somme calculée en vertu du paragraphe (3) ne peut, relativement à tout défendeur ou mis en cause responsable, être supérieure à cinquante pour cent de la somme initiale pour laquelle il a été tenu responsable.

No de l'article du projet de loi 218
No de l'article de la LCC 337.4
Thème Répartition de l'indemnité

Source de la législation proposée
Rapports du Comité sénatorial permanent des banques et du commerce sur la Responsabilité proportionnelle modifiée, en date de mars et de septembre 1998;
US Securities and Exchange Act of 1934, al. 21(D)g)

Modifications à la Loi présente
Nouveau régime

Buts des modifications
Cette disposition maintient le statu quo dans les cas de fraude ou de malhonnêteté. Les demandeurs victimes d'actes frauduleux ou malhonnêtes continueront d'être entièrement indemnisés pour leur perte.

Dispositions provinciales semblables
Aucune

Libellé du texte actuel
S/O

Terminologie proposée
337.4 (1) La totalité du montant de l'indemnité accordée par le tribunal peut être recouvrée auprès de tout défendeur ou mis en cause déclaré responsable s'il est établi que celui–ci s'est livré à des actes frauduleux ou malhonnêtes relativement à la perte financière en cause.

(2) Le défendeur ou mis en cause visé au paragraphe (1) peut réclamer à chacun des autres défendeurs ou mis en cause déclarés responsables sa part de l'indemnité.

No de l'article du projet de loi 218
No de l'article de la LCC 337.5
Thème Répartition de l'indemnité

Source de la législation proposée
Rapports du Comité sénatorial permanent des banques et du commerce sur la Responsabilité proportionnelle modifiée, en date de mars et de septembre 1998

Modifications à la Loi présente
Nouveau régime

Buts des modifications
Cette disposition prévoit que les défendeurs sont solidairement responsables de l'indemnité accordée au demandeur lorsque celui–ci est un particulier ou une personne morale privée (voir le par. 337.5(2)) dont les intérêts financiers dans la coopérative sont inférieurs ou égaux à la somme prescrite. On inclut les personnes morales privées pour que les véhicules d'investissement privés jouissent des mêmes avantages que les particuliers.

Cette approche vise à procurer une indemnité complète aux demandeurs qui sont le moins en mesure d'absorber la perte. Même si les créanciers ou les investisseurs importants tiennent habituellement compte de l'éventualité d'une perte avant de prendre une décision en matière de placement et qu'ils devraient, par conséquent, assumer le risque lié à l'insolvabilité d'un ou de plusieurs défendeurs, les petits investisseurs, quant à eux, ne sont pas nécessairement conscients des risques.

Dispositions provinciales semblables
Aucune

Libellé du texte actuel
S/O

Terminologie proposée
337.5 (1) Les défendeurs et mis en cause visés au paragraphe 337.2(1) sont solidairement responsables de l'indemnité accordée au demandeur dans les cas où ce dernier est un particulier ou une personne morale privée qui :

a) d'une part, avait un intérêt financier dans la coopérative à la date de l'omission, de l'inexactitude ou de l'erreur dans les renseignements financiers concernant la coopérative, ou a acquis un tel intérêt financier entre cette date et celle que le tribunal détermine comme étant celle où l'omission, l'inexactitude ou l'erreur a été divulguée;

b) d'autre part, a établi que la valeur du total de ses intérêts financiers dans la coopérative était, à l'heure de fermeture des bureaux, à la date applicable, inférieure ou égale à la somme réglementaire.

(2) Pour l'application du paragraphe (1), " personne morale privée " s'entend d'une personne morale qui ne se livre activement à aucune activité financière, commerciale ni industrielle et qui est contrôlée par un particulier ou un groupe de particuliers dont chacun est uni à un des autres par les liens du sang, du mariage ou de l'adoption, ou vit avec un de ceux–ci dans une relation conjugale.

(3) Le paragraphe (1) ne s'applique pas dans les cas où le demandeur agit à titre d'associé d'une société de personnes ou autre association ou à titre de syndic de faillite, de liquidateur ou de séquestre d'une personne morale.

No de l'article du projet de loi 218
No de l'article de la LCC 337.6
Thème Répartition de l'indemnité

Source de la législation proposée
Rapports du Comité sénatorial permanent des banques et du commerce sur la Responsabilité proportionnelle modifiée, en date de mars et de septembre 1998

Modifications à la Loi présente
Nouveau régime

Buts des modifications
Dans certains cas, l'application du plafond pourrait inutilement causer un préjudice à des particuliers qui se trouvent du " mauvais côté de la ligne " parce qu'elle aurait pour effet de priver ceux qui ont besoin de la protection qu'offre le régime de la responsabilité solidaire. Les tribunaux pourraient donc appliquer le régime de la responsabilité solidaire lorsqu'il est équitable et légitime de le faire.

Le par. 337.6(2) permet au gouverneur en conseil d'établir les facteurs dont le tribunal pourrait tenir compte pour trancher cette question. Il faudrait publier ces facteurs dans la Partie I de la Gazette du Canada.

Dispositions provinciales semblables
Aucune

Libellé du texte actuel
S/O

Terminologie proposée
337.6 (1) Si la valeur du total des intérêts financiers visés au paragraphe 337.5(1) est supérieure à la somme réglementaire, le tribunal peut néanmoins déclarer les défendeurs et mis en cause solidairement responsables s'il est convaincu qu'il est juste et raisonnable de procéder ainsi.

(2) Le gouverneur en conseil peut prévoir des facteurs dont le tribunal tient compte dans sa décision.

(3) La Loi sur les textes réglementaires ne s'applique pas aux facteurs visés au paragraphe (2), ceux–ci sont toutefois publiés dans la partie I de la Gazette du Canada.

No de l'article du projet de loi 218
No de l'article de la LCC 337.7, 337.8 et 337.9
Thème Répartition de l'indemnité

Source de la législation proposée
Rapports du Comité sénatorial permanent des banques et du commerce sur la Responsabilité proportionnelle modifiée, en date de mars et de septembre 1998

Modifications à la Loi présente
Nouveau régime

Buts des modifications
Il est nécessaire d'établir la valeur de l'intérêt financier afin de déterminer si elle est supérieure ou inférieure au plafond prescrit à l'alinéa 337.5(1)c) et l'article 337.7 prévoit le mécanisme permettant d'y arriver.

Le par. 337.7(2) confère au tribunal le pouvoir discrétionnaire de rajuster la valeur de la sûreté déterminée en vertu du par. (1) lorsqu'il estime raisonnable de le faire. Le raisonnement suivant étaye cette disposition : on souhaite viser les situations dans lesquelles le cours de clôture, la moyenne du cours le plus haut et du cours le plus bas, ou les cours acheteur, selon le cas, ne reflètent pas la valeur réelle de la sûreté. Ce serait notamment le cas lorsqu'une sûreté fait l'objet d'un échange restreint.

Suivant le par. 337.8(1), il appartient au tribunal de déterminer la valeur des intérêts financiers assujettis à des restrictions concernant la revente ou pour lesquels il n'existe aucun marché organisé. Le gouverneur en conseil établira les facteurs dont le tribunal pourra tenir compte.

Aux termes de l'article 337.9, le demandeur peut par requête, avant d'engager des procédures ou à tout moment au cours de celles–ci, demander au tribunal d'évaluer la valeur de ses intérêts financiers. Cette disposition a été ajoutée pour éviter le cas où un demandeur poursuivrait l'instance jusqu'au bout uniquement pour se rendre compte qu'il sera assujetti au régime modifié de responsabilité proportionnelle. Dans toute cette partie, on renvoie à " la valeur de ses intérêts financiers ", qui doit se calculer à la fermeture des bureaux le jour pertinent.

Dispositions provinciales semblables
Loi sur les valeurs mobilières (Ontario), General Regulation
Loi sur les valeurs mobilières (Ontario)

Libellé du texte actuel
S/O

Terminologie proposée
337.7 (1) Lorsqu'il est nécessaire, en vue d'établir la valeur visée au paragraphe 337.5(1), de déterminer la valeur d'une valeur mobilière négociée sur un marché organisé, celle–ci correspond, à la date applicable visée au paragraphe (3) :

a) soit au cours de clôture de la catégorie de la valeur mobilière;

b) soit, à défaut d'un tel cours, à la moyenne du cours le plus haut et du cours le plus bas;

c) soit, dans les cas où il n'y a pas eu de négociation, à la moyenne du cours acheteur et du cours vendeur de la catégorie de la valeur mobilière.

(2) Le tribunal peut, lorsqu'il l'estime raisonnable, rajuster la valeur déterminée en vertu du paragraphe (1).

(3) La valeur de la valeur mobilière visée au paragraphe (1) est déterminée à la date de l'omission, de l'inexactitude ou de l'erreur; dans le cas d'une valeur mobilière acquise entre cette date et celle que le tribunal détermine comme étant celle où l'omission, l'inexactitude ou l'erreur a été divulguée, elle est déterminée à la date de l'acquisition.

(4) Pour l'application du présent article, " marché organisé " s'entend d'une bourse reconnue à laquelle est cotée la catégorie de valeurs mobilières ou d'un marché qui publie régulièrement le cours de cette catégorie dans une publication accessible au grand public.

337.8 (1) Le tribunal détermine la valeur de tout ou partie d'un intérêt financier qui est assujetti à des restrictions concernant la revente ou pour lequel il n'existe aucun marché organisé.

(2) Le gouverneur en conseil peut prévoir des facteurs dont le tribunal peut tenir compte pour déterminer la valeur visée au paragraphe (1).

(3) La Loi sur les textes réglementaires ne s'applique pas aux facteurs visés au paragraphe (2), ceux–ci sont toutefois publiés dans la partie I de la Gazette du Canada.

337.9 Pour l'application du paragraphe 337.5(1), le demandeur peut par requête, avant d'engager des procédures ou à tout moment au cours de celles–ci, demander au tribunal d'évaluer la valeur de ses intérêts financiers.


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Partie 19 Recours , infractions et peines (articles 219-222)

La disposition relative aux appels des décisions prises par le directeur serait modifiée pour préciser qu'une personne qui estime avoir subi un préjudice en raison de la décision du directeur a le droit d'interjeter appel. De plus, la liste des décisions susceptibles d'appel serait étendue (art. 346).

Cette partie ferait l'objet d'un certain nombre de modifications accessoires rendues nécessaires par les modifications proposées relativement à d'autres parties de la Loi. En outre, plusieurs modifications d'ordre technique peu importantes, des modifications à la version française ainsi que des modifications visant à favoriser l'application efficace de la Loi sont prévues.

Livre d'instructions
Une Loi modifiant la Loi canadienne sur les sociétés par actions et la Loi canadienne sur les coopératives

No de l'article du projet de loi 219
No de l'article de la LCC 338
Thème Recours, infractions et pe ines (Modifications techniques)

Source de la législation proposée
Modifications proposées à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA).

Modifications à la Loi présente
Supprimer le terme "créancier" de la définition de "plaignant".

Buts des modifications
Cette modification corrige la définition et harmonise la Loi avec la LCSA.

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
338.
"plaignant " S'entend de l'une des personnes suivantes :

d) tout créancier de la coopérative;

Terminologie proposée
S/O

No de l'article du projet de loi 220
No de l'article de la LCC 339(2)a)
Thème Recours, infractions et peines (Modifications techniques)

Source de la législation proposée
Modifications proposées à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA).

Modifications à la Loi présente
Modifier l'alinéa 339(2)a) par adjonction des termes "au moins quatorze jours avant la présentation ou dans le délai que le tribunal estime indiqué, " à la fin de l'alinéa.

Buts des modifications
Aux termes de l'alinéa 339(2)a), le tribunal n'autorise pas le recours à l'action oblique sans être d'abord convaincu qu'un avis a été donné dans un "délai raisonnable " aux administrateurs de la coopérative, ce qui ajoute un élément d'incertitude aux procédures. Cette modification en assurerait la clarté et la certitude. Pour cette raison, on donne au tribunal une certaine discrétion lui permettant d'ordonner un délai d'avis plus court, au besoin.

Dispositions provinciales semblables
Loi sur les sociétés par actions (Ontario).

Libellé du texte actuel
339.
(2) L'action ou l'intervention visée au paragraphe (1) ne sont recevables que si le tribunal est convaincu à la fois :
a) dans le cas où les administrateurs de la coopérative ou de sa filiale n'ont pas intenté l'action, n'y ont pas présenté de défense, n'y ont pas mis fin ou n'ont pas agi avec diligence au cours des procédures, que le plaignant a donné avis de son intention de leur présenter la demande, dans un délai raisonnable, en conformité avec le paragraphe (1);

Terminologie proposée
339.
(2)a) dans le cas où les administrateurs de la coopérative ou de sa filiale n'ont pas intenté l'action, n'y ont pas présenté de défense, n'y ont pas mis fin ou n'ont pas agi avec diligence au cours des procédures, que le plaignant a donné avis de son intention de leur présenter la demande, au moins quatorze jours avant la présentation ou dans le délai que le tribunal estime indiqué, en conformité avec le paragraphe (1);

No de l'article du projet de loi 221
No de l'article de la LCC 340(2)
Thème Recours, infractions et peines (Modifications techniques)

Source de la législation proposée
Modifications proposées à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA).

Modifications à la Loi présente
Modifier la version française du par. 340(2) afin de remplacer "porte préjudice aux " par "abuse des " et de remplacer "porte atteinte à leurs intérêts ou y passe outre " par "ou se montre injuste à leur égard en leur portant préjudice ou en ne tenant pas compte de leurs intérêts; ".

Buts des modifications
Ces modifications de forme de la version française précisent le libellé de la Loi et harmonisent celle-ci avec la LCSA.

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
340.
(2) Le tribunal, saisi d'une demande visée au paragraphe (1), peut, par ordonnance, redresser la situation provoquée par la coopérative qui, à son avis, porte préjudice aux droits des membres ou autres détenteurs de valeurs mobilières, créanciers, administrateurs ou dirigeants de la coopérative, ou porte atteinte à leurs intérêts ou y passe outre :

Terminologie proposée
340.
(2) Le tribunal saisi d'une demande visée au paragraphe (1) peut, par ordonnance, redresser la situation provoquée par la coopérative qui, à son avis, abuse des droits des membres ou autres détenteurs de valeurs mobilières, créanciers, administrateurs ou dirigeants de la coopérative, ou se montre injuste à leur égard en leur portant préjudice ou en ne tenant pas compte de leurs intérêts :

No de l'article du projet de loi 222
No de l'article de la LCC 345c), d) nouveau d.1) et d.2)
Thème Recours, infractions et peines (Administration de la Loi)

Source de la législation proposée
Modifications proposées à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA)

Modifications à la Loi présente
Élargir le droit d'appel d'une personne qui estime avoir subi un préjudice en raison d'une décision prise par le directeur.

Buts des modifications
Ces modifications ont pour objectif général de faire en sorte que justice soit rendue, en précisant de quelles décisions on peut interjeter appel.

Paragraphe 345c) : à l'heure actuelle, on ne peut interjeter appel que de la décision de refuser une dispense. Toutefois, le directeur peut imposer des modalités comme condition de la dispense, afin de protéger les parties intéressées. Ces modalités peuvent être jugées astreignantes ou pas assez astreignantes, selon les points de vue individuels. Une personne sera peut-être d'avis qu'on ne devrait accorder de dispense sous aucune condition.

Paragraphe 345d) : permet d'interjeter appel des décisions prises au regard du nouvel article 375 (article 214 du projet de loi), ce qui permet au directeur de délivrer des certificats attestant l'existence d'une coopérative à une date particulière. Paragraphes 345d.1) et d.2) : ajoute de nouvelles décisions dont on peut interjeter appel en vertu de cet article.

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
345. Le tribunal peut, par ordonnance, prendre certaines mesures et, notamment, enjoindre au directeur de modifier sa décision, sur demande de toute personne qui estime avoir subi un préjudice en raison de la décision du directeur :

c) de refuser une dispense qui peut être consentie en vertu de la présente loi et de ses règlements;

d) de refuser de délivrer le certificat de changement de régime;

Terminologie proposée
345. c) d'accorder ou de refuser d'accorder une dispense qui peut être consentie en vertu de la présente loi et de ses règlements;

d) de refuser de délivrer le certificat de changement de régime ou le certificat attestant l'existence de la coopérative à une date précise en application de l'article 375;

d.1) de rectifier ou de refuser de rectifier les statuts, avis, certificats ou autres documents en vertu de l'article 376.1;

d.2) d'annuler ou de refuser d'annuler les statuts et les certificats connexes en vertu de l'article 376.2;


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Partie 20 Les coopératives d'habitations sans biu lucratif (aucune modification)

Aucune modification n'est proposée relativement à cette partie.


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Partie 21 Les coopératives de travailleurs (aucune modification)

Aucune modification n'est proposée relativement à cette partie.


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Partie 21.1 Documents sous forme électronique ou autre (article 223)

Les modifications visant cette partie contribueraient à rendre les communications entre une coopérative et leurs intervenants aussi faciles que possible. Bien que la LCC permette aux coopératives de communiquer par voie électronique avec le gouvernement, seules les communications sur support papier sont autorisées avec les membres, les détenteurs de parts et les autres intervenants. Les coopératives ne peuvent donc pas recourir aux moyens technologiques modernes et nouveaux pour réduire les coûts et accélérer les échanges d'information avec un grand nombre des parties avec lesquelles elles communiquent.

Les modifications inciteraient les coopératives (et les autres parties avec lesquelles elles traitent) à utiliser les nouvelles techniques de communication. Tous les membres et les détenteurs de parts conserveraient le droit de recevoir n'importe quel renseignement sur support papier. La structure du régime se fonde sur des principes généraux qui permettraient aux coopératives et à d'autres de recourir aux nouvelles techniques de communication au fur et à mesure qu'elles seraient offertes.

Livre d'instructions
Une Loi modifiant la Loi canadienne sur les sociétés par actions et la Loi canadienne sur les coopératives

No de l'article du projet de loi 223
No de l'article de la LCC 361.1 : Définition de " document électronique "
Thème Documents sous forme électronique ou autre

Source de la législation proposée
Projet de loi C-6 : Loi sur la protection des renseignements personnels et les documents électroniques.

Modifications à la Loi présente
Nouvelle disposition

Buts des modifications
La définition de l'expression document électronique est essentielle à la partie 21.1 puisqu'elle englobe tous les différents genres de documents, avis et renseignements que mentionne la LCC. Reflétant la politique qui sous-tend l'ensemble de la partie 21.1, cette définition revêt un caractère habilitant, neutre du point de vue de la technologie et extensif. Elle est habilitante et souple en ce sens que les parties seront en mesure de choisir les technologies qui conviennent le mieux à leurs fins. Elle est neutre au regard de la technologie en ce qu'elle n'impose pas aux parties assujetties à la LCC l'obligation de recourir à des technologies particulières. Elle est étendue parce qu'elle vise à englober l'évolution technologique future. L'emploi du terme " électronique " ne doit pas être interprété de façon littérale et ne vise pas à écarter les technologies optiques, numériques et autres. Ces modifications prévoient l'établissement, dans le cadre de la LCC, d'un régime de communication électronique qui imite celui de la LCSA.

Dispositions provinciales semblables
Aucune

Libellé du texte actuel
S/O

Terminologie proposée
361.1 Les définitions qui suivent s'appliquent à la présente partie.

" document électronique " Sauf à l'article 361.6, s'entend de toute forme de représentation d'informations ou de notions fixée sur quelque support que ce soit par des moyens électroniques, optiques ou autres moyens semblables et qui peut être lue ou perçue par une personne ou par tout moyen.

No de l'article du projet de loi 223
No de l'article de la LCC 361.1 : Définition de " système d'information "
Thème Documents sous forme électronique ou autre

Source de la législation proposée
Commonwealth d'Australie : Electronic Transactions Act 1999, no 162, 1999.

Modifications à la Loi présente
Nouvelle disposition

Buts des modifications
Suivant une des conditions afférentes à un consentement éclairé, le destinataire doit désigner un système d'information pour recevoir des renseignements par moyens électroniques. En pratique, cela signifie que la partie précise l'adresse électronique à laquelle elle pourra avoir accès à cette information. Cette disposition vient clarifier que l'expression " système d'information " englobe tous les genres de technologies susceptibles d'être utilisées pour créer et fournir l'information.

Dispositions provinciales semblables 

Libellé du texte actuel
S/O

Terminologie proposée
361.1 Les définitions qui suivent s'appliquent à la présente partie.
" système d'information " Système utilisé pour créer, transmettre, recevoir, mettre en mémoire ou traiter de toute autre manière des documents électroniques.

No de l'article du projet de loi 223
No de l'article de la LCC 361.2 : Application
Thème Documents sous forme électronique ou autre

Source de la législation proposée
Aucune

Modifications à la Loi présente
Nouvelle disposition

Buts des modifications
La Direction générale des coopératives utilise des technologies particulières. En raison du recours généralisé à des documents électroniques, la Direction peut se voir confrontée à une variété de formats ou de supports qui peuvent ne pas être compatibles avec ses technologies et qu'elle n'est peut-être pas en mesure de traiter. Cette disposition a donc pour effet de préciser que la partie 21.1 ne s'appliquera à aucun renseignement envoyé ou reçu par le directeur ) LCC.

En outre, un certain nombre de considérations de politique générale font en sorte qu'on continue d'utiliser le papier pour certaines activités. Ces dispositions permettront de préciser ces activités dans les règlements. Par exemple, la partie 21.1 ne s'appliquera pas aux dispositions touchant les certificats de valeurs mobilières (art. 177-185).

Dispositions provinciales semblables
Aucune

Libellé du texte actuel
S/O

Terminologie proposée
361.2 La présente partie ne s'applique pas aux avis, documents ou autre information que le directeur envoie ou reçoit en vertu de la présente loi ni à ceux visés par règlement.

No de l'article du projet de loi 223
No de l'article de la LCC 361.3 : (1) Utilisation non obligatoire (2) Consentement et autres exigences (3) Révocation du consentement
Thème Documents sous forme électronique ou autre

Source de la législation proposée
Projet de loi C-6 : Loi sur la protection des renseignements personnels et les documents électroniques;
Conférence pour l'harmonisation des lois au Canada : Loi uniforme sur le commerce électronique;
Commission des valeurs mobilières de l'Ontario, Instruction canadienne 11-201 ) La transmission de documents par voie électronique;
Securities and Exchange Commission: Use of Electronic Media for Delivery Purposes, publication no 32-7233;
Commonwealth d'Australie : Electronic Transactions Act 1999, no 162, 1999.

Modifications à la Loi présente
Nouvelle disposition

Buts des modifications
Cette partie est édictée pour permettre aux parties de communiquer entre elles à l'aide des moyens efficients et économiques mis à leur disposition. Cependant, elle est structurée de telle manière que les systèmes fondés sur le papier et ceux fondés sur la technologie puissent exister de façon parallèle. Cette disposition stipule qu'aucun particulier ne sera obligé d'utiliser des documents électroniques. Les particuliers pourront continuer de fonctionner dans un cadre orienté sur le papier.

La plus importante mesure de protection comprise dans cette partie consiste en la disposition relative au consentement. En effet, aucune information ne peut être fournie par un moyen de communication électronique à moins que le destinataire n'y consente. De plus, la révocation du consentement se fait selon les modalités réglementaires.

Dispositions provinciales semblables
Saskatchewan : projet de loi 11 : An Act respecting Electronic Information and Documents

Libellé du texte actuel
S/O

Terminologie proposée
361.3 (1) La présente loi et ses règlements d'application n'obligent personne à créer ou transmettre un document électronique.

(2) Malgré toute autre disposition de la présente partie, dans les cas où une disposition de la présente loi ou de ses règlements exige la fourniture d'un avis, d'un document ou autre information, la transmission d'un document électronique ne satisfait à l'obligation que si :

a) le destinataire a donné son consentement selon les modalités réglementaires et désigné un système d'information pour sa réception;

b) le document électronique est transmis au système d'information ainsi désigné, sauf disposition réglementaire contraire.

(3) Le destinataire peut, selon les modalités réglementaires, révoquer son consentement.

No de l'article du projet de loi 223
No de l'article de la LCC 361.4 : Création et fourniture d'information
Thème Documents sous forme électronique et autre

Source de la législation proposée
Projet de loi C-6: Loi sur la protection des renseignements personnels et les documents électroniques;
Conférence pour l'harmonisation des lois au Canada : Loi uniforme sur le commerce électronique;
Securities and Exchange Commission: Use of Electronic Media for Delivery Purposes, publication no 33-7233;
Commission des valeurs mobilières de l'Ontario, Instruction canadienne 11-201 ) La transmission de documents par voie électronique;
Commonwealth d'Australie : Electronic Transactions Act 1999, no 162, 1999.

Modifications à la Loi présente
Nouvelle disposition

Buts des modifications
Il s'agit de la disposition générale permettant aux parties de créer et de transmettre de l'information à l'aide des moyens technologiques. Dans la mesure où leurs règlements administratifs ou leurs statuts n'imposent pas de restrictions à cet égard, les coopératives pourront utiliser les moyens technologiques de leur choix. Grâce aux dispositions relatives au consentement prévues à l'article 361.3, cette latitude permettant de recourir à n'importe quelle technologie ne peut s'exercer sans l'accord des destinataires de l'information.

Dispositions provinciales semblables
Saskatchewan : projet de loi 11 : An Act respecting Electronic Information and Documents

Libellé du texte actuel
S/O

Terminologie proposée
361.4 Dans les cas où une disposition de la présente loi ou de ses règlements exige la création ou la fourniture d'un avis, d'un document ou autre information, la création ou la transmission d'un document électronique satisfait à l'obligation si les conditions suivantes sont réunies :
a) les statuts ou les règlements administratifs de la coopérative ne s'y opposent pas;
b) s'il y a lieu, les exigences réglementaires sont observées.

No de l'article du projet de loi 223
No de l'article de la LCC 361.5 : (1)Création d'information écrite;
(2) Fourniture d'information sous forme écrite; (3) Exemplaires; (4) Courrier recommandé
Thème Documents sous forme électronique et autre

Source de la législation proposée
Projet de loi C-6: Loi sur la protection des renseignements personnels et les documents électroniques;
Conférence pour l'harmonisation des lois au Canada: Loi uniforme sur le commerce électronique;
Securities and Exchange Commission: Use of Electronic Media for Delivery Purposes, publication no 33-7233;
Commission des valeurs mobilières de l'Ontario, Instruction canadienne 11-201 ) La transmission de documents par voie électronique;
Commonwealth d'Australie : Electronic Transactions Act 1999, no 162, 1999.

Modifications à la Loi présente
Nouvelle disposition

Buts des modifications
Certaines dispositions de la LCC exigent expressément que les documents soient sous forme écrite. La politique qui sous-tend cette exigence vise à faire en sorte qu'il y ait une version durable de l'information. Dans le cadre d'un environnement technologique, cette politique est respectée grâce à l'exigence voulant que les documents électroniques soient accessibles pour toute utilisation ultérieure.

Dans un certain nombre de dispositions, la LCC exige expressément que les documents devant être fournis au destinataire visé soient sous forme écrite. La politique qui sous_tend cette exigence vise à ce que le destinataire reçoive le document électronique sous un format qui lui donne un degré de contrôle sur le document. Dans un cadre technologique, cette politique est respectée grâce à l'exigence voulant que le document électronique en question soit accessible pour toute utilisation ultérieure et que le destinataire soit en mesure de le conserver.

Suivant certaines dispositions de la LCC, il est obligatoire de fournir plusieurs exemplaires d'un document. Dans un environnement fondé sur le papier, il découlerait de cette exigence que l'expéditeur serait tenu de fournir le nombre requis d'exemplaires. Toutefois, dans un environnement technologique, il est aisé de reproduire un document électronique à plusieurs exemplaires ou de fournir celui-ci simultanément à un certain nombre de destinataires. L'envoi d'un exemplaire d'un document électronique susceptible d'être reproduit un grand nombre de fois permet donc d'arriver au même résultat.

La LCC exige que certains renseignements soient envoyés par courrier recommandé. Dans un environnement où on utilise le papier, il s'agit alors d'utiliser le service postal ou autre système de livraison. Cependant, il n'existe aucun système unanimement accepté pour l'envoi de courrier recommandé dans un environnement technologique. Les règlements comporteraient donc des dispositions fixant les exigences applicables à l'envoi de courrier recommandé par voie électronique.

Dispositions provinciales semblables
Saskatchewan : projet de loi 11 : An Act respecting Electronic Information and Documents

Libellé du texte actuel
S/O

Terminologie proposée
361.5 (1) Dans le cas où une disposition de la présente loi ou de ses règlements exige qu'un avis, un document ou autre information soit créé par écrit, la création d'un document électronique satisfait à l'obligation si, en sus des conditions visées à l'article 361.4, les conditions suivantes sont réunies :

a) l'information qui y est contenue est accessible pour consultation ultérieure;

b) s'il y a lieu, les exigences réglementaires visant l'application du présent paragraphe sont observées.

(2) Dans le cas où une disposition de la présente loi ou de ses règlements exige qu'un avis, un document ou autre information soit fourni par écrit, la transmission d'un document électronique satisfait à l'obligation si, en sus des conditions visées à l'article 361.4, les conditions suivantes sont réunies :

a) l'information qui y est contenue peut être conservée par le destinataire et lui est accessible pour consultation ultérieure;

b) s'il y a lieu, les exigences réglementaires visant l'application du présent paragraphe sont observées.

(3) Dans le cas où une disposition de la présente loi exige la fourniture d'un ou de plusieurs exemplaires d'un document à un seul destinataire dans le même envoi, la transmission d'un document électronique satisfait à l'obligation.

(4) Dans le cas où une disposition de la présente loi ou de ses règlements exige la transmission d'un document par courrier recommandé, l'obligation ne peut être satisfaite par la transmission d'un document électronique que si les règlements le prévoient.

No de l'article du projet de loi 223
No de l'article de la LCC 361.6 : Déclaration solennelle ou sous serment
Thème Documents sous forme électronique ou autre

Source de la législation proposée
Projet de loi C-6 : Loi sur la protection des renseignements personnels et les documents électroniques

Modifications à la Loi présente
Nouvelle disposition

Buts des modifications
Dans un certain nombre de dispositions, la LCC exige que les parties remettent une déclaration solennelle ou sous serment. Dans un régime fondé sur le papier, ces documents sont assujettis aux règles de la Loi sur la preuve au Canada. Le projet de loi C-6 (Loi sur la protection des renseignements personnels et les documents électroniques) prévoit un régime précis pour la création électronique de ces documents. De plus, le régime adopté dans le projet de loi C-6 s'applique à la Loi sur la preuve au Canada, texte législatif qui régit l'admissibilité de ces documents lors de procédures judiciaires. Pour ces raisons, le régime prévu dans le projet de loi C-6 s'appliquera aux déclarations solennelles ou sous serment requises aux termes de la LCC.

Dispositions provinciales semblables
Aucune

Libellé du texte actuel
S/O

Terminologie proposée
361.6 (1) Dans le cas où une disposition de la présente loi ou de ses règlements exige une déclaration solennelle ou sous serment, celle-ci peut être créée ou fournie dans un document électronique si les conditions suivantes sont réunies :

a) son auteur y appose sa signature électronique sécurisée;

b) la personne autorisée devant qui elle a été faite appose à celle-ci sa signature électronique sécurisée;

c) les conditions visées aux articles 361.3 à 361.5 ont été observées.

(2) Pour l'application du présent article, " document électronique " et " signature électronique sécurisée " s'entendent au sens du paragraphe 31(1) de la Loi sur la protection des renseignements personnels et les documents électroniques.

(3) Pour l'application de l'alinéa (1)c), les mentions de " document électronique " aux articles 361.3 à 361.5 valent mention d'un document électronique au sens du paragraphe 31(1) de la Loi sur la protection des renseignements personnels et les documents électroniques.

No de l'article du projet de loi 223
No de l'article de la LCC 361.7 : Signatures
Thème Documents sous forme électronique ou autre

Source de la législation proposée
Projet de loi C-6: Loi sur la protection des renseignements personnels et les documents électroniques.
Conférence pour l'harmonisation des lois au Canada: Loi uniforme sur le commerce électronique.

Modifications à la Loi présente
Nouvelle disposition

Buts des modifications
Nombreuses dispositions de la LCC exigent que les documents soient signés. Édictées lorsque les documents étaient uniquement présentés sur papier, ces exigences peuvent faire obstacle à l'utilisation de moyens technologiques pour créer ou envoyer des documents. La modification a donc pour effet de permettre le recours à des moyens technologiques pour communiquer de l'information puisqu'elle autorise les signatures créés et transmises par ces moyens.

Généralement, les signatures sont propres à leur signataire, elles établissent que ce dernier avait l'intention d'être associé au document qu'il a signé et elles identifient ce signataire. Ces prémisses sont maintenues dans le contexte technologique. Premièrement, la signature n'a pas à " ressembler " à une signature manuscrite à la condition qu'on puisse la distinguer d'autres signatures. Deuxièmement, la signature ne sera pas nécessairement jointe au document électronique de la même manière qu'une signature est apposée à l'encre sur du papier. Par exemple, la signature de la personne peut être " associée " au document au moyen d'un algorithme ou autre logique. Troisièmement, l'" apparence physique " de la signature peut ne pas permettre l'identification immédiate du signataire dans la mesure où il est subséquemment possible de procéder à la vérification de cette signature.

Dispositions provinciales semblables
Saskatchewan : projet de loi 11 : An Act respecting Electronic Information and Documents

Libellé du texte actuel
S/O

Terminologie proposée
361.7 Dans le cas où une disposition de la présente loi ou de ses règlements exige une signature, autre que celle exigée pour une déclaration visée à l'article 361.6, la signature qui résulte de l'utilisation d'une technologie ou d'un procédé satisfait à l'obligation en ce qui concerne un document électronique si les exigences réglementaires visant l'application du présent article sont observées, s'il y a lieu, et que la technologie ou le procédé permet d'établir ce qui suit :

a) la signature est propre à l'utilisateur;

b) la technologie ou le procédé est utilisé par une personne pour l'incorporation ou l'association de la signature de cette personne au document électronique;

c) la technologie ou le procédé permet d'identifier l'utilisateur.


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Partie 22 Dispositions générales (aticles 224 228)

Les dispositions concernant la rectification seraient étendues de manière à permettre aux coopératives ou aux autres personnes intéressées de présenter une demande en vue de faire rectifier les erreurs contenues dans les statuts, les certificats ou autres documents. Le directeur serait autorisé à rectifier le document à la condition qu'aucun membre, détenteur de parts de placements ou créancier de la coopérative ne subisse un préjudice en raison de cette mesure. Une nouvelle disposition serait ajoutée pour permettre au directeur ou à toute autre personne intéressée de demander au tribunal de rendre une ordonnance de rectification dans les cas où le demandeur estime qu'une rectification porterait préjudice à membre, détenteur de parts de placement ou à un créancier (art. 376.1). De même, une nouvelle disposition relative à l'annulation permettrait au directeur d'annuler les statuts d'une coopérative et les certificats y afférents (art. 376.2).

Le nombre de personnes autorisées à signer les formulaires 3, 6 et 22 serait accru puisqu'on y ajouterait celles qui ont une connaissance suffisante de la coopérative et qui ont obtenu l'autorisation des administrateurs à cet égard (par. 367(3)).

La signature d'un document par plusieurs personnes sur plusieurs exemplaires de même forme serait permise (par. 367(4)).

La compétence de réglementation serait étendue pour refléter les modifications apportées à d'autres dispositions de la Loi (par. 372(1)).

Il y aurait ajout d'une nouvelle disposition voulant que les droits requis soient versés avant que le directeur ne rende le service demandé (art. 372.1).

Le directeur aurait la possibilité de refuser de délivrer un certificat attestant l'existence de la coopérative si, à sa connaissance, cette dernière a omis d'envoyer un document dont l'envoi est exigé par la Loi ou de payer des droits requis (par. 375(2)).

Cette partie ferait l'objet d'un certain nombre de modifications accessoires rendues nécessaires par les modifications proposées relativement à d'autres parties de la Loi. En outre, plusieurs modifications d'ordre technique peu importantes, des modifications à la version française ainsi que des modifications visant à favoriser l'application efficace de la Loi sont prévues.

Livre d'instructions
Une Loi modifiant la Loi canadienne sur les sociétés par actions et la Loi canadienne sur les coopératives

No de l'article du projet de loi 224
No de l'article de la LCC 362(4)
Thème: Dispositions générales (Modifications techniques)

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente
Modifier la version française du par. 364(4) afin de remplacer " la société " par " elle " [la coopérative].

Buts des modifications
Cette modification de forme de la version française précise le libellé de la Loi.

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
362. (4) La coopérative n'est pas tenue d'envoyer les avis ou documents visés au paragraphe (1) qui lui sont retournés deux fois de suite, sauf si la société est avisée par écrit de la nouvelle adresse du membre ou du détenteur de parts de placement introuvable.

Terminologie proposée
362. (4) La coopérative n'est pas tenue d'envoyer les avis ou documents visés au paragraphe (1) qui lui sont retournés deux fois de suite, sauf si elle est avisée par écrit de la nouvelle adresse du membre ou du détenteur de parts de placement introuvable.

No de l'article du projet de loi 225
No de l'article de la LCC 364
Thème: Dispositions générales (Convention unanime)

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente
Dans l'art. 364, le passage "sous réserve de toute convention unanime" est supprimé.

Buts des modifications
La mention de la convention unanime serait supprimée, car une convention unanime ne peut pas comprendre une disposition relative à la renonciation à un avis [voir l'art. 172 du projet de loi].

Dispositions provinciales semblables 

Libellé du texte actuel
364. Sous réserve de toute convention unanime, dans les cas où la présente loi ou ses règlements d'application exigent l'envoi d'un avis ou d'un document, il est possible, par écrit, de renoncer à l'envoi ou au délai, ou de consentir à l'abrégement de celui-ci.

Terminologie proposée
364. Dans les cas où la présente loi ou ses règlements d'application exigent l'envoi d'un avis ou d'un document, il est possible, par écrit, de renoncer à l'envoi ou au délai, ou de consentir à l'abrègement de celui-ci.

No de l'article du projet de loi 226
No de l'article de la LCC nouveaux 367(3) et (4)
Thème: Dispositions générales (Modifications techniques)

Source de la législation proposée
Modifications proposées à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA).

Modifications à la Loi présente
Ajouter de nouveaux paragraphes 367(3) et (4), afin d'augmenter le nombre de personnes autorisées à signer des formules aux personnes possédant des pouvoirs et la connaissance de la coopérative et permettre à plusieurs personnes de signer des documents de forme comparable.

Buts des modifications
À l'heure actuelle, la plupart des formules administratives doivent être signées par un administrateur ou par un dirigeant autorisé, et non pas par un avocat ou quelque autre personne agissant au nom d'un administrateur ou dirigeant. La modification permettrait aux personnes qui connaissent bien la coopérative et qui sont habilitées à cette fin par les administrateurs à signer l'avis relatif au siège social ou l'avis de changement d'adresse du siège social, l'avis de nomination ou de changement d'administrateurs ainsi que les déclarations annuelles. L'habilitation élargie se limite à ces formules parce qu'il s'agit de formules à titre " informatif ", dont le dépÔt n'influe pas sur le statut de la coopérative, comme ce serait le cas de modification aux statuts.

À l'heure actuelle, il n'y a pas de disposition qui énonce expressément qu'un document qui doit être signé par plus d'une personne sera réputé dûment signé même si chacun des signataires requis signe un exemplaire distinct. L'adjonction d'une disposition expresse à cette fin ne constituerait qu'une codification du principe de " contrepartie " de la common law. Cette adjonction permettrait de préciser l'existence de ce concept aux termes de la LCC et d'assurer une souplesse administrative aux coopératives assujetties à la LCC.

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
S/O

Terminologie proposée
367. (3) Les avis visés aux paragraphes 30(2) et (4), la liste prévue au paragraphe 81(1), l'avis prévu au paragraphe 91(1) ainsi que le rapport annuel visé au paragraphe 374(1) peuvent être signés par tout particulier ayant une connaissance suffisante de la coopérative, sur autorisation des administrateurs ou, dans le cas de la liste visée au paragraphe 81(1), des fondateurs.

(4) Les statuts, avis, résolutions, demandes, déclarations ou autres documents qui doivent ou peuvent être signés par plusieurs particuliers pour l'application de la présente loi peuvent être rédigés en plusieurs exemplaires de même forme, dont chacun est signé par un ou plusieurs de ces particuliers. Ces exemplaires dûment signés sont réputés constituer un seul document pour l'application de la présente loi.

No de l'article du projet de loi 227
No de l'article de la LCC 372
Thème: Dispositions générales (Administration de la Loi)

Source de la législation proposée
Modification proposées à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA)

Modifications à la Loi présente
Éclaircissement du pouvoir de prise de règlements du gouverneur en conseil.

Buts des modifications
Alinéa 372(1)d.1) : conformément à l'article 150(1) du projet de loi, cette modification précise que le gouverneur en conseil a le pouvoir de faire des règlements au sujet du nombre minimal de parts requises pour qu'une personne puisse soumettre une proposition, y compris le moment et la façon de déterminer une valeur ou un pourcentage des parts en circulation de la coopérative.

Alinéa 372(1)d.2) : conformément à l'article 150(4) du projet de loi, cette modification précise que le gouverneur en conseil est habilité à faire des règlements concernant l'appui minimal nécessaire par rapport au nombre de fois où le détenteur de parts de placement a soumis essentiellement la même proposition, et de fixer la période de temps au cours de laquelle les propositions soumises à nouveau peuvent être prises en considération.

Alinéa 372(1)g) : autorise le gouverneur en conseil à faire des règlements concernant la transmission électronique de documents, ce qui accroît la souplesse en permettant d'adapter les exigences aux changements technologiques.

Alinéa 372(1)h) : autorise le gouverneur en conseil à faire des règlements pour prévoir la façon dont une obligation d'assister à une assemblée peut être satisfaite par des moyens téléphoniques, électroniques ou autres.

Aliéna 372(1)i) : Pouvoir réglementaire au gouverneur en conseil afin de donner effet à la présente modification (article 372) pour les fins du nouveau paragraphe 65 (3).

Paragraphes 372(2) et (3) : précise que le gouverneur en conseil est autorisé à faire renvoi à des documents extérieurs. Précise, également, que l'incorporation par renvoi d'un document dans un règlement ne lui confère pas, pour l'application de la Loi sur les textes réglementaires, valeur de règlement.

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
372. Le gouverneur en conseil peut, par règlement :

d) prévoir le paiement des droits réglementaires, y compris le moment et la manière selon laquelle ces droits doivent être payés, les droits supplémentaires qui peuvent être imposés pour les paiements en souffrance, ainsi que les circonstances dans lesquelles les droits peuvent être remboursés en tout ou en partie;

Terminologie proposée
372. (1)d) prévoir le paiement des droits, y compris le moment et la manière selon laquelle ces droits doivent être payés, les droits supplémentaires qui peuvent être imposés pour les paiements en souffrance, ainsi que les circonstances dans lesquelles les droits peuvent être remboursés en tout ou en partie;

d .1) prévoir, pour l'application du paragraphe 58(2.1), le mode de détermination du nombre des parts de placement requis pour soumettre une proposition, y compris les modalités * de temps ou autres * d'évaluation des parts de placement ou de détermination du pourcentage nécessaire par rapport à l'ensemble des parts de placement de la coopérative;

d. 2) prévoir, pour l'application de l'alinéa 58(4) d ), l'appui nécessaire à la proposition d'une personne en fonction du nombre de propositions à peu près identiques déjà soumises par celui-ci dans le délai réglementaire;

g ) prévoir tout ce qui est utile à l'application de la partie 21.1, y compris les délais et les circonstances dans lesquels un document électronique est présumé avoir été transmis ou reçu, ainsi que le lieu où le document est présumé avoir été transmis ou reçu;;

h ) prévoir la façon de participer aux assemblées d'une coopérative ou aux réunions du conseil par tout moyen de communication * téléphonique, électronique ou autre * permettant à tous les participants de communiquer entre eux, ainsi que les exigences à respecter dans le cadre de cette participation;

i ) prévoir, pour l'application du paragraphe 65(3), la façon de voter par tout moyen de communication * téléphonique, électronique ou autre * lors d'une assemblée d'une coopérative, ainsi que les exigences à respecter dans le cadre du vote.

(2) Peut être incorporé par renvoi dans un règlement tout document * quelle que soit sa provenance *, soit dans sa version à une date donnée, soit avec ses modifications successives.

(3) L'incorporation par renvoi d'un document dans un règlement ne lui confère pas, pour l'application de la Loi sur les textes réglementaires , valeur de règlement.

No de l'article du projet de loi 228
No de l'article de la LCC nouveau 372.1
Thème: Dispositions générales (Administration de la Loi)

Source de la législation proposée
Modification proposées à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA)

Modifications à la Loi présente
Ajouter un nouvel article 372.1 visant à exiger que les droits soient versés avant que le directeur ne prenne quelque mesure à l'égard de laquelle les droits sont exigibles.

Buts des modifications
Les modifications de la LCC permettront au directeur de fixer de nombreux droits en vertu de la Loi sur le ministère de l'Industrie (LMI) et de la LCC. L'établissement de droits aux termes de la LMI est susceptible de poser un problème, à savoir la distinction entre les droits visant des mesures que le directeur est tenu de prendre en vertu de la Loi (ce qui est exprimé au moyen de termes tel " doit " ) et les droits rattachés à de s mesures discrétionnaires ou axées sur le service. Cette distinction soulève un problème éventuel découlant de la capacité d'appliquer le paiement des droits d'une manière efficace. Il semble que la Couronne ne puisse suspendre la prestation des services au seul motif du non-paiement de droits exigibles. Par conséquent, lorsque des tâches obligatoires sont prescrites par la Loi, si on invoque le pouvoir d'établissement des droits qui est prévu dans la LMI, le service prescrit par la Loi doit être exécuté peu importe si les droits ont été acquittés ou non.

Cette modification fera du paiement du droit exigible une condition préalable à toute action à laquelle le directeur est tenu. Essentiellement, le directeur n'est tenu à aucune action à moins que les droits exigibles n'aient été acquittés. Cette modification permet l'application efficace du paiement pour services rendus lorsqu'on invoque la LMI pour l'établissement de droits.

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
S/O

Terminologie proposée
372.1 Les droits pour le dépÔt, l'examen ou la reproduction de documents ou pour les mesures que peut ou doit prendre le directeur doivent lui être versés au moment du dépÔt, de l'examen ou de la reproduction ou avant qu'il ne prenne la mesure pour laquelle le droit est exigible.


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Partie 22 Dispositions générales (aticles 229 232)

Les dispositions concernant la rectification seraient étendues de manière à permettre aux coopératives ou aux autres personnes intéressées de présenter une demande en vue de faire rectifier les erreurs contenues dans les statuts, les certificats ou autres documents. Le directeur serait autorisé à rectifier le document à la condition qu'aucun membre, détenteur de parts de placements ou créancier de la coopérative ne subisse un préjudice en raison de cette mesure. Une nouvelle disposition serait ajoutée pour permettre au directeur ou à toute autre personne intéressée de demander au tribunal de rendre une ordonnance de rectification dans les cas où le demandeur estime qu'une rectification porterait préjudice à membre, détenteur de parts de placement ou à un créancier (art. 376.1). De même, une nouvelle disposition relative à l'annulation permettrait au directeur d'annuler les statuts d'une coopérative et les certificats y afférents (art. 376.2).

Le nombre de personnes autorisées à signer les formulaires 3, 6 et 22 serait accru puisqu'on y ajouterait celles qui ont une connaissance suffisante de la coopérative et qui ont obtenu l'autorisation des administrateurs à cet égard (par. 367(3)).

La signature d'un document par plusieurs personnes sur plusieurs exemplaires de même forme serait permise (par. 367(4)).

La compétence de réglementation serait étendue pour refléter les modifications apportées à d'autres dispositions de la Loi (par. 372(1)).

Il y aurait ajout d'une nouvelle disposition voulant que les droits requis soient versés avant que le directeur ne rende le service demandé (art. 372.1).

Le directeur aurait la possibilité de refuser de délivrer un certificat attestant l'existence de la coopérative si, à sa connaissance, cette dernière a omis d'envoyer un document dont l'envoi est exigé par la Loi ou de payer des droits requis (par. 375(2)).

Cette partie ferait l'objet d'un certain nombre de modifications accessoires rendues nécessaires par les modifications proposées relativement à d'autres parties de la Loi. En outre, plusieurs modifications d'ordre technique peu importantes, des modifications à la version française ainsi que des modifications visant à favoriser l'application efficace de la Loi sont prévues.

Livre d'instructions
Une Loi modifiant la Loi canadienne sur les sociétés par actions et la Loi canadienne sur les coopératives

No de l'article du projet de loi 229
No de l'article de la LCC 373(2)b) et (2)b)iv)
Thème: Dispositions générales (Administration de la Loi)

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente
(A) Remplacer le terme "réglementaires" par le terme "y afférents".

(B) Dans la sous-alinéa 373(2)b)iv), supprimer les termes "les statuts ou la déclaration" et remplacer le terme "représentant" par le terme "mandataire".

Buts des modifications
(A) La Direction générale des corporations pourrait invoquer soit la LCC, soit la Loi sur le ministère de l'Industrie (LMI) pour l'établissement de droits. [ voir l'article 228].

Le libellé actuel de la LCC dispose que, dans le cas où une disposition de la Loi exige le paiement d'un droit réglementaire, ce droit doit être établi par règlement, ce qui élimine nécessairement la LMI comme moyen de rechange pour établir les droits. Les droits fixés aux termes de la LMI ne sont pas établis par règlement et, par conséquent, ne sont pas des droits réglementaires au sens de la LCC. Pour qu'on puisse fixer des droits aux termes de la LCC, les termes "droits réglementaires" doivent être remplacés par des termes tels "des droits y afférents".

(B) Le directeur ne peut délivrer qu'un certificat de constitution. Le directeur ne délivre pas de statuts. Par conséquent, il ne peut remettre à la coopérative qu'une copie du certificat de constitution, et non pas une copie des statuts. La modification corrigerait cette anomalie.

De plus, le terme "représentant" est remplacé par le terme "mandataire".

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
373. (2) Lorsque la présente loi exige que les statuts ou une déclaration concernant une coopérative soient envoyés au directeur:

b) le directeur doit, à la réception des documents requis en la forme établie par lui et des droits réglementaires :

(iv) envoyer le certificat, les statuts ou la déclaration, ou une copie ou une reproduction photographique, électronique ou autre de ces documents, à la coopérative ou à son représentant,

Terminologie proposée
373. (2)b) le directeur doit, à la réception des documents requis en la forme établie par lui et des droits y afférents :

(iv) envoyer le certificat ou une copie, image ou reproduction photographique, électronique ou autre de ce document, à la coopérative ou à son mandataire;

No de l'article du projet de loi 230
No de l'article de la LCC 375(1) et nouveau (2)
Thème: Dispositions générales (Administration de la Loi)

Source de la législation proposée
Modifications proposées à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA)

Modifications à la Loi présente
Ces modifications précisent que le directeur peut refuser de délivrer un certificat de conformité si les documents requis ne sont pas soumis.

Buts des modifications
Le certificat de conformité a pour but de servir de confirmation par le directeur à l'effet que certains documents de base requis par la loi, telles les rapports annuels, ont été déposés et que, par conséquent, la coopérative n'est pas dissoute ou n'est pas sur le point de l'être pour avoir omis d'effectuer un dépÔt. Toutefois, dans certains cas, il n'est pas possible au directeur de savoir si une coopérative est en parfaite conformité avec la loi. Par exemple, il est possible qu'un changement d'administrateurs ait eu lieu mais qu'aucun avis n'ait été déposé.

La plupart du temps, les certificats de conformité sont utilisés pour faciliter les transactions lorsqu'on garantit à un établissement financier ou à d'autres parties commerciales que la coopérative est en conformité avec la Loi. De ce point de vue, il est important de préciser que seuls certains documents déposés sont confirmés par le certificat et que la délivrance de ce dernier n'atteste pas l'entière conformité à la loi. Cette modification précisera les éléments qui peuvent être confirmées par le certificat.

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
375. Le directeur peut fournir à toute personne un certificat attestant qu'une coopérative lui a envoyé les documents dont l'envoi est requis par la présente loi et payé les droits réglementaires.

Terminologie proposée
375. (1) Le directeur peut fournir à toute personne un certificat attestant la remise par la coopérative des documents dont l'envoi est requis par la présente loi, le paiement des droits requis ou l'existence de la coopérative à une date précise.

(2) Le directeur peut refuser de délivrer le certificat attestant l'existence de la coopérative notamment si, à sa connaissance, celle-ci a omis d'envoyer un document dont l'envoi est requis par la présente loi ou de payer des droits requis.

No de l'article du projet de loi 230
No de l'article de la LCC 376 et nouveau 376.1
Thème: Dispositions générales (Administration de la Loi)

Source de la législation proposée
Modifications proposées à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA)

Modifications à la Loi présente
Le paragraphe 376(1) devient l'article 376 et une nouvelle disposition sur les rectifications est ajoutée.

Buts des modifications
Une nouvelle disposition traite de la rectification de documents (statuts, avis, certificats) qui contiennent des erreurs. Il ne ressort pas clairement de la LCC actuelle si seules les erreurs commises par le directeur peuvent être corrigées. La modification prévoirait expressément que le directeur est habilité à demander la rectification de tout document contenant des erreurs. Elle permettrait une plus grande souplesse en précisant la méthode qui doit être utilisée pour rectifier les documents visés.

La nouvelle disposition exigerait que le directeur soit convaincu que les rectifications ne porteraient pas préjudice aux membres ou détenteurs de parts de placement ou aux créanciers de la coopérative. Cette mesure vise à protéger les membres, détenteurs de parts de placement et les créanciers.

La modification offrirait également une plus grande souplesse en permettant aux coopératives de demander les rectifications.

Une nouvelle disposition permettrait au directeur, à la coopérative ou à toute personne intéressée de demander au tribunal d'ordonner au directeur de rectifier un document et de statuer sur les droits des membres, détenteurs de parts de placement ou des créanciers qui sont touchés par la rectification lorsque le demandeur est d'avis que cette rectification pourrait porter préjudice à un membre, détenteur de parts ou créancier.

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
376. (1) Le directeur peut modifier les avis ou, avec l'autorisation de l'expéditeur ou de son représentant, les documents autres que les affidavits ou les déclarations solennelles.

(2) En cas d'erreur dans le certificat délivré à une coopérative, le directeur peut demander à ses administrateurs, membres ou détenteurs de parts de placement de prendre toute mesure raisonnable, et notamment d'adopter les résolutions et de lui envoyer les documents se conformant à la présente loi; en outre, le directeur peut exiger la restitution du certificat et délivrer un certificat rectifié.

(3) Le certificat rectifié visé au paragraphe (2) porte la date de celui qu'il remplace.

(4) Le directeur donne sans délai avis des modifications importantes apportées par le certificat rectifié, délivré en vertu du paragraphe (2), dans une publication accessible au grand public.

Terminologie proposée
376. Le directeur peut modifier les avis ou, avec l'autorisation de l'expéditeur ou de son représentant, les documents autres que les affidavits ou les déclarations solennelles.

376.1 (1) En cas d'erreur dans les statuts, les avis, les certificats ou autres documents, le directeur peut, afin de les rectifier, demander aux administrateurs, membres ou détenteurs de parts de placement de la coopérative, de prendre toute mesure raisonnable, et notamment d'adopter des résolutions, et de lui envoyer les documents se conformant à la présente loi.

(2) Il ne peut cependant procéder à la demande que s'il est convaincu que les rectifications ne porteraient pas préjudice aux membres ou détenteurs de parts de placement ou créanciers de la coopérative.

(3) À la demande de la coopérative ou de toute autre personne intéressée en vue de faire rectifier les erreurs contenues dans des documents visés au paragraphe (1), le directeur peut permettre que les documents rectifiés lui soient envoyés si :

a ) les rectifications sont approuvées par les administrateurs de la coopérative, sauf dans le cas d'erreurs manifestes ou faites par le directeur lui-même;

b ) le directeur est convaincu que les rectifications ne porteraient pas préjudice aux membres ou détenteurs de parts de placement ou aux créanciers de la coopérative et qu'elles reflètent l'intention d'origine.

(4) Si les rectifications, de l'avis du directeur, de la coopérative ou de toute personne intéressée qui les désire, risquent de porter préjudice aux membres ou détenteurs de parts de placement ou aux créanciers de la coopérative, l'une ou l'autre de ces personnes peut saisir le tribunal de la question pour qu'il établisse les droits des parties en cause et, s'il y a lieu, rende une ordonnance afin de rectifier le document.

(5) Avis de la demande de la coopérative ou de toute autre personne intéressée doit être envoyé au directeur et celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d'avocat.

(6) Le directeur peut exiger la restitution du document à rectifier, délivrer un certificat rectifié et enregistrer tout autre document rectifié.

(7) Le document rectifié porte la date de celui qu'il remplace, la date rectifiée * dans le cas où la rectification porte sur la date du document * ou celle précisée par le tribunal, s'il y a lieu.

(8) Le directeur donne sans délai avis des modifications importantes apportées par le certificat rectifié dans une publication accessible au grand public.

No de l'article du projet de loi 230
No de l'article de la LCC nouveau 376.2
Thème: Dispositions générales (Administration de la Loi)

Source de la législation proposée
Modification proposées à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA)

Modifications à la Loi présente
La modification proposée prévoit une nouvelle disposition portent sur l'annulation.

Buts des modifications
À l'heure actuelle, la LCC n'a pas de dispositions permettant spécifiquement au directeur d'annuler des statuts constitutifs et les certificats connexes. Cette modification fournirait un moyen efficace de traiter des certificats qui ont été délivrés incorrectement. Pour rendre la loi plus souple, les circonstances dans lesquelles le directeur pourra procéder à une annulation seront prescrites par règlement.

Comme dans le cas des ordonnances de modification (art. 376.1), l'article contient des dispositions visant à protéger les détenteurs de parts de placement, les créanciers et les membres de la coopérative. Elle exige que les annulations ne portent pas préjudice aux membres, aux détenteurs de parts de placement ni aux créanciers (par. 376.2(2)). Afin d'équilibrer les intérêts des membres, des détenteurs de parts de placement et des créanciers avec les intérêts du directeur et de la coopérative, l'article permet au directeur ou à toute partie intéressée de demander à la cour d'ordonner l'annulation des statuts constitutifs et du certificat et d'établir les droits des membres, des détenteurs de parts de placement ou des créanciers (par. 376.2(4)).

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
S/O

Terminologie proposée
376.2 (1) Le directeur peut, dans les circonstances réglementaires, annuler les statuts d'une coopérative et les certificats y afférents.

(2) Il ne peut cependant les annuler que s'il est convaincu que l'annulation ne porterait pas préjudice aux membres ou détenteurs de parts de placement de la coopérative ni aux créanciers de celle-ci.

(3) À la demande de la coopérative ou de toute autre personne intéressée, le directeur peut, dans les circonstances réglementaires, annuler les statuts et les certificats y afférents si :

a ) l'annulation est approuvée par les administrateurs de la coopérative;

b ) il est convaincu que l'annulation ne porterait pas préjudice aux membres ou détenteurs de parts de placement de la coopérative ou aux créanciers de celle-ci et qu'elle reflète l'intention d'origine.

(4) Si l'annulation des statuts ou des certificats y afférents, de l'avis du directeur, de la coopérative ou de toute personne intéressée qui la désire, risque de porter préjudice aux membres ou détenteurs de parts de placement de la coopérative ou aux créanciers de celle-ci, l'une ou l'autre de ces personnes peut saisir le tribunal de la question pour qu'il établisse les droits des parties en cause et, s'il y a lieu, rende une ordonnance d'annulation.

(5) Avis de la demande de la coopérative ou de toute autre personne intéressée doit être envoyé au directeur et celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d'avocat.

(6) Le directeur peut exiger la restitution des certificats annulés.

No de l'article du projet de loi 231
No de l'article de la LCC 377(1)
Thème: Dispositions générales (Administration de la Loi)

Source de la législation proposée
Modification proposées à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA)

Modifications à la Loi présente
Remplacer le terme " réglementaire " par " requis ".

Buts des modifications
La Direction générale des corporations pourrait invoquer soit la LCC, soit la Loi sur le ministère de l'Industrie, pour l'établissement des droits. [Voir l'article 228]

Le libellé actuel de la LCC dispose que, dans le cas où une disposition de la Loi exige le versement d'un droit réglementaire, ce droit doit être établi par règlement, ce qui élimine nécessairement la LMI comme moyen pour établir les droits. Les droits fixés aux termes de la LMI ne sont pas établis par règlement et, par conséquent, ne sont pas des droits réglementaires au sens de la LCC. Pour qu'on puisse fixer des droits aux termes de la LMI, les termes " droits réglementaires " doivent être remplacés par des termes tels " droits requis ".

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
377. (1) Sur paiement des droits réglementaires, il est possible de consulter, pendant les heures normales d'ouverture, les documents dont l'envoi au directeur est requis par la présente loi ou ses règlements d'application, à l'exception des rapports envoyés en vertu du paragraphe 330(2), et d'en faire des copies ou extraits.

Terminologie proposée
377. (1) Sur paiement des droits requis, il est possible de consulter, pendant les heures normales d'ouverture, les documents dont l'envoi au directeur est requis par la présente loi ou ses règlements d'application, à l'exception des rapports envoyés en vertu du paragraphe 330(2), et d'en faire des copies ou extraits.

No de l'article du projet de loi 232
No de l'article de la LCC 378(3)
Thème: Dispositions générales (Administration de la Loi)

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente
Transposer dans le règlement les dispositions relatives aux périodes de production de documents par le directeur qui sont énoncées dans la LCC.

Buts des modifications
Cette modification rendra la Loi plus souple en permettant que les périodes de production de documents par le directeur puissent être modifiées plus facilement de temps à autre.

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
378. (3) Le directeur n'est tenu de produire des documents, à l'exception des certificats et des statuts et déclarations annexés, enregistrés en vertu de l'article 373, que dans les six ans suivant leur date de réception.

Terminologie proposée
378. (3) Le directeur n'est tenu de produire des documents, à l'exception des certificats et des statuts et déclarations annexés qui sont enregistrés en vertu de l'article 373, que dans le délai réglementaire.


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Partie 23 Prorogation (aucune modification)

Aucune modification n'est proposée relativement à cette partie.


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Partie 24 Modifications corrélatives (aucune modification)

Aucune modification n'est proposée relativement à cette partie.


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Autres modifications (articles 233-241)

Les articles 233 & 234 précisent que la partie 19.1 de la LCSA et 18.1 de la LCC, attribuant les niveaux de responsabilité, ne s'appliqueraient pas aux procédures entamées avant l'entré en vigueur desdites parties.

Les articles 235 à 238 abroge la définition du terme "Personnes liées" dans les lois suivantes: Loi sur la participation publique au capital d'Air Canada, la Loi sur la réorganisation de la Corporation de développement du Canada, la Loi sur la commercialisation du CN, la Loi autorisant l'aliénation de Nordion et de Theratronics.

Des modifications mineures sont faites à la Loi d'exécution du budget de 1997 et la Loi sur la Société canadienne des postes suite aux modifications proposées dans la LCSA (article 232 et 233).

L'article 241 précise la date d'entrée en vigueur des modifications de la LCSA et LCC sera établie par le Gouverneur en Conseil.

Livre d'instructions
Une Loi modifiant la Loi canadienne sur les sociétés par actions et la Loi canadienne sur les coopératives

No de l'article du projet de loi 233
No de l'article de la LCSA Partie XIX.I
Thème: Dispositions transitoires

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente
S/O

Buts des modifications
Cette modification précise que la nouvelle partie XIX.1, Répartition de l'indemnité, ne s'applique pas aux procédures engagées avant l'entrée en vigueur de l'article 115 du projet de loi.

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
S/O

Terminologie proposée
La partie XIX.1 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, édictée par l'article 115 de la présente loi, ne s'applique pas aux procédures engagées avant l'entrée en vigueur de cet article.

No de l'article du projet de loi 234
No de l'article de la LCC Loi canadien sur les Coopératives Partie 18.1
Thème : Dispositions transitoires

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente
S/O

Buts des modifications
Cette modification précise que la nouvelle partie 18.1, Répartition de l'indemnité, ne s'applique pas aux procédures engagées avant l'entrée en vigueur de l'article 218 du projet de loi.

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
S/O

Terminologie proposée
La partie 18.1 de la Loi canadienne sur les coopératives, édictée par l'article 214 de la présente loi, ne s'applique pas aux procédures engagées avant l'entrée en vigueur de cet article.

No de l'article du projet de loi 235
No de l'article de la LCC Loi sur la participation publique au capital d'Air Canada para. 6(4) et (5)
Topic - Thème Harmonisation avec la Loi canadienne sur les sociétés par actions

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente
(A) Abroge la définition du terme "personnes liées" au para. 6(4) de la Loi sur la participation publique au capital d'Air Canada.

(B) Le passage du para. 6(5) de la loi précédant l'alinéa a) est remplacé par ce qui suit "(5) sur l'application du présent article:".

(C) Le para. 6(5)b) de la loi est abrogé.

Buts des modifications
(A) Les définitions du mot "personnes liées" dans la Loi sur la participation publique au capital d'Air Canada, la Loi sur la réorganisation de la Corporation de développement du Canada, la Loi sur la commercialisation du CN, et la Loi autorisant l'aliénation de Nordion et de Theratronics sont abrogées. Conséquemment, la définition de "personnes liées" dans la LCSA sera applicable. Ces modifications auront comme effet d'élargir les droits individuels des actionnaires ainsi que ceux des sociétés (incluant les dirigeants et administrateurs), associés et fiduciaires. Ces derniers pourront désormais communiquer plus facilement entre eux et/ou agir de concert dans un but commun, soit directement ou indirectement à l'égard de ces sociétés sans risquer d'enfreindre certaines dispositions statutaires concernant les restrictions sur le transfert et la propriété d'actions avec droit de vote.

(B) & (C) Ces modifications supplémentaires sont nécessaires en conséquences de l'abrogation du para. 6(4).

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
6. (4) Pour l'application du présent article, une personne est liée à une autre personne dans chacun des cas suivants :

a) l'un e est une société don't l'autre est un dirigeant ou un administrateur;

b) l'une est une société contrôlée par l'autre ou par un groupement don't cette autre fait partie;

c) l'une est une société de personnes don't l'autre est un associé;

d) l'une est une fiducie don't l'autre est un fiduciaire;

e) les deux sont des sociétés contrôlées par la même personne;

f) les deux sont membres d'une convention fiduciaire de vote relative aux actions avec droit de vote de la Société;

g) les deux sont parties à un accord ou à un arrangement don't l'un des buts est de les obliger à agir de concert en ce qui concerne leur intérêt direct ou indirect dans la Société;

h) les deux sont liées, en même temps, au sens des alinéas a) à g), à la même personne.

(5) Par dérogation au paragraphe (4), pour l'application du présent article :

a) dans les cas où un résident qui, sans le présent alinéa, serait lié à une personne présente à la Société une déclaration solennelle énonçant qu'aucune des actions avec droit de vote de celle_ci qu'il détient ou détiendra n'est détenue, ou ne le sera, à la connaissance du résident, du chef, pour l'usage, au profit ou sous le contrôle d'une personne avec qui, sans le présent alinéa, il serait lié, ce résident et cette personne ne sont pas liés tant que les actions avec droit de vote détenues par le résident ne le sont pas en contravention des énoncés de la déclaration;

b) deux sociétés ne sont pas liées par l'application de l'alinéa (4)h) du seul fait que, en application de l'alinéa (4)a), chacune est liée au même particulier;

c) lorsque le registre central des valeurs mobilières de la Société indique qu'une personne est la détentrice ou la véritable propriétaire ou a le contrôle d'actions avec droit de vote conférant au plus deux centièmes pour cent __ pour un maximum de cinq mille ) des droits de vote qui peuvent habituellement être exercés pour l'élection des administrateurs de la Société, cette personne n'est liée à nulle autre et nulle autre n'est liée à elle.

Terminologie proposée
6. (5) Pour l'application du présent article:

a) dans les cas où un résident qui, sans le présent alinéa, serait lié à une personne présente à la Société une déclaration solennelle énonçant qu'aucune des actions avec droit de vote de celle_ci qu'il détient ou détiendra n'est détenue, ou ne le sera, à la connaissance du résident, du chef, pour l'usage, au profit ou sous le contrôle d'une personne avec qui, sans le présent alinéa, il serait lié, ce résident et cette personne ne sont pas liés tant que les actions avec droit de vote détenues par le résident ne le sont pas en contravention des énoncés de la déclaration;

b) lorsque le registre central des valeurs mobilières de la Société indique qu'une personne est la détentrice ou la véritable propriétaire ou a le contrôle d'actions avec droit de vote conférant au plus deux centièmes pour cent __ pour un maximum de cinq mille ) des droits de vote qui peuvent habituellement être exercés pour l'élection des administrateurs de la Société, cette personne n'est liée à nulle autre et nulle autre n'est liée à elle.

No de l'article du projet de loi 236
No de l'article de la LCC Loi sur la réorganisation de la Corporation de développement du Canada para. 5(6) et (7)
Thème : Harmonisation avec la Loi canadienne sur les sociétés par actions Modifications à la Loi présente
(A) Abroge la définition du terme "personnes liées" au para. 5(6) de la Loi sur la réorganisation de la Corporation de développement du Canada.

(B) Le passage du para. 5(7) de la loi précédant l'alinéa a) est remplacé par ce qui suit "(7) Pour l'application du présent article:".

(C) Le para. 5(7)b) de la loi est abrogé.

Source de la législation proposée

Buts des modifications
Vous référez aux commentaires de l'article 235.

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
5. (6) Pour l'application du présent article, une personne est liée à une personne résidente ou non résidente dans chacun des cas suivants :

a) l'une est une société dont l'autre est un fonctionnaire ou administrateur;

b) l'une est une société contrôlée directement ou indirectement par l'autre;

c) l'une est une société de personnes dont l'autre est un associé;

d) les deux sont des sociétés dont l'une est contrôlée directement ou indirectement par le même gouvernement au Canada, le même État étranger, le même particulier ou la même société qui contrôle l'autre directement ou indirectement;

e) les deux sont membres d'une fiducie constituée pour exercer des droits de vote conférés par des valeurs mobilières de la Société;

f) l'une est une société et l'autre est liée, au sens des alinéas a) à e), à une ou plusieurs autres personnes et, conjointement avec ces autres personnes, est propriétaire de plus de cinquante pour cent des actions à droit de vote de cette société;

g) les deux sont liées, au sens des alinéas a) à f), au même résident ou non_résident;

h) les deux sont parties à un accord ou à un arrangement, dont le but, de l'avis du conseil d'administration de la Société, est d'obliger les parties à agir de concert en ce qui concerne leurs droits dans la Société.

(7) Par dérogation au paragraphe (6), pour l'application du présent article :

a) lorsqu'une personne résidente qui, sans le présent alinéa, serait liée à un résident ou un non_résident présente à la Société une déclaration énonçant qu'aucune des valeurs mobilières de la Société qu'elle détient, ou qu'elle est en droit de détenir, conférant des droits de vote qui peuvent habituellement être exercés pour l'élection des administrateurs de la Société n'est détenue, ou ne le sera, à sa connaissance, soit de son chef, soit pour son usage ou à son profit, soit du chef, pour l'usage ou au profit d'un résident ou d'un non_résident avec lequel, sans le présent alinéa, elle serait liée, cette personne et ce résident ou non_résident ne sont pas liés tant que les valeurs mobilières détenues par le déclarant ne le sont pas en contravention des énoncés de la déclaration;

b) deux sociétés ne sont pas liées par l'application de l'alinéa (6)g) du seul fait que, en application de l'alinéa (6)a), chacune est liée au même résident ou non_résident;

c) lorsque le registre central des valeurs mobilières de la Société indique qu'une personne détient ou est le véritable propriétaire, autrement qu'à titre de garantie seulement, de valeurs mobilières conférant au plus deux mille droits de vote qui peuvent habituellement être exercés pour l'élection des administrateurs de la Société, cette personne n'est pas liée à quiconque et

Terminologie proposée
5. (7) Pour l'application du présent article :

a) lorsqu'une personne résidente qui, sans le présent alinéa, serait liée à un résident ou un non_résident présente à la Société une déclaration énonçant qu'aucune des valeurs mobilières de la Société qu'elle détient, ou qu'elle est en droit de détenir, conférant des droits de vote qui peuvent habituellement être exercés pour l'élection des administrateurs de la Société n'est détenue, ou ne le sera, à sa connaissance, soit de son chef, soit pour son usage ou à son profit, soit du chef, pour l'usage ou au profit d'un résident ou d'un non_résident avec lequel, sans le présent alinéa, elle serait liée, cette personne et ce résident ou non_résident ne sont pas liés tant que les valeurs mobilières détenues par le déclarant ne le sont pas en contravention des énoncés de la déclaration;

b) lorsque le registre central des valeurs mobilières de la Société indique qu'une personne détient ou est le véritable propriétaire, autrement qu'à titre de garantie seulement, de valeurs mobilières conférant au plus deux mille droits de vote qui peuvent habituellement être exercés pour l'élection des administrateurs de la Société, cette personne n'est pas liée à quiconque et aucune autre personne n'est liée à elle.

No de l'article du projet de loi 237
No de l'article de la LCC Loi sur la commercialisation du CN para. 8(4) et (5)
Thème : Harmonisation avec la Loi canadienne sur les sociétés par actions

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente
(A) Abroge la définition du terme "personnes liées" au para. 8(4) de la Loi sur commercialisation du CN.

(B) Le passage du para. 8(5) de la loi précédant l'alinéa a) est remplacé par ce qui suit "(5) Pour l'application du présent article:".

(C) Le para. 8(5)b) de la loi est abrogé.

Buts des modifications
Vous référez aux commentaires de l'article 235.

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
8. (4) Pour l'application du présent article, une personne est liée à une autre personne dans chacun des cas suivants :

a) l'une est une société don't l'autre est un dirigeant ou un administrateur;

b) l'une est une société contrôlée par l'autre ou par un groupement don't cette autre fait partie;

c) l'une est une société de personnes don't l'autre est un associé;

d) l'une est une fiducie don't l'autre est un fiduciaire;

e) les deux sont des sociétés contrôlées par la même personne;

f) les deux sont parties à une convention fiduciaire de vote relative aux actions avec droit de vote du CN;

g) les deux, d'après ce que sont fondés à croire les administrateurs du CN, soit sont parties à un accord ou à un arrangement don't l'un des buts est de les obliger à agir de concert relativement à leur intérêt direct ou indirect dans le CN, soit agissent effectivement ainsi;

h) les deux sont au même moment liées, au sens des alinéas a) à g), à la même personne.

(5) Par dérogation au paragraphe (4) et pour l'application du présent article :

a) dans le cas où une personne qui, sans le présent alinéa, serait liée à une autre présente au CN une déclaration solennelle énonçant qu'aucune des actions avec droit de vote de celle_ci qu'elle détient ou détiendra n'est détenue, ou ne le sera, à sa connaissance, du chef, pour l'usage, au profit ou sous le contrôle d'une telle autre personne, et qu'elles n'agissent ni n'agiront de concert relativement à leur intérêt direct ou indirect dans le CN, ni l'une ni l'autre ne sont liées tant que les administrateurs du CN sont convaincus que la détention de ces actions reste conforme à la déclaration et qu'il n'existe aucun autre motif valable d'écarter celle_ci;

b) le fait que deux sociétés sont chacune liées au même particulier au sens de l'alinéa (4)a) ne suffit pas à les faire considérer comme liées au sens de l'alinéa (4)h);

c) lorsque le registre central des valeurs mobilières du CN indique qu'une personne est la détentrice ou la véritable propriétaire ou a le contrôle d'actions avec droit de vote conférant au plus deux centièmes pour cent des droits de vote qui peuvent normalement être exercés pour l'élection des administrateurs, cette personne n'est liée à nulle autre.

Terminologie proposée
8. (5) Pour l'application du présent article:

a) dans le cas où une personne qui, sans le présent alinéa, serait liée à une autre présente au CN une déclaration solennelle énonçant qu'aucune des actions avec droit de vote de celle_ci qu'elle détient ou détiendra n'est détenue, ou ne le sera, à sa connaissance, du chef, pour l'usage, au profit ou sous le contrôle d'une telle autre personne, et qu'elles n'agissent ni n'agiront de concert relativement à leur intérêt direct ou indirect dans le CN, ni l'une ni l'autre ne sont liées tant que les administrateurs du CN sont convaincus que la détention de ces actions reste conforme à la déclaration et qu'il n'existe aucun autre motif valable d'écarter celle_ci;

b) lorsque le registre central des valeurs mobilières du CN indique qu'une personne est la détentrice ou la véritable propriétaire ou a le contrôle d'actions avec droit de vote conférant au plus deux centièmes pour cent des droits de vote qui peuvent normalement être exercés pour l'élection des administrateurs, cette personne n'est liée à nulle autre.

No de l'article du projet de loi 238
No de l'article de la LCC Loi autorisant l'aliénation de Nordion et Theratronics para. 6(4) et (5)
Topic - Thème: Harmonisation avec la Loi canadienne sur les sociétés par actions

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente
(A) Abroge la définition du terme "personnes liées" au para. 6(4) de la Loi autorisant l'aliénation de Nordion et Theratronics.

(B) Le passage du para. 6(5) de la loi précédant l'alinéa a) est remplacé par ce qui suit "(5) Pour l'application du présent article:".

(C) Le para. 6(5)b) de la loi est abrogé.

Buts des modifications
Vous référez aux commentaires de l'article 235.

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
6. (4) Pour l'application du présent article, une personne est liée à un non_résident dans chacun des cas suivants :

a) l'une est une société don't l'autre est un dirigeant ou un administrateur;

b) l'une est une société contrôlée par l'autre ou par un groupement don't cet autre fait partie;

c) l'une est une société de personnes don't l'autre est un associé;

d) l'une est une fiducie don't l'autre est un fiduciaire;

e) les deux sont des sociétés contrôlées par la même personne;

f) les deux sont parties à une convention fiduciaire de vote relative aux actions avec droit de vote de Nordion;

g) les deux sont parties à un accord ou à un arrangement don't l'un des buts est de les obliger à agir de concert en ce qui concerne leurs intérêts directs ou indirects dans Nordion;

h) les deux sont liés, en même temps, au sens des alinéas a) à g), au même non_résident.

(5) Par dérogation au paragraphe (4), pour l'application du présent article :

a) dans les cas où un résident qui, sans le présent alinéa, serait lié à un non_résident présente à Nordion une déclaration solennelle énonçant qu'aucune des actions avec droit de vote de celle_ci qu'il détient ou détiendra n'est détenue, ou ne le sera, à sa connaissance, du chef, pour l'usage, au profit ou sous le contrôle d'un non_résident avec qui, sans le présent alinéa, il serait lié, ce résident et ce non_résident ne sont pas liés tant que les actions avec droit de vote détenues par le résident ne le sont pas en contravention des énoncés de la déclaration;

b) deux sociétés ne sont pas liées, au sens de l'alinéa (4)h), du seul fait que, en application de l'alinéa (4)a), chacune est liée au même dirigeant ou administrateur;

c) lorsque le registre central des valeurs mobilières de Nordion indique qu'une personne est la détentrice ou la véritable propriétaire ou a le contrôle d'actions avec droit de vote conférant au plus deux centièmes pour cent __ pour un maximum de deux mille __ des droits de vote qui peuvent habituellement être exercés pour l'élection des administrateurs de Nordion, cette personne n'est liée à nulle autre et nulle autre n'est liée à elle.

Terminologie proposée
6. (5) Pour l'application du présent article:

a) dans les cas où un résident qui, sans le présent alinéa, serait lié à un non_résident présente à Nordion une déclaration solennelle énonçant qu'aucune des actions avec droit de vote de celle_ci qu'il détient ou détiendra n'est détenue, ou ne le sera, à sa connaissance, du chef, pour l'usage, au profit ou sous le contrôle d'un non_résident avec qui, sans le présent alinéa, il serait lié, ce résident et ce non_résident ne sont pas liés tant que les actions avec droit de vote détenues par le résident ne le sont pas en contravention des énoncés de la déclaration;

b) lorsque le registre central des valeurs mobilières de Nordion indique qu'une personne est la détentrice ou la véritable propriétaire ou a le contrôle d'actions avec droit de vote conférant au plus deux centièmes pour cent __ pour un maximum de deux mille ) des droits de vote qui peuvent habituellement être exercés pour l'élection des administrateurs de Nordion, cette personne n'est liée à nulle autre et nulle autre n'est liée à elle.

No de l'article du projet de loi 239
Loi d'exécution du budget de 1997, par. 8(2)n)
Thème: Modifications corrélatives

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente
Modifier l'alinéa 8(2)n) de la Loi d'exécution du budget de 1997 afin de refléter la nouvelle numérotation de la LCSA.

Buts des modifications
L'article 8 de la Loi d'exécution du budget de 1997 réfère spécifiquement à la LCSA. Les articles se trouvant à l'alinéa 8(2)n) ont été modifiés dans ce projet de loi. La présente modification fera en sorte que les modifications apportées à la LCSA se reflètent à l'article 8 de la Loi d'exécution du budget de 1997.

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
8. (2) Les dispositions suivantes de la Loi canadienne sur les sociétés par actions s'appliquent, avec les adaptations nécessaires, à la fondation et à ses administrateurs, membres, dirigeants et employés comme si elle avait été constituée en vertu de cette loi, la présente partie constituait ses statuts et ses membres étaient ses actionnaires :

n) paragraphes 124(1) à (4) (indemnisation et assurance- responsabilité des administrateurs);

Terminologie proposée
n) paragraphes 124(1) à (6) (indemnisation et assurance-responsabilité des administrateurs);

No de l'article du projet de loi 240
Loi sur la Société canadienne des postes, art. 27
Thème: Modifications corrélatives

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente
La référence à l'art. 44 de la LCSA est supprimée.

Buts des modifications
L'article 27 de la Loi sur la Société canadienne des postes réfère spécifiquement à certaines dispositions de la LCSA. Une de ces dispositions est l'article 44, qui est abrogé par l'article 26 de ce projet de loi

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
(1) Les définitions de " action rachetable ", " résolution spéciale ", " sûreté ", " titre de créance ", " valeur mobilière " et " véritable propriétaire " énoncées au paragraphe 2(1), les articles 23 à 26, 34, 36 à 38 (à l'exception du paragraphe 38(6), 42 à 44 (à l'exception des alinéas 44(2)a) et c)), 50, 172 et 257 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions s'appliquent à la Société, avec les adaptations nécessaires, comme si les renvois qu'ils comportent aux statuts étaient des renvois aux règlements administratifs de la Société.

(2) Pour l'application des paragraphes 34(2), 36(2) et 38(3), de l'article 42 et du paragraphe 44(1) de la Loi canadienne sur les sociétés par actions à la Société, les éléments d'actif qu'elle détient au nom de Sa Majesté du chef du Canada sont réputés lui appartenir en propre.

Terminologie proposée
27.(1) Les définitions de " action rachetable ", " résolution spéciale ", " sûreté ", " titre de créance ", " valeur mobilière " et " véritable propriétaire " énoncées au paragraphe 2(1), aux articles 23 à 26, 34, 36 à 38 (à l'exception du paragraphe 38(6)), 42, 43, 50, 172 et 257 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions s'appliquent à la Société, avec les adaptations nécessaires, comme si les renvois qu'ils comportent aux statuts étaient des renvois aux règlements administratifs de la Société.

(2) Pour l'application des paragraphes 34(2), 36(2) et 38(3) et de l'article 42 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions à la Société, les éléments d'actif qu'elle détient au nom de Sa Majesté du chef du Canada sont réputés lui appartenir en propre.

No de l'article du projet de loi 241
Thème: Entrée en vigueur

Source de la législation proposée

Modifications à la Loi présente
Aucune

Buts des modifications
Les modifications proposées à la LCSA et à la LCC entreraient en vigueur à la date ou aux dates fixées par décret, exception faite des modifications conditionnelles..

Dispositions provinciales semblables

Libellé du texte actuel
S/O

Terminologie proposée
Les dispositions de la présente loi entrent en vigueur à la date ou aux dates fixées par décret du Gouverneur en Conseil.


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