Modifier les statuts d'une société par actions

Les statuts d'une société par actions régie par la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA) peuvent être modifiés en déposant une demande de modification au Centre de dépôt en ligne de Corporations Canada. Si vous préférez soumettre une demande de modification autrement qu'en ligne (c.-à-d., au moyen d'une pièce jointe à un courriel, par télécopieur ou en personne), le présent document vous aidera à préparer la demande.

Table des matières

• Quels documents doivent être déposés pour modifier les statuts d'une société?
• Renseignements complémentaires
• Quand dois-je déposer le Formulaire 7 - Statuts constitutifs mis à jour?
• Annexe A - Instructions pour remplir le Formulaire 4 - Clauses modificatrices
• Annexe B - Instructions pour remplir le Formulaire 3 - Changement d'adresse du siège social
• Annexe C - Instructions pour remplir le Formulaire 6 - Changements concernant les administrateurs

Quels documents doivent être déposés pour modifier les statuts d'une société?

Une demande pour modifier les statuts doit inclure :

1. un Formulaire 4 - Clauses modificatrices (Version PDF, 912 Ko — 1 page) rempli et signé (voir les instructions à l'Annexe A)
2. un rapport NUANS de recherche de dénominations, s'il y a un changement dans la dénomination sociale autre qu'un changement pour une dénomination numérique
3. un Formulaire 3 - Changement d'adresse du siège social (Version PDF, 154 Ko — 1 page) rempli et signé s'il y a un changement dans la province du siège social (voir les instructions à l'Annexe B)
4. un Formulaire 6 - Changements concernant les administrateurs (Version PDF, 538 Ko — 1 page) rempli et signé s'il y a des changements relativement aux administrateurs de la société (voir les instructions à l'Annexe C);
5. les frais.

Renseignements complémentaires

Comment dois-je déposer ma demande?

Qu'advient-il après que j'ai soumis ma demande?

Quand dois-je déposer le Formulaire 7 - Statuts constitutifs mis à jour?

Lorsqu'une société a apporté de nombreuses modifications à ses statuts, il pourrait être utile de consolider toutes les modifications et d'établir les statuts courants de la société dans un document. Il est alors plus facile de consulter les statuts de la société. Pour faire de cette consolidation un document officiel, il vous est possible de déposer les statuts constitutifs mis à jour auprès de Corporations Canada. Une société peut le faire en remplissant et en déposant le Formulaire 7 - Statuts constitutifs mis à jour auprès de Corporations Canada.

Les éléments suivants doivent être déposés :

1. un Formulaire 7 - Statuts constitutifs mis à jour (Version PDF, 1 Mo — 2 pages) rempli
2. les frais. Il n'y a pas de frais lorsque le Formulaire 7 - Statuts constitutifs mis à jour est soumis avec un Formulaire 4 - Clauses modificatrices.

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Annexe A

Instructions pour remplir le Formulaire 4 - Clauses modificatrices

Rubrique1 - Dénomination sociale de la société

Indiquer la dénomination de la société, comme elle apparaît dans ses statuts constitutifs.

Rubrique 2 - Numéro de la société

Indiquer le numéro de la société. Ce numéro se trouve sur le certificat de constitution, de fusion ou de prorogation de la société. Il se trouve également dans la base de données en ligne de Corporations Canada.

Rubrique 3 - Les statuts sont modifiés de la façon suivante :

Utiliser la section appropriée ci-après selon la modification à apporter :

A. La dénomination sociale est changée pour :

Indiquer la nouvelle dénomination sociale proposée pour la société.

La dénomination proposée doit être distinctive, c.-à-d. qu'elle ne doit pas être trompeuse ni ressembler aux dénominations utilisées par d'autres organisations ou entreprises. En général, une dénomination est distinctive si elle ne mène pas à penser à une autre organisation ou entreprise. Voir Choix d'un nom d'entreprise pour obtenir des renseignements supplémentaires.

Comme dénomination, vous pouvez choisir :

• une dénomination unilingue (c.-à-d., anglaise ou française);
• une dénomination combinée bilingue (p. ex., Cars ABC Autos Inc.)
• • des formes anglaise et française séparées - en commençant chacune sur une ligne distincte :
  • p. ex., Cars ABC Ltd.
  • ABC Autos Ltée
• une dénomination numérique - en laissant un espace vide (dans lequel Corporations Canada insérera un numéro assigné), suivi du mot « Canada » et d'un des termes règlementaires suivants : Incorporated, Inc., Limited, Ltd., Corporation, Corp., etc.
  • Exemple : Canada Limited

Vous devez inclure un rapport NUANS de recherche de dénominations valide à moins que la société n'ait une dénomination numérique (p. ex., 123456 Canada Inc.). Un rapport NUANS de recherche de dénominations n'est pas nécessaire si le seul changement apporté à la dénomination est le terme réglementaire.

Corporations Canada utilisera le rapport NUANS de recherche de dénominations pour déterminer si la dénomination est distinctive et si elle satisfait aux exigences de la LCSA. Le rapport NUANS de recherche de dénominations doit dater de moins de quatre-vingt-dix (90) jours avant la réception des clauses par Corporations Canada.

D'autres renseignements relatifs au choix d'un nom se trouvent sur le site Web de Corporations Canada.

B. La province ou le territoire au Canada où est situé le siège social est modifié pour :

Indiquer la province ou le territoire au Canada où le siège social sera situé.

C. Le nombre minimal et/ou maximal d'administrateurs est changé pour :

Indiquer le nouveau nombre minimal et maximal d'administrateurs. Si le nombre est fixe, indiquer le même nombre dans les deux cases.

D. Autres changements, veuillez spécifier :

Utiliser cette section pour modifier d'autres dispositions des statuts (p. ex., aux catégories d'actions, aux restrictions quant au transfert d'actions, aux restrictions quant aux activités de la société ou à toutes autres dispositions décrites dans les statuts). Indiquer la nature du changement. Toutes les modifications doivent indiquer clairement les articles, les alinéas ou les sous-alinéas des statuts qui sont modifiés.

Si l'espace prévu est insuffisant, veuillez joindre une annexe.

Rubrique 4 - Déclaration

Ce formulaire doit être signé par un administrateur ou dirigeant autorisé de la société. Veuillez indiquer le nom du signataire en lettres moulées ainsi que son numéro de téléphone.

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Annexe B

Instructions pour remplir le Formulaire 3 - Changement d'adresse du siège social

Rubrique 1 - Dénomination sociale de la société

Indiquer la dénomination de la société, comme elle apparaît dans ses statuts constitutifs.

Rubrique 2 - Numéro de la sociét

é

Indiquer le numéro de la société. Ce numéro se trouve sur le certificat de constitution, de fusion ou de prorogation de la société. Il se trouve également dans la base de données en ligne de Corporations Canada.

Rubrique 3 - Nouvelle adresse du siège social (doit être une adresse municipale)

L'adresse du siège est l'adresse du domicile élu de la société. Tous les documents officiels qui sont envoyés par courrier recommandé ou remis par huissier à une société à l'adresse de son siège sont considérés comme ayant été reçus par la société.

Indiquer le numéro civique et le nom de la rue, la ville, la province ou le territoire et le code postal du siège.

Rubrique 4 - Autre adresse (facultatif)

Indiquer uniquement si la correspondance générale de Corporations Canada (p. ex., avis de rappel concernant le rapport annuel) doit être envoyée à une adresse différente de celle du siège social.

Rubrique 5 - Déclaration

Le présent formulaire doit être signé par un individu ayant une connaissance suffisante de la société et qui est autorisé par les administrateurs. Notamment :

• un administrateur de la société
• un dirigeant autorisé de la société
• un agent autorisé.

Veuillez indiquer le nom du signataire en lettres moulées ainsi que son numéro de téléphone.

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Annexe C

Instructions pour remplir le Formulaire 6 - Changements concernant les administrateurs

Rubrique 1 - Dénomination sociale

Indiquer la dénomination de la société, comme elle apparaît dans ses statuts constitutifs.

Rubrique 2 - Numéro de la société

Indiquer le numéro de la société. Ce numéro se trouve sur le certificat de constitution, de fusion ou de prorogation de la société. Il se trouve également dans la base de données en ligne de Corporations Canada.

Rubrique 3 - Les individus suivants sont de nouveaux membres du conseil d'administration

Chaque société doit avoir au moins un administrateur. Les sociétés ayant fait appel au public doivent avoir au moins trois administrateurs, dont deux ne font partie ni des dirigeants ni des employés de celle-ci ou des personnes morales de son groupe.

Indiquer le prénom et le nom de famille ainsi que l'adresse résidentielle ou une autre adresse aux fins de signification de chaque nouveau membre du conseil d'administration. Indiquer également la date à laquelle l'individu est devenu administrateur et s'il est résident canadien.

Rubrique 4 - Les individus suivants ne sont plus membres du conseil d'administrations

Le mandat d'un administrateur d'une société prend fin en raison :

• de son décès
• de sa démission
• parce qu'il est révoqué par les actionnaires
• parce qu'il est devenu inhabile

Indiquer le prénom et le nom de famille de l'administrateur, ainsi que la date à laquelle il a cessé d'être administrateur.

Rubrique 5 - Changement d'adresse d'un administrateur

Indiquer le prénom et le nom de famille de l'administrateur, ainsi que la nouvelle adresse résidentielle ou une autre adresse aux fins de signification.

Rubrique 6 - Déclaration

Le présent formulaire doit être signé par un individu ayant une connaissance suffisante de la société et qui est autorisé par les administrateurs. Notamment :

• un administrateur de la société
• un dirigeant autorisé de la société
• un agent autorisé

.

Veuillez indiquer le nom du signataire en lettres moulées ainsi que son numéro de téléphone.