Modification à la structure ou à la nature de votre organisation

Table des matières

Modification des statuts

Pour apporter des modifications aux statuts, il est nécessaire d'avoir une résolution extraordinaire des membres (Voir Résolutions des membres). Les modifications aux statuts suivantes peuvent notamment être apportées :

  • le changement de dénomination de l'organisation (à moins qu'il s'agisse d'une dénomination numérique, les administrateurs peuvent alors la remplacer par une dénomination exprimée en lettres sans l'approbation des membres);
  • le changement de province où est situé le siège de l'organisation;
  • l'ajout, la modification ou la suppression de limites imposées aux activités que peut mener l'organisation;
  • la création d'une nouvelle catégorie ou d'un nouveau groupe de membres;
  • la division d'une catégorie ou d'un groupe de membres en deux ou plusieurs catégories ou groupes;
  • l'augmentation ou la diminution du nombre – ou du nombre minimal ou maximal – d'administrateurs fixé dans les statuts;
  • le changement de la déclaration d'intention de l'organisation;
  • le changement de la déclaration concernant la distribution du reliquat des biens au moment de la liquidation après la quittance de toutes les obligations de l'organisation;
  • l'ajout, la modification ou la suppression de toute disposition des statuts.Note de bas de page 1

Un administrateur ou un membre habile à voter à une assemblée annuelle des membres peut faire une proposition pour apporter l'une des modifications ci-dessus. La modification proposée doit être incluse dans l'avis d'assemblée à l'occasion de laquelle la proposition sera examinée.

Si une organisation a plus d'une catégorie de membres, la Loi BNL prévoit que les membres de chaque catégorie sont habiles à voter séparément en tant que catégorie sur une proposition visant à apporter certaines modifications aux statuts et aux règlements administratifs, même si les membres d'une catégorie particulière n'ont pas autrement le droit de voter.Note de bas de page 2 Ces modifications sont celles qui auraient les effets suivants :

  1. échanger, reclasser ou annuler tout ou partie des adhésions d'une catégorie particulière;
  2. étendre, modifier ou supprimer les droits ou conditions dont sont assorties les adhésions d'une catégorie particulière (notamment la réduction ou la suppression d'une préférence en matière de liquidation) ou étendre, supprimer ou modifier de manière préjudiciable, les droits de vote ou de transfert d'une catégorie particulière;
  3. accroître les droits, égaux ou supérieurs, conférés par les adhésions d'une autre catégorie particulière;
  4. accroître les droits inférieurs conférés par les adhésions d'une autre catégorie afin de les rendre égaux ou supérieurs à ceux conférés par les adhésions d'une catégorie particulière;
  5. créer une nouvelle catégorie dont les adhésions confèrent des droits égaux ou supérieurs à une catégorie particulière;
  6. échanger ou créer un droit d'échanger tout ou partie des adhésions d'une autre catégorie contre celles d'une catégorie particulière.

Les alinéas (a) et (e) sont facultatifs et les statuts peuvent prévoir que de tels droits ne s'appliquent pas à certaines catégories d'adhésions d'une organisation. Si cette option est choisie, cela signifie que, par exemple, en vertu de l'alinéa (a) d'autres catégories de membres pourraient annuler une catégorie particulière de membres sans l'approbation de la catégorie de membres annulée. En vertu de l'alinéa (e), les nouvelles catégories de membres dont les droits sont égaux ou supérieurs à ceux de la catégorie concernée peuvent alors être ajoutées aux statuts sans l'approbation de la catégorie concernée.

Toutes les autres modifications dont il est question ci-dessus dans les alinéas (b), (c), (d) et (f) prévoient des protections spécifiques des catégories (qui ne peuvent être retirées des statuts) qui permettent à chaque catégorie de voter séparément en tant que catégorie sur les questions dont traitent ces alinéas. Ce droit de vote par catégorie séparé s'applique même lorsqu'une catégorie particulière n'a pas de droit de vote selon les statuts.

L'avis d'assemblée visant à examiner une résolution de modification des statuts doit être donné aux membres. Pour d'autres renseignements sur exigences relatives aux avis des assemblées des membres, voir Les membres. Pour des renseignements supplémentaires sur la modification des statuts d'une organisation, voir Modifier les statuts d'une organisation à but non lucratif

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Fusion

La Loi BNL permet à deux ou plusieurs organisations de se fusionner en une seule organisation.Note de bas de page 3 La convention de fusion ainsi que la fusion simplifiée sont possibles, selon les circonstances. Toutes les organisations qui proposent de se fusionner doivent déjà être constituées ou prorogées en vertu de la Loi BNL.

Si les organisations qui proposent de se fusionner n'ont pas les mêmes membres (c.-à-d. que les organisations ne sont pas liées), une convention de fusion est nécessaire. Dans ce cas, chaque organisation doit d'abord conclure une convention de fusion qui comprend les renseignements requis par la Loi BNL.Note de bas de page 4 Afin de procéder à la fusion, le conseil d'administration de chaque organisation doit ensuite approuver la convention et la soumettre aux membres de chaque organisation fusionnante pour être approuvée par résolution extraordinaire des membres (ou par chaque catégorie de membres selon la nature des modifications ou s'il y a plus d'une catégorie de membres).

Règles supplémentaires concernant l'approbation des membres :

  • Chaque membre a le droit de voter sur la convention, même s'il n'est pas autrement habile à voter.Note de bas de page 5 Cependant, la Loi BNL n'exige pas que les catégories non votantes votent séparément. Autrement dit, il est possible que les statuts exigent que les membres non votants votent avec les membres votants dans le cas de l'approbation d'une convention de fusion.
  • Les membres de chaque catégorie de membres d'une organisation fusionnante sont habiles à voter séparément en tant que catégorie si la convention de fusion contient une disposition qui, si elle se trouve dans les statuts, habilite les membres à voter en tant que catégories (Voir Modification des statuts).

Fusion simplifiée

Dans les cas suivants, il est possible de se fusionner en recourant à la fusion simplifiée:

Fusion simplifiée verticale

Cette forme de fusion sert à fusionner une organisation mère et une ou plusieurs de ses filiales. Les exigences suivantes devront être respectées :

  • Toutes les adhésions enregistrées par les filiales sont détenues par une ou plusieurs des autres organisations fusionnantes.
  • Les résolutions pour approuver la fusion doivent prévoir que les adhésions enregistrées par les filiales seront annulées sans remboursement de capital.
  • Les statuts de fusion de l'organisation issue de la fusion doivent être identiques aux statuts de l'organisation mère fusionnante, à l'exception de la dénomination.
  • Dans les cas où il est prévu que les statuts soient différents, le Formulaire 4004 – Clauses modificatrices devra être déposé:
    • avant la fusion, pour modifier les statuts de l'organisation fusionnante dont les adhésions ne sont pas annulées, ou
    • après la fusion pour modifier les statuts de l'organisation issue de la fusion.

Fusion simplifiée horizontale

Cette forme de fusion sert à fusionner deux ou plusieurs filiales en propriété exclusive d'une organisation. Dans de tels cas, les exigences suivantes devront être respectées :

  • Les adhésions enregistrées par les filiales, sauf celles de l'une d'entre elles, seront annulées sans remboursement de capital.
  • Les statuts de fusion de l'organisation issue de la fusion doivent être identiques aux statuts de la filiale fusionnante dont les adhésions ne sont pas annulées, à l'exception de la dénomination.
  • Dans les cas où il est prévu que les statuts soient différents, le Formulaire 4004 – Clauses modificatrices devra être déposé:
    • avant la fusion pour modifier les statuts de la filiale fusionnante dont les adhésions ne sont pas annulées, ou
    • après la fusion pour modifier les statuts de l'organisation issue de la fusion.

Lorsque ces conditions sont respectées, la fusion simplifiée verticale ou horizontale n'exige pas de convention de fusion. En outre, dans une fusion simplifiée il n'est pas nécessaire d'obtenir l'approbation des membres. La fusion est plutôt approuvée par résolution des administrateurs de chaque organisation.

Pour procéder à la fusion :

  • chaque organisation fusionnante et l'organisation issue de la fusion pourront acquitter leur passif à échéance;
  • la valeur de réalisation de l'actif de l'organisation issue de la fusion ne sera pas inférieure au total de son passif;
  • aucun créancier ne subira de préjudice en raison de cette fusion;
  • un avis adéquat est donné à tous les créanciers connus des organisations fusionnantes et aucun créancier ne s'oppose à la fusion, si ce n'est que pour des motifs futiles ou vexatoires.

Pour ce qui est de donner un avis adéquat aux créanciers, la Loi BNL exige que :

  • l'avis soit donné à chaque créancier dont la créance est supérieure à 1 000 $;
  • l'avis paraisse une fois dans un journal publié ou distribué au lieu du siège de l'organisation;
  • chaque avis nomme l'organisation ou les organisations avec lesquelles l'organisation a l'intention de se fusionner, et indique qu'un créancier peut s'opposer à la fusion dans les 30 jours suivant la date de l'avis.

Pour obtenir un certificat de fusion, une demande doit être déposée auprès de Corporations Canada. Voir Fusion d'organisations à but non lucratif.

Lorsque l'organisation requérante reçoit le certificat de fusion, les résolutions prises après la fusion doivent être préparées et adoptées par les administrateurs et possiblement par les membres de l'organisation issue de la fusion, sensiblement de la même manière que les résolutions de  pour une organisation nouvellement constituée.

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Prorogation (Importation et Exportation)

La Loi BNL permet aux organisations de se retirer du régime de la Loi BNL et de se proroger (importation) pour devenir régies par une autre autorité législative. De la même façon, la Loi BNL permet aux personnes morales constituées en vertu d'une autre autorité législative de se proroger (exportation) en vertu de la Loi BNL pour devenir régies par celle-ci. L'autorité législative d'origine de la personne morale est appelée l'autorité législative exportatrice et la nouvelle autorité législative, l'autorité législative importatrice. Bien qu'une des raisons courantes de se proroger soit de faciliter une fusion (puisque les deux organisations fusionnantes doivent être régies par les mêmes lois), elle peut être souhaitable pour d'autres raisons.

Importation

Lorsqu'une personne morale constituée en vertu d'une autre autorité législative décide d'être régie par la Loi BNLNote de bas de page 6, elle doit faire une demande auprès de Corporations Canada pour devenir assujettie au régime fédéral. Il est possible d'importer une personne morale à condition que la prorogation soit autorisée et approuvée par l'autorité législative exportatrice régissant la personne morale et que l'organisation respectent les exigences de la Loi BNL.

Si une personne-morale a un capital-actions, elle doit établir les règles selon lesquelles elle sera convertie en organisation sans capital-actions avant de déposer la demande de prorogation. Pour des renseignements supplémentaires sur comment faire une demande de prorogation, voir Prorogation (importation) d'une organisation à but non lucratif.

Après l'émission du certificat de prorogation, la Loi BNL s'appliquera à l'organisation comme si elle avait été constituée en vertu de la Loi BNL et ne sera plus régie par l'autorité législative d'origine.

Exportation

Une organisation constituée en vertu de la Loi BNL peut décider d'être régie par une autre autorité législative et se proroger sous le régime de cette autorité législative.Note de bas de page 7 Une organisation peut demander d'être prorogée sous le régime d'une autre autorité législative si les membres l'y autorisent par résolution extraordinaire et s'il est établi à la satisfaction de Corporations Canada que la prorogation proposée ne sera pas préjudiciable aux créanciers ni aux membres de l'organisation. La résolution autorisant la prorogation peut permettre aux administrateurs de renoncer à celle-ci à une date ultérieure. Les autres règles concernant l'approbation des membres sont les suivantes :

  • Chaque membre est habile à voter sur la prorogation (exportation) même s'il n'est pas autrement habile à voter. Cependant, les catégories de membres non votantes ne peuvent voter séparément en tant que catégorie pour approuver une prorogation (exportation) même si un droit protégé en vertu de la Loi BNL (Voir Modification des statuts) est affectéNote de bas de page 8 à la suite de la prorogation (exportation).
  • La Loi BNL ne confère pas de droit de vote séparé par catégorie aux catégories de membres pour approuver une prorogation (exportation).

Pour qu'une organisation puisse se proroger sous le régime d'une autre autorité législative, le régime de l'autorité législative importatrice doit prévoir que :

  • la personne morale est propriétaire des bien de l'organisation;
  • la personne morale est responsable des obligations de l'organisation;
  • les causes d'actions, réclamation ou responsabilité existante peuvent être opposées à la personne morale;
  • la personne morale remplace l'organisation dans les poursuites civiles, pénales ou administratives engagées par ou contre celle-ci;
  • toute décision judiciaire ou quasi-judiciaire rendue en faveur de l'organisation ou contre elle est exécutoire à l'égard de la personne morale.

S'il est établi à la satisfaction de Corporations Canada que la prorogation ne sera pas préjudiciable aux créanciers ni aux membres de l'organisation, et que les exigences de la Loi BNL sont respectées, Corporations Canada émettra une Lettre de satisfaction qui peut être donnée à l'autorité législative importatrice.

Lorsque Corporations Canada reçoit un avis que l'organisation a été prorogée sous le régime d'une autre autorité législative, il émet un certificat de changement de régime, daté rétroactivement à la date de prise d'effet du certificat de prorogation de l'autorité législative importatrice. La Loi BNL cessera de s'appliquer à l'organisation à la date apparaissant sur le certificat de changement de régime. Pour des renseignements supplémentaires sur la prorogation, voir Prorogation (exportation) d'une organisation à but non lucratif.

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Vente, location ou échange de la totalité ou quasi-totalité des biens de l'organisation

La vente, la location ou l'échange de la totalité ou quasi-totalité des biens de l'organisation qui n'intervient pas dans le cours normal de ses activités (c.-à-d. à l'extérieur des activités courantes de l'organisation) doit être autorisé par les membres par résolution extraordinaire. En approuvant une telle transaction, les membres peuvent aussi imposer des modalités supplémentaires.

Tous les membres auront le droit de voter sur la transaction proposée, y compris les membres qui n'ont pas le droit de vote habituellement. Si une organisation a plus d'une catégorie de membres et que la transaction proposée a un effet particulier sur les droits de vote d'une catégorie, alors une approbation séparée par résolution extraordinaire doit être obtenue de la catégorie de membres sur laquelle la transaction a un effet et qui a droit de voter séparément pour approuver la transaction.

Si les administrateurs désirent renoncer à une transaction qui a été approuvée par les membres, une autre approbation des membres sera nécessaire, à moins que les membres aient autorisé au préalable les administrateurs à renoncer à la transaction à une date ultérieure.Note de bas de page 9

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Réorganisation

Une organisation peut procéder à une réorganisation par voie d'ordonnance rendue par le tribunal.Note de bas de page 10 L'ordonnance peut être la conséquence :

  • d'une autre ordonnance résultant d'un recours en cas d'abus soulevé par les membres;
  • d'une autre ordonnance rendue à la suite d'une proposition faite en vertu d'une loi relative à la faillite et l'insolvabilité;
  • d'une ordonnance rendue en vertu de toute autre loi fédérale qui a un effet sur les droits de l'organisation, de ses membres et de ses créanciers.

Une telle ordonnance peut aussi :

  • exiger des modifications aux statuts ou aux règlements administratifs qui pourraient mener à une modification de structure de l'organisation en vertu de l'article 197 de la Loi BNL;
  • autoriser l'émission de titres de créance et fixer leurs modalités;
  • nommer des administrateurs pour remplacer un ou tous les administrateurs en poste ou des administrateurs supplémentaires.

Une fois une telle ordonnance rendue, l'organisation devra déposer le Formulaire 4013 - Clauses de réorganisation et les documents connexes auprès de Corporations Canada, qui délivrera ensuite un certificat de modification. La réorganisation prend effet à la date indiquée sur le certificat de modification.

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Arrangement

Lorsqu‘il n'est pas pratique d'effectuer des modifications de structure conformément aux dispositions de la Loi BNL,Note de bas de page 11 elle peut procéder à un arrangement avec l'aide du tribunal. Voici des exemples d'arrangements :

  • une modification aux statuts de l'organisation;
  • une fusion avec une autre personne morale en particulier si l'autre organisation n'est pas régie par la Loi BNL;
  • une liquidation et une dissolution;
  • le transfert de tout ou partie des biens de l'organisation à une autre entité, en échange d'argent ou d'autres biens, notamment des actions, des adhésions ou des titres de créances de celle-ci.

Le volet judiciaire des arrangements comprend généralement deux parties dont les objectifs sont distincts : l'audience provisoire et l'audience finale. Une organisation requérante commence les instances judiciaires en demandant au tribunal de rendre une ordonnance provisoire, dont le principal objectif est d'approuver les règles concernant la convocation et la tenue d'une assemblée des membres de l'organisation requérante et de toutes autres parties nécessaires.

Sur présentation d'une demande d'ordonnance provisoire, le tribunal peut rendre toute ordonnance qu'il estime appropriée, bien que l'ordonnance porte généralement sur les questions suivantes :

  • les exigences relatives à l'information et à l'avis de convocation des assemblées des membres et des détenteurs de titres de créance;
  • les exigences relatives au vote par catégorie, s'il y a lieu;
  • les exigences relatives au quorum;
  • les niveaux d'approbation nécessaire de chaque catégorie ou groupe de membres et détenteurs de titres de créance (y compris toutes exigences relatives à l'approbation par la « majorité de la minorité » requise;
  • les exigences relatives à l'avis concernant l'audience finale pour approuver l'arrangement.

L'avis d'une demande d'ordonnance provisoire au tribunal devra être fourni à Corporations Canada pas moins de 5 jours avant l'audience. Cet avis doit inclure les documents suivants :

  • les documents d'affidavit déposés devant le tribunal, sous forme finale ou sous forme d'ébauche finale;
  • l'ébauche des avis d'assemblée s'adressant aux membres et autres détenteurs de titres de créance;
  • l'ébauche de circulaire d'information décrivant le projet d'arrangement;
  • l'ébauche du projet d'arrangement;
  • les états financiers les plus récents de l'organisation requérante, s'ils ne font pas déjà partie de la circulaire d'information.

Pour demander une ordonnance finale afin d'approuver l'arrangement, l'organisation requérante doit retourner devant le tribunal (à la suite de l'assemblée exigée par ordonnance décrite ci-dessus), avec une preuve que ses membres et toutes autres parties nécessaires ont approuvé le projet d'arrangement.

L'avis d'une demande d'ordonnance finale au tribunal devra aussi être fourni à Corporations Canada pas moins de 3 jours avant l'audience finale. Cet avis doit inclure les documents suivants :

  • le rapport sur la participation et le quorum de chaque assemblée convoquée pour approuver l'arrangement;
  • le rapport sur les résultats des votes pris à chaque assemblée pour approuver l'arrangement (y compris la comptabilisation des votes montrant les approbations requises de la « majorité de la minorité »Note de bas de page 12
  • l'ordonnance provisoire délivrée;
  • l'ébauche de l'ordonnance finale.

Aussitôt que possible, les copies finales de tous les documents déposés devant le tribunal doivent être remises à Corporations Canada. Il est à noter que Corporations Canada est autorisé à comparaître et à être entendu au sujet de la demande tant à l'audience provisoire que finale.

Une fois une ordonnance finale rendue, l'organisation devra déposer le Formulaire 4014 – Clauses d'arrangement et les documents connexes auprès de Corporations Canada, qui délivrera ensuite un certificat d'arrangement.

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Liquidation et dissolution

Dissolution volontaire

À un moment donné, les administrateurs ou les membres peuvent décider que l'organisation doit être dissoute. Une dissolution volontaire peut avoir lieu avec les approbations appropriéesNote de bas de page 13 dans les circonstances suivantes:

  1. Si une organisation n'a enregistré aucune adhésion, elle peut être dissoute en tout temps par résolution de tous ses administrateurs.Note de bas de page 14
  2. Si une organisation a enregistré des adhésions, mais qu'elle n'a ni biens ni obligations, elle peut être dissoute par résolution extraordinaire de ses membres.
  3. Si une organisation a déjà réparti ses biens et / ou régler ses obligations, elle peut être dissoute par résolution extraordinaire de ses membres.
  4. Si une organisation a encore des biens et / ou des obligations, la procédure suivante peut être suivie :Note de bas de page 15
    • Les administrateurs ou un membre habile à voter à une assemblée annuelle des membres peuvent faire une proposition de liquidation et de dissolution volontaire de l'organisation.
    • L'avis de l'assemblée des membres à l'occasion de laquelle la dissolution doit être proposée doit établir les modalités de la proposition.
    • La décision de procéder à la dissolution doit être adoptée par une résolution extraordinaire des membres ou s'il y a plus d'une catégorie de membres, par résolution extraordinaire de chaque catégorie ou groupe, que les membres aient ou non autrement droit de voter.
    • L'organisation envoie ensuite le Formulaire 4019 – Déclaration d'intention de dissolution à Corporations Canada. Sur réception de cette déclaration, Corporations Canada délivrera un certificat d'intention de dissolution.
    • Après la délivrance du certificat d'intention de dissolution, l'organisation cesse ses activités normales et procède à la liquidation en suivant dans l'ordre établi les étapes suivantes :
      1. Elle avise chaque créancier qu'un certificat d'intention de dissolution a été délivré.
      2. Elle prend les mesures raisonnables pour donner un avis public dans chaque province dans laquelle l'organisation menait ses activités au moment de l'envoi du Formulaire 4019 – Déclaration d'intention de dissolution à Corporations Canada.
      3. Elle liquide l'organisation en recouvrant (rassemblant) ses biens, en remettant les biensNote de bas de page 16 et en convertissant en numéraire tous les biens qui ne sont pas destinés à être remis ou répartis en nature, et en réglant ses obligations.
      4. Elle répartit le reliquat des ses biens, en numéraire ou en nature, conformément aux exigences de la Loi BNL.Note de bas de page 17

Une fois les étapes ci-dessus complétées, l'organisation prépare et dépose le Formulaire 4017 – Clauses de dissolution auprès de Corporations Canada. Sur réception du Formulaire 4017 – Clauses de dissolution, Corporations Canada délivrera un certificat de dissolution. L'organisation cesse d'exister à la date indiquée sur le certificat de dissolution.

Si l'organisation est un organisme de bienfaisance enregistré en vertu de la Loi de l'impôt sur le revenu, ou une organisation ayant recours à la sollicitation, ou qu'elle a reçu plus de 10 000 $ en fonds publics au cours d'une seule année financière dans une période de cinq ans précédant la répartition du reliquat des biens à la liquidation après le paiement de toutes les obligations de l'organisation, alors les dispositions des statuts de l'organisation doivent prévoir que l'actif net soit réparti à un ou plusieurs donataires reconnus, aux termes de la Loi de l'impôt sur le revenu. Dans le cas de toutes les autres organisations, les biens doivent être répartis conformément aux statuts ou entre les membres si les statuts ne prévoient rien à cet égard.Note de bas de page 18

Une partie intéressée (par ex., un administrateur, un membre ou un créancier) peut demander que la liquidation et la dissolution soient surveillées par le tribunal.

Dissolution administrative par Corporations Canada pour non conformité à la Loi BNL

Corporations Canada peut aussi émettre un certificat de dissolution et dissoudre une organisation à sa propre initiative dans les circonstances suivantes :

  • l'organisation n'a pas commencé ses activités au cours des trois ans suivant la date indiqué sur le certificat de constitution;Note de bas de page 19
  • l'organisation n'a pas exercé ses activités pendant trois années consécutives;
  • l'organisation a omis pendant une période d'un an d'envoyer à Corporations Canada les droits, avis ou autres documents exigés par la Loi BNL;
  • l'organisation est sans administrateur.

Avant de dissoudre l'organisation, Corporations Canada doit donner un avis à l'organisation et à chacun de ses administrateurs de son intention de dissoudre l'organisation. Cet avis sera également publié dans les Transactions mensuelles.

À moins que Corporations Canada ne reçoive des renseignements satisfaisants expliquant la raison pour laquelle l'organisation ne peut être dissoute, Corporations Canada peut, à l'expiration du délai de 120 jours suivant la remise de l'avis, émettre un certificat de dissolution.Note de bas de page 20

Il existe une exception à la procédure de dissolution administrative lorsque les frais exigibles pour la demande du certificat de constitution n'ont pas été payés. Dans de tels cas, Corporations Canada peut procéder à la dissolution administrative sans avis.Note de bas de page 21

Dissolution involontaire par ordonnance d'un tribunal

La Loi BNL prévoit également la dissolution involontaire d'une organisation par une ordonnance d'un tribunal pour divers motifs. Le directeur ou toute personne intéressée peut demander à un tribunal de rendre une ordonnance pour dissoudre une organisation pour un des motifs suivants:

  • a omis de tenir des assemblées annuelles des membres tel que l'exige la Loi BNL;
  • a enfreint certaines exigences de la Loi BNL, soit en exerçant des activités non permises par ses statuts; en ne donnant pas accès à ses membres aux livres de l'organisation ou en ne remettant pas les états financiers aux membres;Note de bas de page 22
  • a obtenu un certificat en vertu de la Loi BNL sur présentation de faits erronés.Note de bas de page 23

En outre, un tribunal peut ordonner la dissolution et la liquidation d'une organisation sur demande d'un membre dans certaines circonstances, lorsque les actions de l'organisation entravent les droits de tout membre, créancier, dirigeant ou administrateur ou que l'organisation se montre injuste à leur égard en leur portant préjudice ou en ne tenant pas compte de leurs intérêts.Note de bas de page 24 Il est à noter que la Loi BNL inclut un moyen de défense fondé sur un précepte religieux en vertu duquel le tribunal ne peut rendre une ordonnance s'il est convaincu que :

  • l'organisation est une organisation religieuse;
  • l'action ou l'omission, ou la conduite des activités ou des affaires ou l'exercice des pouvoirs à l'origine de la demande sont fondés sur un précepte religieux observé par les membres de l'organisation;
  • qu'il était justifié de fonder l'action ou l'omission, la conduite des activités ou des affaires ou l'exercice des pouvoirs à l'origine de la demande sur un tel précepte, compte tenu de la nature des activités de l'organisation.

Dans de tels cas de dissolution involontaire, le tribunal peut rendre toute ordonnance qu'il estime indiquée concernant la liquidation ou la dissolution de l'organisation, y compris la nomination d'un liquidateur et prescrire l'envoi d'un avis ou les paiements aux parties identifiées. Si le tribunal rend une ordonnance de liquidation d'une organisation, l'organisation continue d'exister, mais elle cesse ses activités à l'exception de celles que le liquidateur estime nécessaires au déroulement normales des opérations de la liquidation. De plus, les pouvoirs des administrateurs et des membres cessent et sont dévolus au liquidateur.Note de bas de page 25

Il est à noter que le tribunal peut nommer en qualité de liquidateur toute personne, notamment un administrateur, un dirigeant ou un membre de l'organisation.Note de bas de page 26 Une fois la procédure de liquidation terminée et que le liquidateur a soumis les comptes finaux, qui ont été approuvés par le tribunal, le tribunal ordonnera à Corporations Canada de délivrer un certificat de dissolution.

Pour d'autres renseignements sur la dissolution d'une organisation à but non lucratif voir Dissolution d'une organisation à but non lucratif.

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Effet d'une modification de structure et de la dissolution de l'organisation sur le statut d'organisme de bienfaisance enregistré en vertu de la Loi de l'impôt sur le revenu

Selon la nature de la modification de structure entreprise par une organisation qui est également un organisme de bienfaisance enregistré en vertu de la Loi de l'impôt sur le revenu son statut d'organisme de bienfaisance peut être affecté. Les organisations qui sont des organismes de bienfaisance enregistrés devront aviser la Direction des organismes de bienfaisance de l'Agence du revenu du Canada de toutes modifications de structure, dont certaines peuvent même exigées l'approbation ou l'approbation préalable de la Direction des organismes de bienfaisance.

Certaines modifications n'exigent pas l'approbation de la Direction des organismes de bienfaisance comme la modification des statuts d'une organisation pour changer le nombre autorisé d'administrateurs ou de la province dans laquelle le siège est situé. Cependant, la Direction des organismes de bienfaisance doit quand même recevoir une copie du certificat de modification, accompagné du Formulaire 4004 – Clauses modificatrices modifié.

Bien qu'une modification de la déclaration d'intention de l'organisation qui se trouve dans ses statuts n'exige pas techniquement l'approbation préalable de la Direction des organismes de bienfaisance, il est important que l'organisation obtienne l'approbation de sa nouvelle déclaration d'intention de la Direction des organismes de bienfaisance de façon à conserver son statut d'organisme de bienfaisance. C'est pour cette raison qu'il est parfois préférable d'obtenir l'approbation préalable de la Direction des organismes de bienfaisance avant de présenter les statuts à Corporations Canada aux fins d'examen, plutôt que de satisfaire aux exigences de la Direction après coup.

Il existe aussi une autre situation où l'approbation préalable de la Direction des organismes de bienfaisance peut être nécessaire, soit lorsqu'une organisation commence une dissolution volontaire. Dans un tel cas, l'organisation devra renoncer volontairement à son statut d'organisme de bienfaisance auprès de la Direction des organismes de bienfaisance avant de commencer la dissolution.

Dans les cas où un organisme de bienfaisance se fusionne à une autre organisation, l'approbation préalable requise et le type d'avis qui doit être donné à la Direction des organismes de bienfaisance sont liés à un certain nombre de facteurs, notamment si l'autre organisation fusionnante est également un organisme de bienfaisance enregistré et si la déclaration d'intention de l'organisation issue de la fusion est la même ou différente de celle de la ou des organisations fusionnantes qui sont des organismes de bienfaisance enregistrés au moment de la fusion.

Les organismes de bienfaisance constitués doivent maintenir leur statut d'organisation constituée. Cela signifie que, si une organisation est dissoute (par ex., dissoute par Corporations Canada pour non conformité ou par un tribunal), elle perdra son statut d'organisme de bienfaisance.

Si une organisation désire se dissoudre volontairement, elle devra peut-être obtenir au préalable ou au moment même de sa dissolution la permission de la Direction des organismes de bienfaisance pour renoncer volontairement à son statut d'organisme de bienfaisance.

Dans les cas où un organisme de bienfaisance peut prévoir qu'il procédera à des modifications de structure en vertu de la Loi BNL, il serait prudent qu'il communique d'avance avec la Direction des organismes de bienfaisance pour se renseigner au sujet des répercussions que de tels changements pourraient avoir sur son statut d'organisme de bienfaisance et pour savoir si une approbation de la Direction des organismes de bienfaisance est nécessaire et comment l'obtenir, le cas échéant.

Notes de bas de page

Note de bas de page 1

Loi BNL, a. 197(1).

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Note de bas de page 2

Loi BNL, a. 199(1) et (2).

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Note de bas de page 3

Loi BNL, a. 204

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Note de bas de page 4

Loi BNL, a. 205(1) prévoit que chaque organisation qui propose de se fusionner doit conclure une convention établissant les conditions de la fusion et en particulier, qui indique (a) les dispositions qui doivent être incluses dans les statuts et les règlements administratifs; (b) le nom et l'adresse de chaque administrateur proposé de l'organisation issue de la fusion; (c) la façon dont les adhésions de chaque organisation fusionnante doivent être converties en adhésions de l'organisation issue de la fusion; (d) si les règlements administratifs de l'organisation issue de la fusion devront être ceux des organisations fusionnantes et si tel n'est pas le cas, un exemplaire des règlements administratifs proposés; et (e) les détails des arrangements nécessaires pour parfaire la fusion et nécessaires à la gestion et au fonctionnement subséquents de l'organisation issue de la fusion.

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Note de bas de page 5

Loi BNL, a. 206(3).

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Note de bas de page 6

Loi BNL, a. 211.

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Note de bas de page 7

Loi BNL, a. 213.

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Note de bas de page 8

Loi BNL, a. 199(1).

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Note de bas de page 9

Loi BNL, a. 214.

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Note de bas de page 10

Loi BNL, a. 215.

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Note de bas de page 11

Loi BNL, a. 216.

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Note de bas de page 12

L'approbation de la majorité de la minorité exige 50 % des voix exprimées par les membres plus une, excluant les membres qui ont un lien avec les parties intéressées à la transaction ou l'émetteur de titres (par ex., un membre particulier, ou groupe de membres, qui peut s'attendre contrairement à d'autres membres à tirer des bénéfices, comme le propriétaire du terrain qui est acheté, par exemple).

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Note de bas de page 13

Il est à noter que si l'organisation a plus d'une catégorie ou plus d'un groupe de membres, chaque catégorie ou groupe doit approuver la dissolution par résolution extraordinaire. En outre, les membres qui autrement n'auraient pas le droit de voter peuvent le faire pour dissoudre ou non l'organisation.

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Note de bas de page 14

Loi BNL, a. 220.

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Note de bas de page 15

Loi BNL, a. 221.

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Note de bas de page 16

Loi BNL, a. 234.

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Note de bas de page 17

Loi BNL, a. 235 et 236.

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Note de bas de page 18

Loi BNL, a. 235 et 236, Règl. BNL., a. 37.

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Note de bas de page 19

Loi BNL, a. 222(1)(a)(i) et Règl. a. 32(1).

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Note de bas de page 20

Loi BNL, a. 222(3) et Règl. a. 32(4).

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Note de bas de page 21

Loi BNL, a. 222(4).

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Note de bas de page 22

Loi BNL, a. 223(1), non conformité aux articles 17(2), 22, 23, 174 et 175.

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Note de bas de page 23

Ibid. et Loi BNL, a. 223(1).

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Note de bas de page 24

Ibid. et Loi BNL, a. 224(1).

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Note de bas de page 25

Loi BNL, a. 229(1).

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Note de bas de page 26

Loi BNL, a. 230(1).

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